發(fā)布時(shí)間：2023-03-01 16:27:26
序言：寫作是分享個(gè)人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的公司變更登記申請書樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
1、公司營業(yè)執(zhí)照副本；
2、《公司法定代表人登記表》；
4、《指定代表或者共同委托人的證明》及指定代表或委托人的身份證原件及復(fù)印件；
5、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明；
6、新任法定代表人的身份證明；
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
【法律依據(jù)】
《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第六條，企業(yè)法人申請辦理法定代表人變更登記，應(yīng)當(dāng)向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
(一)對企業(yè)原法定代表人的免職文件；
(二)對企業(yè)新任法定代表人的任職文件；
【正文】
一、實(shí)例與問題
某有限責(zé)任公司有23 名自然人股東。該公司因引資需要,與公司外的第三人丙簽訂股權(quán)收購意向書,約定由丙接受部分股東的股權(quán)。公司召開股東會對該意向書進(jìn)行表決,表決結(jié)果為 20 票贊成、2 票棄權(quán)、1 票反對。甲投反對票并主張行使優(yōu)先購買權(quán),但乙等多名股東仍依照意向書內(nèi)容與丙簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了股東名冊變更登記,但未辦理工商變更登記。甲為此提起訴訟,公司遂再次召開股東會表決撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,表決結(jié)果為 19 名股東同意,包括甲在內(nèi)的 3名股東拒絕投票表決。乙等人隨后與丙簽訂了解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的協(xié)議,并同時(shí)將甲匯來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還,表示撤回轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意向。甲再次訴至法院,請求判令:
1.確認(rèn)乙等人與丙簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
2.乙等人按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同等條件向甲轉(zhuǎn)讓股權(quán),并協(xié)助甲辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)。
3.由乙等人、丙承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。在訴訟中,乙等人經(jīng)公司過半數(shù)股東同意,又將股權(quán)以高出原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定價(jià)格的數(shù)倍轉(zhuǎn)讓給丙,并辦理了股東名冊變更登記及工商變更登記手續(xù)。
該案是股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)與股權(quán)自由處分權(quán)發(fā)生對抗的典型案例,至少可引申出以下待討論的問題:
1.股權(quán)優(yōu)先權(quán)人與轉(zhuǎn)讓股東之間合同成立的條件與成立的時(shí)點(diǎn)為何。
2.轉(zhuǎn)讓股東在股權(quán)優(yōu)先權(quán)人主張權(quán)利后,能否撤回轉(zhuǎn)讓意向。
3.股權(quán)優(yōu)先權(quán)人能否以受讓股東的身份對抗第三人并向法院申請股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行。
4.股東會能否以重新表決的方式對抗股權(quán)優(yōu)先權(quán)。
二、權(quán)利對抗的癥結(jié):股權(quán)優(yōu)先權(quán)性質(zhì)的認(rèn)定
公司法第七十二條第三款規(guī)定,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。由于法律未明確股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的法律性質(zhì),導(dǎo)致類似案件的審判方向出現(xiàn)分歧。
形成權(quán)還是請求權(quán)
形成權(quán)是指權(quán)利人依自己的行為,使自己與他人之間的法律關(guān)系發(fā)生變動的權(quán)利。[1]請求權(quán)則是指請求他人為一定行為或不為一定行為的權(quán)利。請求權(quán)人自己不能直接取得作為該權(quán)利內(nèi)容的利益,而必須通過他人的特定行為實(shí)現(xiàn)自己的利益。[2]
1.形成權(quán)說認(rèn)為股權(quán)優(yōu)先權(quán)為特別法上的形成權(quán),其形成效力表現(xiàn)在:轉(zhuǎn)讓方與第三方成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系時(shí),一旦優(yōu)先權(quán)人主張或者行使優(yōu)先購買權(quán),就能使優(yōu)先權(quán)人與轉(zhuǎn)讓方之間按同等條件產(chǎn)生買賣合同關(guān)系。[3]法律賦予優(yōu)先權(quán)人附條件的選擇權(quán),即享有選擇是否依照轉(zhuǎn)讓股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”主張購買的權(quán)利。一旦條件成就且主張購買,優(yōu)先權(quán)人與轉(zhuǎn)讓股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就立即成立且生效,并不給轉(zhuǎn)讓股東抗辯和反悔的機(jī)會。當(dāng)股權(quán)優(yōu)先權(quán)的法律性質(zhì)為形成權(quán)時(shí),優(yōu)先權(quán)即為承諾權(quán)。
2.請求權(quán)說將優(yōu)先購買權(quán)的客體定位為締約優(yōu)先權(quán),認(rèn)為當(dāng)出賣人將標(biāo)的出賣時(shí),其實(shí)質(zhì)上是向不特定主體發(fā)出了一個(gè)附條件的要約邀請。此時(shí),如果優(yōu)先購買權(quán)人行使優(yōu)先購買權(quán),實(shí)際上就是向出賣人發(fā)出一個(gè)要約。出賣人負(fù)有在同等條件下與優(yōu)先購買權(quán)人訂約的義務(wù)。[4]2009 年的最高人民法院《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第 22 條、第 24 條進(jìn)一步將優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)定性為附強(qiáng)制締約義務(wù)的請求權(quán)。當(dāng)該權(quán)利受到侵害時(shí),承租人享有損害賠償請求權(quán),也享有強(qiáng)制締約請求權(quán),兩種請求權(quán)競合,承租人可以選擇一種請求權(quán)予以主張。[5]
3.雖然附強(qiáng)制締約義務(wù)的請求權(quán)與形成權(quán)均以締結(jié)強(qiáng)制性合同為目的,但實(shí)踐中將優(yōu)先購買權(quán)定性為形成權(quán)顯然更有利于對優(yōu)先權(quán)人的保護(hù)。
其一,如將優(yōu)先權(quán)人主張購買的行為視為要約,則轉(zhuǎn)讓股東通知購買的行為構(gòu)成要約邀請。但轉(zhuǎn)讓股東向其他股東發(fā)出的購買通知,通常以喚起其他股東與之訂約為目的,而非僅為意思通知。通知中一般都較為具體明確地列明其與第三人締結(jié)的合同的主要內(nèi)容,尤其是價(jià)格條件。因此,從表現(xiàn)形式上看,更宜定性為要約而非要約邀請。
其二,賦予強(qiáng)制締約義務(wù)時(shí),請求權(quán)人仍需等待對方的承諾才能成立合同,在轉(zhuǎn)讓股東拒絕承諾時(shí),會產(chǎn)生侵權(quán)損害賠償責(zé)任及締約過失責(zé)任的競合,但二者均以過錯(cuò)為構(gòu)成要件。而形成權(quán)的行使可使合同直接成立生效,轉(zhuǎn)讓股東的拒絕承諾導(dǎo)致違約責(zé)任與侵權(quán)賠償責(zé)任的競合,優(yōu)先權(quán)人可依據(jù)生效合同主張債權(quán)(或物權(quán))請求權(quán)。[6]在法律未賦予優(yōu)先購買權(quán)人主張撤銷合同及變更判決[7]的救濟(jì)方式時(shí),定位形成權(quán)顯然對優(yōu)先權(quán)人更有利。
其三,附強(qiáng)制締約義務(wù)的請求權(quán)多以能夠?qū)嶋H履行為條件,并以強(qiáng)制履行為主要救濟(jì)手段,如郵政、電信和醫(yī)療行業(yè)等,但優(yōu)先購買權(quán)為債權(quán)性質(zhì),且債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為通常只是物權(quán)處分行為的原因行為,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能強(qiáng)制履行的情形下,將優(yōu)先權(quán)定性為附強(qiáng)制締約義務(wù)的請求權(quán),意義不大。
債權(quán)性質(zhì)的形成權(quán)還是物權(quán)性質(zhì)的形成權(quán)
如將股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)定性為形成權(quán),則需進(jìn)一步區(qū)分該形成權(quán)是債權(quán)性質(zhì)的形成權(quán)還是物權(quán)性質(zhì)的形成權(quán),不同的定性同樣會導(dǎo)致判定結(jié)果的南轅北轍。
1.債權(quán)性質(zhì)的形成權(quán)僅產(chǎn)生強(qiáng)制性合同成立的效力。[8]股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的債權(quán)效力與股權(quán)處分行為的物權(quán)效力彼此獨(dú)立,優(yōu)先權(quán)人僅享有合同履行請求權(quán)。如轉(zhuǎn)讓股東拒絕履行或執(zhí)意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人,優(yōu)先權(quán)人可享有的是違約損害賠償請求權(quán),或侵權(quán)損害賠償請求權(quán)。但該債權(quán)請求權(quán)不能對抗在先發(fā)生的股權(quán)變動行為,如股權(quán)處分行為已經(jīng)完成,則優(yōu)先購買權(quán)消滅,優(yōu)先權(quán)人再要求確認(rèn)其為公司股東并申請強(qiáng)制執(zhí)行回轉(zhuǎn)股權(quán),就難獲支持。
2.物權(quán)性質(zhì)的形成權(quán)產(chǎn)生強(qiáng)制性股權(quán)變動的效力。優(yōu)先權(quán)人主張權(quán)利后成為受讓股東,股權(quán)歸其所有,辦理公司內(nèi)部股東名冊變更以及向工商部門辦理股權(quán)變更登記均系后續(xù)性的程序要求。轉(zhuǎn)讓股東如拒絕受領(lǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,或拒絕履行股權(quán)移轉(zhuǎn)協(xié)助義務(wù)時(shí),優(yōu)先權(quán)人可訴請法院要求確認(rèn)股權(quán)歸屬并申請股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行。[9]
然而,最高人民法院《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第 21 條已明確將承租人優(yōu)先購買權(quán)還原為債權(quán),理由是依據(jù)物權(quán)法定原則,物權(quán)法并未將優(yōu)先購買權(quán)規(guī)定為物權(quán)的一種,該權(quán)利因此不具有“對世性”。承租人不能以出租人侵害其優(yōu)先購買權(quán)為由,請求確認(rèn)出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效。該規(guī)定對股權(quán)優(yōu)先權(quán)應(yīng)同樣適用。
三、不當(dāng)權(quán)利對抗的后果:承擔(dān)損害賠償責(zé)任
轉(zhuǎn)讓股東與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即使時(shí)間在前,該合同的性質(zhì)亦應(yīng)為附停止履行條件的合同。一旦其他股東主張優(yōu)先權(quán),轉(zhuǎn)讓股東與第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)停止履行,轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)按其與第三人約定的內(nèi)容向優(yōu)先權(quán)人履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù),非有法定或約定事由不得解除合同。如轉(zhuǎn)讓股東撤回轉(zhuǎn)讓意向,或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給第三人且不具有合理權(quán)利抗辯事由時(shí),就應(yīng)向優(yōu)先權(quán)人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
股權(quán)變動的時(shí)點(diǎn)
優(yōu)先購買權(quán)的債權(quán)性質(zhì)決定要約與承諾的一致并不能當(dāng)然導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效果,股權(quán)轉(zhuǎn)讓被分成了原因行為及處分行為兩部分,而行使優(yōu)先權(quán)達(dá)成強(qiáng)制性合同僅構(gòu)成股權(quán)變動的原因行為。對于股權(quán)處分行為的生效時(shí)點(diǎn)應(yīng)如何確定,目前大致有以下兩種觀點(diǎn):一種觀點(diǎn)認(rèn)為,有限責(zé)任公司的股權(quán)變動應(yīng)以股權(quán)交付為準(zhǔn),可以以交付出資證明書等證明文件為股權(quán)交付方式。[10]另一種觀點(diǎn)認(rèn)為,股權(quán)變動生效應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部變更登記為準(zhǔn)。[11]鑒于有限責(zé)任公司不發(fā)行股票,因此無法以交付股票或背書轉(zhuǎn)讓股票的方式界定股權(quán)變動時(shí)點(diǎn),前一種觀點(diǎn)具有一定的合理性,但出資證明書非流通證券,公司簽發(fā)的出資證明書僅是原股東實(shí)際出資的證明,該證書并不具有設(shè)權(quán)性質(zhì),因此將交付出資證明書作為認(rèn)定生效的時(shí)點(diǎn),缺乏法理依據(jù)。后一種觀點(diǎn)以公司變更登記的時(shí)點(diǎn)為生效時(shí)點(diǎn),但公司內(nèi)部變更登記是股東向公司行使的債權(quán)請求權(quán),將公司的審查與變更手續(xù)作為界定股權(quán)處分的生效時(shí)點(diǎn),具有不確定性,不利于對受讓股東權(quán)益的及時(shí)保護(hù)。
基于前述原因,建議考慮以轉(zhuǎn)讓股東填寫并交付公司股東名冊變更登記申請書的時(shí)點(diǎn)作為認(rèn)定股權(quán)處分行為生效的時(shí)點(diǎn)。一般情形下,如轉(zhuǎn)讓股東接受股權(quán)價(jià)款,就應(yīng)視為其已經(jīng)放棄原股東身份,交由受讓股東接替。但為了防止出現(xiàn)本案中轉(zhuǎn)讓股東將優(yōu)先權(quán)人支付價(jià)款又全額退回情形,以交付變更登記申請書的時(shí)點(diǎn)作為認(rèn)定基準(zhǔn)就更為妥當(dāng),其效用在于確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股東已同意接受股權(quán)價(jià)款。該申請書應(yīng)載明轉(zhuǎn)讓股東自愿且申請公司將股權(quán)變更登記至受讓人名下的內(nèi)容。交付該申請書的行為視同于股權(quán)交付行為,在完成股東名冊變更登記后可產(chǎn)生對抗公司和公司其他股東的效力,經(jīng)辦理工商變更登記后還可產(chǎn)生對抗外部第三人的效力。公司對該申請書僅負(fù)有形式審查義務(wù),如公司未及時(shí)辦理內(nèi)部變更登記,受讓人可訴請要求變更股東名冊的記載。
單一性的損害賠償責(zé)任形式
將股權(quán)優(yōu)先權(quán)定性為債權(quán)性質(zhì)的形成權(quán),給予了轉(zhuǎn)讓股東以承擔(dān)損害賠償責(zé)任的代價(jià)換取自由決定股權(quán)流向與歸屬的一定空間,從而緩解了優(yōu)先購買權(quán)強(qiáng)制締約的絕對性。
優(yōu)先權(quán)人主張權(quán)利后,轉(zhuǎn)讓股東拒絕向其履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的,既構(gòu)成違約,也構(gòu)成對法定權(quán)利的侵害。此時(shí),優(yōu)先權(quán)人既可主張違約損害賠償救濟(jì),亦可主張侵權(quán)損害賠償救濟(jì),二者擇一行使。雖然實(shí)際履行也是違約救濟(jì)的方式之一,但在轉(zhuǎn)讓股東拒絕履行的情形下難以適用。這是因?yàn)?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容是由優(yōu)先權(quán)人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款,由轉(zhuǎn)讓股東將股權(quán)轉(zhuǎn)移至優(yōu)先權(quán)人名下。訴請要求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)實(shí)際履行責(zé)任,就是訴至法院請求以確認(rèn)判決強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán),而賦予優(yōu)先權(quán)人得以訴請實(shí)現(xiàn)實(shí)際履行的權(quán)利,即等同于視股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)具有物權(quán)性質(zhì)。此時(shí)亦可援用合同法第一百一十條的規(guī)定,認(rèn)定已構(gòu)成合同強(qiáng)制履行不能的法定情形。
損害賠償責(zé)任的數(shù)額范圍
股權(quán)優(yōu)先權(quán)與承租人優(yōu)先權(quán)相比,其損害賠償數(shù)額較難確定。承租人優(yōu)先權(quán)請求損害賠償?shù)姆秶辽倏梢园ㄙ徺I同等條件的房屋所多支付的價(jià)款和購買其他房屋的締約成本。[12]而股權(quán)優(yōu)先權(quán)是由股東權(quán)派生出來的,它與純粹的物權(quán)及物權(quán)化的租賃權(quán)有別。它不是基于對標(biāo)的物的所有、占有和使用,而是由于股東對公司法人出資,取得股東資格后而依法享有的一項(xiàng)權(quán)利,[13]如何確定損害賠償數(shù)額確實(shí)是一個(gè)難題。
第一條為了加強(qiáng)和完善企業(yè)名稱的登記管理，保護(hù)企業(yè)名稱所有人的合法權(quán)益，維護(hù)公平競爭秩序，根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條本辦法適用于工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的企業(yè)法人和不具有法人資格的企業(yè)的名稱。
第三條企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法選擇自己的名稱，并申請登記注冊。企業(yè)自成立之日起享有名稱權(quán)。
第四條各級工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法核準(zhǔn)登記企業(yè)名稱。
超越權(quán)限核準(zhǔn)的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)予以糾正。
第五條工商行政管理機(jī)關(guān)對企業(yè)名稱實(shí)行分級登記管理。國家工商行政管理總局主管全國企業(yè)名稱登記管理工作，并負(fù)責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)名稱：
(一)冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；
(二)在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；
(三)不含行政區(qū)劃的。
地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)前款規(guī)定以外的下列企業(yè)名稱：
(一)冠以同級行政區(qū)劃的；
(二)符合本辦法第十二條的含有同級行政區(qū)劃的。
國家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的工商行政管理局按本辦法核準(zhǔn)外商投資企業(yè)名稱。
第二章企業(yè)名稱
第六條企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外。
第七條企業(yè)名稱中不得含有另一個(gè)企業(yè)名稱。
企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱。
第八條企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字。
企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第九條企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。
第十條除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。
在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語。
使用外國(地區(qū))出資企業(yè)字號的外商獨(dú)資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“(中國)”字樣。
第十一條企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名。
市轄區(qū)的名稱不能單獨(dú)用作企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。市轄區(qū)名稱與市行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由市工商行政管理局核準(zhǔn)。
省、市、縣行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由最高級別行政區(qū)的工商行政管理局核準(zhǔn)。
第十二條具備下列條件的企業(yè)法人，可以將名稱中的行政區(qū)劃放在字號之后，組織形式之前：
(一)使用控股企業(yè)名稱中的字號；
(二)該控股企業(yè)的名稱不含行政區(qū)劃。
第十三條經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱：
(一)國務(wù)院批準(zhǔn)的；
(二)國家工商行政管理總局登記注冊的；
(三)注冊資本(或注冊資金)不少于5000萬元人民幣的；
(四)國家工商行政管理總局另有規(guī)定的。
第十四條企業(yè)名稱中的字號應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的字組成。
行政區(qū)劃不得用作字號，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。
第十五條企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。
第十六條企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)的用語。
企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營范圍一致。
第十七條企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。
第十八條企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類；
(二)企業(yè)注冊資本(或注冊資金)1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；
(三)與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。
第十九條企業(yè)為反映其經(jīng)營特點(diǎn)，可以在名稱中的字號之后使用國家(地區(qū))名稱或者縣級以上行政區(qū)劃的地名。
上述地名不視為企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。
第二十條企業(yè)名稱不應(yīng)當(dāng)明示或者暗示有超越其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)。
第三章企業(yè)名稱的登記注冊
第二十一條企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上只準(zhǔn)標(biāo)明一個(gè)企業(yè)名稱。
第二十二條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立企業(yè)必須報(bào)經(jīng)審批或者企業(yè)經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批前辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱報(bào)送審批。
設(shè)立其他企業(yè)可以申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
第二十三條申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)由全體出資人、合伙人、合作者(以下統(tǒng)稱投資人)指定的代表或者委托的人，向有名稱核準(zhǔn)管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)提交企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書。
企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的名稱(可以載明備選名稱)、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、投資人名稱或者姓名、投資額和投資比例、授權(quán)委托意見(指定的代表或者委托的人姓名、權(quán)限和期限)，并由全體投資人簽名蓋章。
企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書上應(yīng)當(dāng)粘貼指定的代表或者委托的人身份證復(fù)印件。
第二十四條直接到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)場對申請預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。予以核準(zhǔn)的，發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；予以駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。
通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換等方式申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，按照《企業(yè)登記程序規(guī)定》執(zhí)行。
第二十五條申請企業(yè)設(shè)立登記，已辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
設(shè)立企業(yè)名稱涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批，未能提交審批文件的，登記機(jī)關(guān)不得以預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱登記注冊。
企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)與企業(yè)登記注冊不在同一工商行政管理機(jī)關(guān)辦理的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自企業(yè)登記注冊之日起30日內(nèi)，將有關(guān)登記情況送核準(zhǔn)企業(yè)名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第二十六條企業(yè)變更名稱，應(yīng)當(dāng)向其登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
企業(yè)申請變更的名稱，屬登記機(jī)關(guān)管轄的，由登記機(jī)關(guān)直接辦理變更登記。
企業(yè)申請變更的名稱，不屬登記機(jī)關(guān)管轄的，按本辦法第二十七條規(guī)定辦理。
企業(yè)名稱變更登記核準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請辦理其分支機(jī)構(gòu)名稱的變更登記。
第二十七條申請企業(yè)名稱變更登記，企業(yè)登記和企業(yè)名稱核準(zhǔn)不在同一工商行政管理機(jī)關(guān)的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)擬變更的名稱進(jìn)行初審，并向有名稱管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書。
企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書上應(yīng)當(dāng)載明原企業(yè)名稱、擬變更的企業(yè)名稱(備選名稱)、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、投資人名稱或者姓名、企業(yè)登記機(jī)關(guān)的審查意見，并加蓋公章。有名稱管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)收到企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書后，應(yīng)在5日內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回的決定，核準(zhǔn)的，發(fā)給《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》；駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。
登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)企業(yè)名稱變更登記之日起30日內(nèi)，將有關(guān)登記情況送核準(zhǔn)企業(yè)名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第二十八條公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)和公司名稱變更核準(zhǔn)的有效期為6個(gè)月，有效期滿，核準(zhǔn)的名稱自動失效。
第二十九條企業(yè)被撤銷有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)，而其名稱又表明了該項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在被撤銷該項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)之日起1個(gè)月內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請變更企業(yè)名稱等登記事項(xiàng)。
第三十條企業(yè)辦理注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照，如其名稱是經(jīng)其他工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將核準(zhǔn)注銷登記情況或者行政處罰決定書送核準(zhǔn)該企業(yè)名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第三十一條企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)：
(一)與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；
(二)與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊符合本辦法第十八條的企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；
(三)與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同；
(四)與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同；
(五)其他違反法律、行政法規(guī)的。
第三十二條工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)名稱核準(zhǔn)登記檔案。
第三十三條《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》、《企業(yè)名稱駁回通知書》及企業(yè)名稱核準(zhǔn)登記表格式樣由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。
第三十四條外國(地區(qū))企業(yè)名稱，依據(jù)我國參加的國際公約、協(xié)定、條約等有關(guān)規(guī)定予以保護(hù)。
第四章企業(yè)名稱的使用
第三十五條預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱在有效期內(nèi)，不得用于經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
企業(yè)變更名稱，在其登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記前，不得使用《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》上核準(zhǔn)變更的企業(yè)名稱從事經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓。
第三十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在住所處標(biāo)明企業(yè)名稱。
第三十七條企業(yè)的印章、銀行賬戶、信箋所使用的企業(yè)名稱，應(yīng)當(dāng)與其營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。
第三十八條法律文書使用企業(yè)名稱，應(yīng)當(dāng)與該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。
第三十九條企業(yè)使用名稱，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則。
第五章監(jiān)督管理與爭議處理
第四十條各級工商行政管理機(jī)關(guān)對在本機(jī)關(guān)管轄地域內(nèi)從事活動的企業(yè)使用企業(yè)名稱的行為，依法進(jìn)行監(jiān)督管理。
第四十一條已經(jīng)登記注冊的企業(yè)名稱，在使用中對公眾造成欺騙或者誤解的，或者損害他人合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為不適宜的企業(yè)名稱予以糾正。
第四十二條企業(yè)因名稱與他人發(fā)生爭議，可以向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?zhí)幚?，也可以向人民法院?/p>
第四十三條企業(yè)請求工商行政管理機(jī)關(guān)處理名稱爭議時(shí)，應(yīng)當(dāng)向核準(zhǔn)他人名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)提交以下材料：
(一)申請書；
(二)申請人的資格證明；
(三)舉證材料；
(四)其他有關(guān)材料。
申請書應(yīng)當(dāng)由申請人簽署并載明申請人和被申請人的情況、名稱爭議事實(shí)及理由、請求事項(xiàng)等內(nèi)容。
委托的，還應(yīng)當(dāng)提交委托書和被委托人資格證明。
第四十四條工商行政管理機(jī)關(guān)受理企業(yè)名稱爭議后，應(yīng)當(dāng)按以下程序在6個(gè)月內(nèi)作出處理：
(一)查證申請人和被申請人企業(yè)名稱登記注冊的情況；
(二)調(diào)查核實(shí)申請人提交的材料和有關(guān)爭議的情況；
(三)將有關(guān)名稱爭議情況書面告知被申請人，要求被申請人在1個(gè)月內(nèi)對爭議問題提交書面意見；
(四)依據(jù)保護(hù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)的原則和企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定作出處理。
第六章附則
第四十五條以下需在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記的名稱，參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和本辦法辦理：
(一)企業(yè)集團(tuán)的名稱，其構(gòu)成為：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)+“集團(tuán)”字樣；
(二)其他按規(guī)定需在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記的組織的名稱。
一人有限責(zé)任公司法人變更應(yīng)攜帶下列材料前往公司注冊地工商局辦理變更登記。
材料清單：(1)公司變更登記申請書;(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;(3)章程修正案;(4)法定代表人任(免)職證明;(5)法定代表人履歷表及簽字備案書;(6)(成立董事會的)董事會決議;(7)新法定代表人不是董事會成員的，提交公司董事、監(jiān)事成員任職證明;(8)法定代表人兼職總經(jīng)理的，提交總經(jīng)理任職證明;(9)法定代表人是法人股派入代表的，提交派入職工代表證明。
【法律依據(jù)】
《公司法》第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
（來源：文章屋網(wǎng) ）
委托方：
姓名：_______性別：_______身份證號碼：_____________________
受托方：
1：（可以公司名字或者公司法人代表）
2：姓名：_______性別：_______身份證號碼：_____________________
我方_______（份額____%）擁有位于深圳市______________（按照房產(chǎn)證地址填寫）的房產(chǎn)，現(xiàn)委托以上受托方為我方的人，期限為：_______年_____月____日至_______年_____月____日，其中1上述受托方均可單獨(dú)以我方的名義在期限內(nèi)辦理如下全部委托事項(xiàng)，受托方2可單獨(dú)以我方的名義在期限內(nèi)辦理如下第5、13項(xiàng)委托事項(xiàng)：
1、管理上述房產(chǎn)，支付與上述房產(chǎn)有關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用；到相關(guān)部門辦理上述房產(chǎn)補(bǔ)地價(jià)事宜，并代領(lǐng)取繳費(fèi)通知單及增補(bǔ)協(xié)議書，繳納相關(guān)費(fèi)用等及辦理綠轉(zhuǎn)紅等相關(guān)手續(xù)，領(lǐng)取紅本房地產(chǎn)證，簽署相關(guān)法律文件。
2、到相關(guān)部門全權(quán)辦理上述房產(chǎn)的房地產(chǎn)證并繳納相關(guān)費(fèi)用，領(lǐng)取房地產(chǎn)證，辦理上述房產(chǎn)的抵押登記手續(xù)并簽署價(jià)格議價(jià)書等相關(guān)文件。
3、全權(quán)辦理以上述房產(chǎn)向銀行申請按揭貸款或抵押貸款，并代為簽署借款合同、抵押合同、借款借據(jù)、借款申請書、劃款委托書、帳戶確認(rèn)書等相關(guān)文件，收取銀行貸款款項(xiàng)，辦理合同公證并在相關(guān)文件上簽字；在銀行開立帳戶，領(lǐng)取并保管存折，并在深圳市房地產(chǎn)權(quán)登記中心辦理抵押登記手續(xù)。
4、辦理申請贖樓貸款手續(xù)，簽署銀行借款借據(jù)、借款合同、抵押合同、借款申請書、劃款委托書、帳戶確認(rèn)書等一切相關(guān)文件；在銀行開立帳戶，領(lǐng)取并保管存折，辦理還款的相關(guān)手續(xù)；償還上述銀行贖樓貸款，并簽署一切相關(guān)文件。
5、到檔案管理等相關(guān)部門查詢并打印產(chǎn)權(quán)資料，復(fù)印房地產(chǎn)證、借款、抵押合同、購房發(fā)票、契稅發(fā)票等資料，到銀行辦理提前還款申請手續(xù)，開具利息證明，復(fù)印借款合同、抵押合同，打印欠款本息清單及歷史還款記錄等相關(guān)資料，辦理相關(guān)手續(xù)；到銀行或其他機(jī)構(gòu)查詢、打印個(gè)人征信系統(tǒng)信息及信用報(bào)告；到相關(guān)部門打印房屋產(chǎn)權(quán)信息查詢證明；到稅務(wù)部門辦理減、免稅申請手續(xù)并簽署一切相關(guān)文件，領(lǐng)取免稅函等相關(guān)文件。
6、全權(quán)辦理提前還清上述房產(chǎn)按揭貸款的贖樓手續(xù)、終止授信額度等一切相關(guān)手續(xù)，代為簽署銀行罰息（違約金）費(fèi)用確認(rèn)函（確認(rèn)書）等相關(guān)資料，代交銀行提前還款違約金、領(lǐng)取上述房產(chǎn)的房地產(chǎn)買賣合同和房地產(chǎn)證等產(chǎn)權(quán)證明，領(lǐng)取辦理注銷抵押登記的相關(guān)文件、房地產(chǎn)買賣合同、借款合同、借款借據(jù)、購房發(fā)票、房屋保險(xiǎn)單、發(fā)票和退保證明、付清樓款證明、還款憑證等，并在有關(guān)文件上簽字。
7、全權(quán)辦理上述房產(chǎn)的注銷抵押登記手續(xù)及領(lǐng)取、保管房地產(chǎn)證等相關(guān)事宜，并在有關(guān)文件上簽字。
8、全權(quán)辦理上述房產(chǎn)的變更登記手續(xù)，簽署變更登記申請表及一切相關(guān)文件，領(lǐng)取、保管房地產(chǎn)證等相關(guān)事宜，并在有關(guān)文件上簽字。
9、全權(quán)辦理出售上述房產(chǎn)的一切相關(guān)事宜，辦理過戶、轉(zhuǎn)移登記的相關(guān)手續(xù)，簽署轉(zhuǎn)移登記申請表、轉(zhuǎn)移登記詢問申請人記錄、深圳市二手房買賣合同或房地產(chǎn)買賣現(xiàn)售合同，辦理合同公證并簽署相關(guān)文件。
10、簽署上述房產(chǎn)的房款資金監(jiān)管協(xié)議或首期款資金監(jiān)管協(xié)議，上述房產(chǎn)的全部售房款、短期贖樓貸款、抵押貸款由受托方1代為收取。委托人應(yīng)承擔(dān)的贖樓款及各項(xiàng)稅金、費(fèi)用等從受托方1的托收帳戶扣取后，將剩余房款劃入委托方指定帳戶。
11、簽署擔(dān)保融資贖樓合同及相關(guān)法律文件，繳納贖樓的相關(guān)費(fèi)用；到銀行或土地房產(chǎn)交易中心辦理上述房產(chǎn)的房款解除或終止資金監(jiān)管手續(xù)，簽署辦理解除或終止資金監(jiān)管手續(xù)所需簽署的申請書及一切相關(guān)文件。
12、到深圳市房地產(chǎn)權(quán)登記中心或房地產(chǎn)交易服務(wù)中心辦理退件、撤銷過戶的相關(guān)手續(xù)，簽署相關(guān)文件并領(lǐng)取二手房買賣合同或房地產(chǎn)買賣現(xiàn)售合同、房地產(chǎn)證等相關(guān)資料；到司法機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)構(gòu)咨詢上述房產(chǎn)所涉案件的具體情況，查詢、復(fù)印并領(lǐng)取上述房產(chǎn)所涉案件的相關(guān)文件資料。
13、辦理上述房產(chǎn)水、電、煤氣（天然氣）、物業(yè)管理、有線（數(shù)字）電視、電話、網(wǎng)絡(luò)等過戶、開戶、銷戶、停機(jī)等手續(xù)。
受托方1有權(quán)委派本公司任何員工辦理上述受托事項(xiàng)。受托方在其權(quán)限范圍內(nèi)及期限內(nèi)簽署的一切有關(guān)文件，我方均予承認(rèn)。
受托方有轉(zhuǎn)委托權(quán)。
第一條目的和依據(jù)
為規(guī)范和加強(qiáng)本市非上市股份有限公司股權(quán)管理工作，維護(hù)非上市股份有限公司及其股東的*法權(quán)益，根據(jù)**市人民政府《關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)實(shí)行集中登記托管的通知》（*政[20**]96號）等有關(guān)規(guī)定，制定本實(shí)施辦法。
第二條釋義
本辦法所稱的股權(quán)托管，是指以經(jīng)依法登記注冊，并經(jīng)**市產(chǎn)權(quán)交易中心認(rèn)定的股權(quán)托管服務(wù)機(jī)構(gòu)（以下稱托管交易所）作為具有公信力的托管機(jī)構(gòu)，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股東名冊、辦理股權(quán)登記托管、提供股權(quán)托管服務(wù)的活動。
本辦法所稱的托管公司，是指委托托管交易所進(jìn)行股權(quán)登記托管的非上市股份有限公司。
本辦法所稱的轉(zhuǎn)讓鑒證，是指托管公司的國有股權(quán)在托管交易所辦理股權(quán)變更登記之前，應(yīng)按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財(cái)政部第3號令）、《**市產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》（*政[19*]124號）的規(guī)定，接受**市產(chǎn)權(quán)交易中心對股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和股權(quán)轉(zhuǎn)讓*同的審查，公布轉(zhuǎn)讓信息，公開掛牌交易，最終出具產(chǎn)權(quán)交易憑證的過程。
第三條股權(quán)托管原則
股權(quán)托管應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用、整體托管和規(guī)范運(yùn)行的原則。
第四條托管交易所
托管交易所是依法設(shè)立的，具有普遍社會公信力的股權(quán)登記托管服務(wù)機(jī)構(gòu)。托管交易所接受非上市公司及其股東委托，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)，開展與股權(quán)管理、股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)融資相關(guān)的各項(xiàng)工作，促進(jìn)各類股權(quán)*理流動，保護(hù)投資者和股東的正當(dāng)權(quán)益。
托管交易所應(yīng)當(dāng)為股權(quán)托管的安全運(yùn)行提供完善的場所設(shè)施、數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)和信息資料備份。
托管交易所應(yīng)當(dāng)作好國有股權(quán)登記托管的統(tǒng)計(jì)工作，與市國有資產(chǎn)管理部門和產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室建立信息互通制度，將登記托管的國有股權(quán)于每季度末向以上部門報(bào)告；遇重大情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。
托管交易所應(yīng)當(dāng)將經(jīng)有關(guān)部門審核過的股權(quán)托管操作細(xì)則、業(yè)務(wù)流程、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在托管交易所的工作場所或信息平臺公示。
第五條托管交易所的業(yè)務(wù)范圍
（一）股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)。包括股權(quán)初始登記、股權(quán)變更登記、股權(quán)質(zhì)押登記、股權(quán)凍結(jié)登記、股權(quán)注銷登記（股權(quán)登記終止）等。
（二）股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。包括股份權(quán)益分派、股權(quán)托管證掛失、股份查詢、股權(quán)管理信息披露、專業(yè)咨詢等。
托管交易所應(yīng)當(dāng)以接受托管公司委托，辦理股權(quán)初始登記為前提，開展其他股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)和股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。
第六條股東名冊管理
托管公司自備的股東名冊在登記托管后，應(yīng)與托管交易所管理的股東名冊保持一致。托管交易所負(fù)責(zé)對托管公司的股東名冊進(jìn)行管理，并有義務(wù)向托管公司提供準(zhǔn)確、完整的股東名冊。
托管交易所應(yīng)當(dāng)在完成股權(quán)初始登記后，及時(shí)將初始登記股東名冊與該托管公司注冊地的工商行政管理部門核實(shí)；應(yīng)當(dāng)于每年的1月15日前，集中將上一年度托管公司股東名冊向工商行政管理部門核對并作為企業(yè)年度檢驗(yàn)的參考依據(jù)。
第二章股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)
第一節(jié)股權(quán)初始登記
第七條股權(quán)初始登記是托管公司股權(quán)在托管交易所的首次登記。股權(quán)初始登記由托管公司向托管交易所申請，集中統(tǒng)一辦理。
第八條股權(quán)初始登記的主要內(nèi)容包括：托管公司基本情況、股東姓名或名稱、股東住所、持股數(shù)額、股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)托管證編號、聯(lián)系電話等。
第九條股權(quán)初始登記的程序包括：提出申請、受理審核、簽訂股權(quán)登記托管協(xié)議、登記辦理和返回回執(zhí)五個(gè)階段。
第十條托管交易所與托管公司簽訂股權(quán)托管協(xié)議后，托管交易所根據(jù)托管公司提供的原始股東名冊對股權(quán)歸屬進(jìn)行確認(rèn)，為托管公司的股東發(fā)放股權(quán)托管證，在股權(quán)托管系統(tǒng)內(nèi)為股東設(shè)置股權(quán)帳戶，為股東代辦銀行資金帳戶。托管交易所編制新的股東名冊提交托管公司，托管公司聲明無異議后，托管交易所辦結(jié)公告。
第十一條辦理股權(quán)初始登記應(yīng)提交下列文件資料：
（一）公司股權(quán)登記托管申請書；
（二）公司董事會關(guān)于股權(quán)登記托管的決議；
（三）股份公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件；
（四）公司基本情況登記表；
（五）公司原始股東名冊；
（六）公司在注冊地工商行政管理部門登記的股東信息資料；
（七）公司章程復(fù)印件；
（八）經(jīng)過工商行政管理部門年檢的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（九）公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表；
（十）股權(quán)確認(rèn)法律意見書（股權(quán)明晰的除外）；
（十一）法定代表人身份證明、身份證復(fù)印件；
（十二）公司授權(quán)委托書及受托人身份證復(fù)印件；
（十三）其他需要說明的事項(xiàng)。
第十二條股權(quán)托管證應(yīng)當(dāng)記載下列內(nèi)容：
（一）托管公司名稱；
（二）股權(quán)托管證編號、股東名稱或姓名、工商注冊或身份證號碼；
（三）股東編碼、股權(quán)性質(zhì)和數(shù)量；
（四）凍結(jié)情況、送配股情況、分紅派息金額、日期；
（五）開戶日期；
（六）托管交易所公章；
（七）注意事項(xiàng)。
第二節(jié)股權(quán)變更登記
第十三條股權(quán)變更登記包括交易過戶變更登記和非交易過戶變更登記。
第十四條辦理股權(quán)變更登記應(yīng)提交下列文件資料：
（一）轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記申請書；
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
（三）轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)托管證；
（四）反映受讓方基本情況的有關(guān)資料；
（五）依法在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的其他資料。
第十五條交易過戶變更登記適用于下列情況：
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更；
（二）股權(quán)置換變更；
（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更。
第十六條非交易過戶變更登記適用于下列情況：
（一）增資減資股權(quán)變更；
（二）遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更；
（三）離婚分割股權(quán)變更；
（四）贈與股權(quán)變更和司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行所發(fā)生的股權(quán)變更。
第十七條國有股權(quán)在掛牌轉(zhuǎn)讓之前，應(yīng)在托管交易所辦理股權(quán)登記托管。受股東委托，托管交易所可以已托管股權(quán)的掛牌轉(zhuǎn)讓，為出示產(chǎn)權(quán)交易憑證的交易雙方辦理股權(quán)變更登記，并及時(shí)報(bào)請公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，其中涉及國有股權(quán)的須同時(shí)上報(bào)國有資產(chǎn)管理部門。
第三節(jié)股權(quán)質(zhì)押登記
第十八條股東以其*法持有的股權(quán)質(zhì)押，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立質(zhì)押*同，并向托管交易所申請辦理股權(quán)質(zhì)押登記。質(zhì)押*同自股權(quán)質(zhì)押登記之日起生效。托管交易所對質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。
第十九條辦理股權(quán)質(zhì)押登記應(yīng)提交下列文件資料：
（一）質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記申請書；
（二）出質(zhì)方出具質(zhì)押登記聲明書；
（三）雙方簽訂的質(zhì)押協(xié)議；
（四）雙方營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；
（五）雙方法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件；
（六）雙方法定代表人授權(quán)委托書；
（七）雙方經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；
（八）出質(zhì)方股權(quán)托管證原件及復(fù)印件；
（九）出質(zhì)方須出具股權(quán)所在公司董事會同意出質(zhì)的決議；
（十）出質(zhì)股份如是國家股的，還須出具政府有關(guān)部門同意質(zhì)押的批準(zhǔn)文件。
第二十條擔(dān)保期限到期，解除質(zhì)押登記。股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保期間屆滿而質(zhì)權(quán)人尚未實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)辦理擔(dān)保期間的延續(xù)手續(xù)。
第二十一條質(zhì)權(quán)方實(shí)現(xiàn)債權(quán)或者雙方協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保后，到托管交易所辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
第四節(jié)股權(quán)凍結(jié)登記
第二十二條股權(quán)凍結(jié)登記適用于以下情況：
（一）已辦理質(zhì)押登記，并在質(zhì)押期限內(nèi)的股權(quán)；
（二）因股權(quán)托管證掛失而應(yīng)當(dāng)凍結(jié)的股權(quán)；
（三）帶期權(quán)性質(zhì)的股權(quán)；
（四）法律、法規(guī)規(guī)定的不符*轉(zhuǎn)讓條件的股權(quán)；
（五）人民法院裁定凍結(jié)的股權(quán)。
第五節(jié)股權(quán)登記的終止
第二十三條股權(quán)登記的終止適用于以下情況：
(一)托管公司與持有本公司股份的其他公司*并；
(二)托管公司依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定解散；
(三)托管公司破產(chǎn)終結(jié)；
(四)股權(quán)登記托管*同期限屆滿并不再續(xù)辦托管；
(五)托管公司轉(zhuǎn)上市公司。
第三章股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)
第一節(jié)股份權(quán)益分派
第二十四條托管公司委托托管交易所分紅派息的，應(yīng)當(dāng)與托管交易所簽訂委托協(xié)議，將分派方案提交托管交易所，并在分紅派息日前將足額資金劃入托管交易所指定的銀行賬戶。托管交易所應(yīng)當(dāng)按委托協(xié)議的約定，將分紅派息的資金劃入股東資金賬戶或股東指定的銀行賬戶。
第二節(jié)股權(quán)托管證掛失
第二十五條股東遺失股權(quán)托管證，應(yīng)當(dāng)持有效證件到托管交易所及時(shí)辦理掛失手續(xù)。托管交易所應(yīng)當(dāng)依申請受理掛失，即時(shí)辦理股權(quán)凍結(jié)。
第二十六條托管交易所為股東重新開設(shè)股權(quán)托管證和股東資金賬戶的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股權(quán)托管證和股東資金賬戶。
第二十七條股東遺失股權(quán)托管證未按前款規(guī)定向托管交易所申請掛失、辦理股權(quán)凍結(jié)而造成損失的，托管交易所不承擔(dān)責(zé)任。但托管交易所應(yīng)當(dāng)向股東和有關(guān)部門提供相關(guān)資料，以便進(jìn)行追償。
第三節(jié)股份查詢
第二十八條托管交易所應(yīng)當(dāng)提供下列股權(quán)查詢服務(wù)：
（一）托管公司查詢本公司的股東及股權(quán)；
（二）股東查詢其股權(quán)的過戶情況、分紅情況及公司的相關(guān)情況；
（三）經(jīng)股東同意，債權(quán)人或者利益相關(guān)方對股權(quán)進(jìn)行查證；
（四）司法機(jī)關(guān)及法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的依法查詢。
第四節(jié)股權(quán)管理信息披露
第二十九條托管公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并通過托管交易所信息平臺公開披露，內(nèi)容包括：
（一）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況；
（二）前5名股東的名稱及持股數(shù)量；
（三）關(guān)聯(lián)交易情況；
（四）重大經(jīng)營、訴訟等事項(xiàng)；
（五）其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第五節(jié)專業(yè)咨詢
第三十條托管交易所可以接受委托，提供與股權(quán)托管相關(guān)的咨詢服務(wù)。
第四章違規(guī)責(zé)任
第三十一條托管公司的違規(guī)責(zé)任
托管公司有下列情形之一的，托管交易所應(yīng)當(dāng)要求其限期改正：
（一）辦理股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)時(shí)，提供虛假、失實(shí)材料的；
（二）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未向托管交易所提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，或者提供虛假、失實(shí)報(bào)告的。
（三）未經(jīng)過托管交易所而擅自向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更、凍結(jié)和終止登記的。
托管公司因違規(guī)造成其他主體損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三十二條股東的違規(guī)責(zé)任
股東辦理股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)時(shí)，提供虛假、失實(shí)材料的，托管交易所應(yīng)當(dāng)要求其限期改正。股東因違規(guī)造成其他主體損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三十三條托管交易所的違規(guī)責(zé)任
托管交易所及其工作人員有下列行為之一的，由市國有資產(chǎn)管理部門和產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室予以查處：
（一）違反本辦法規(guī)定的；
（二）向有關(guān)部門隱瞞應(yīng)當(dāng)報(bào)告的情況，或者提供虛假、失實(shí)資料的。
（三）參與股權(quán)交易；
（四）擅自對托管公司的股權(quán)價(jià)格進(jìn)行預(yù)測的文字或者資料。
托管交易所因工作疏忽、操作不當(dāng)或者違規(guī)行為造成托管公司或者股東損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三十四條相關(guān)部門職責(zé)
國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)對托管交易所的股權(quán)托管工作進(jìn)行監(jiān)管，監(jiān)督含國有股份的企業(yè)向托管交易所申請辦理股權(quán)登記托管。
產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室負(fù)責(zé)日常宣傳、解釋、協(xié)調(diào)和統(tǒng)計(jì)工作，對重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目嚴(yán)格把關(guān)。完善股權(quán)托管操作細(xì)則，努力推進(jìn)該項(xiàng)工作的全面開展。
工商行政管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)督含國有股份的企業(yè)在依法設(shè)立的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管，對未進(jìn)行登記托管的企業(yè)，其國有股權(quán)的變更不予辦理。
監(jiān)察機(jī)關(guān)對股權(quán)登記托管交易活動進(jìn)行監(jiān)督。對不按規(guī)定登記托管交易，造成國有資產(chǎn)損失的進(jìn)行查處，并追究有關(guān)人員的紀(jì)律責(zé)任。
第三十五條托管交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法，制訂股權(quán)托管的操作細(xì)則和業(yè)務(wù)流程，并報(bào)產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室審核備案。
第三十六條市屬國有獨(dú)資公司以及有限責(zé)任公司的國有股權(quán)、依法可辦理登記托管的其他性質(zhì)的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，參照本實(shí)施辦法進(jìn)行登記托管。
①登記所
在日本，登記事務(wù)是由隸屬于法務(wù)省之法務(wù)局主管，包括法務(wù)局所屬派出機(jī)關(guān)，全日本各地計(jì)約有550個(gè)登記所存在。而由以法務(wù)局長為頂奌，統(tǒng)括登記官、登記官、登記專門職員等國家公務(wù)員接受申請人所提出之登記申請書后辦理之。不動產(chǎn)登記係依不動產(chǎn)所在地，商業(yè)登記則依總店所在地來決定接受各該登記之登記所。登記內(nèi)容係採取將之登載于紙本登記簿而存放在登記所之方式，或?qū)⒅４嬗陔姶庞涗浀怯洸局绞?。被保存在電磁記錄且得?jīng)由電腦為登記申請之登記所正顯著增加中。如欲知悉登記簿上所載登記內(nèi)容而擬取得登記履歷事項(xiàng)證明書時(shí)，以紙本為登記并保存之登記所雖無法提供，但以電磁記錄保存于登記所之登記事項(xiàng)內(nèi)容，則有可能在少許時(shí)間內(nèi)于全國各登記所中取得。（參照附件履歷事項(xiàng)證明書1）
②登記對象
係以不動產(chǎn)登記及商業(yè)？法人登記為主要，其他尚有成年監(jiān)護(hù)登記或動產(chǎn)？債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記等。并分別以不動產(chǎn)登記法、商業(yè)登記法、監(jiān)護(hù)登記等相關(guān)法律、關(guān)于動產(chǎn)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓對抗要件之民法特例等相關(guān)法律為其依據(jù)。有關(guān)不動產(chǎn)登記，詳如后述，其他登記簡述如下，以為參考。
商業(yè)？法人登記，係就以一般營利為目的之公司、或社団？財(cái)団法人、學(xué)校法人、社會福祉法人、協(xié)同組合（合作社）等其他非營利法人之內(nèi)容，進(jìn)行登記之制度。亦即將公司或法人之設(shè)立目的、所在地、董監(jiān)事等事項(xiàng)登錄于登記簿。公司須経登記始能成立。伴隨扶植新興投機(jī)企業(yè)之國家政策，透過2005年7月16日法律第86號公司法之施行，最低資本額制度被廢棄，預(yù)計(jì)今后之公司登記申請將日益增加。
所謂成年監(jiān)護(hù)登記，係指在日本以20歲以上成年人因精神殘疾以致欠缺或不具充分辨識事理能力者為對象，對其指定類似保護(hù)人之制度。法院基于申請，根據(jù)本人辨識事理能力之程度，審判其為被監(jiān)護(hù)人、被保佐人或被補(bǔ)助人；而監(jiān)護(hù)人、保佐人或補(bǔ)助人之姓名則與上開受其保護(hù)者之姓名一同被記錄于登記簿中。
所謂動產(chǎn)？債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，係指針對隨著今日經(jīng)濟(jì)的發(fā)展或複雜化，致轉(zhuǎn)讓契約書類及確定期日常無法適切因應(yīng)之動產(chǎn)或債權(quán)之轉(zhuǎn)讓，透過登記形式而對其賦予對抗要件之方式。係出自經(jīng)濟(jì)界之要求，乃經(jīng)歷數(shù)年而成立之登記制度；而目前已有相當(dāng)數(shù)量之申請登記件數(shù)。
③不動產(chǎn)登記法
不動產(chǎn)登記法〈2004年6月18日法律第123號〉第1條明文，為謀求國民權(quán)利之保護(hù)，并以促進(jìn)交易安全與圓滑為目的，而有公示不動產(chǎn)表示和有關(guān)不動產(chǎn)權(quán)利并對之進(jìn)行登記此一制度之制定。明治初年所制定之不動產(chǎn)登記相關(guān)法律，在其后曾歷經(jīng)數(shù)度變遷，終上述法律作為新的不動產(chǎn)登記法而被制定。不動產(chǎn)登記法除附則之外，本文計(jì)有164個(gè)條文，又相關(guān)聯(lián)法規(guī)之不動產(chǎn)登記令〈2004年12月1日政令第379號〉計(jì)有24個(gè)條文（所附附表計(jì)一頁，相當(dāng)長，可再細(xì)分為75個(gè)項(xiàng)目），不動產(chǎn)登記規(guī)則〈2005年2月18日法務(wù)省令第18號〉計(jì)有246個(gè)條文（附件格式及附表計(jì)有12個(gè)），不動產(chǎn)登記事務(wù)處理程序準(zhǔn)則〈2005年2月25日民二第456號〉計(jì)有146個(gè)條文（附件格式及附表有120個(gè)）；而日本之不動產(chǎn)登記乃是依據(jù)上開法令而被運(yùn)用。
2．不動產(chǎn)登記
①可為登記之權(quán)利
登記係針對土地及建物等不動產(chǎn)之表示，抑或就不動產(chǎn)為下述權(quán)利之保存、設(shè)定、移轉(zhuǎn)、變更、限制處分或消滅為之。
所有權(quán)、地上權(quán)、永佃權(quán)、地役權(quán)、典權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)）、質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)、租借權(quán)（賃借權(quán)）、採礦權(quán)
所謂不動產(chǎn)之表示登記，在土地之場合，係將其所在、地號、地目、所占面積登載于登記簿；建物則係就其所在、房屋編號、種類、構(gòu)造、建築面積加以登記。土地之分筆、合筆、所占面積之更正、地目變更登記等，亦屬之。除關(guān)于分筆、合筆等創(chuàng)設(shè)性登記以外之建物新建、增建等之表示登記，其申請乃屬義務(wù)；怠于此一申請義務(wù)者將被科以一定罰款。為求不發(fā)生現(xiàn)地與登記簿不一致之情形，亦對所有權(quán)人課予責(zé)任（不動產(chǎn)登記法第47條第1項(xiàng)、同法164條等）.
在其他國家裡其土地登記簿或許尚未能涵蓋其所有之土地，但在日本，土地未登記在登記簿上的，甚為稀少。
所謂權(quán)利登記之例，不勝枚舉，諸如因建物買賣所為之所有權(quán)移轉(zhuǎn)登記、因父母死亡所為土地等之継承登記、為確保通行之地役權(quán)設(shè)定登記、清償借款時(shí)涂銷抵押權(quán)登記等，均屬之。
在日本，土地及建物各有其登記簿并採取個(gè)別登記方式，與其他國家不同。唯，在設(shè)定抵押權(quán)之場合，為登記權(quán)利者之抵押權(quán)人為求多一層法律效果，而將土地及建物一起登記者甚多，自不待言。
②公的圖面
登記所裡備有地圖及建物所在地圖（同法14條）。繳納一定規(guī)費(fèi)，任何人均可閱覽之；此乃透過對圖面之確認(rèn)來判斷土地及建物之所在與正確面積之構(gòu)造。
但是，實(shí)務(wù)上我等專家稱之為14條地圖之上開圖面，並未能完全涵蓋全日本所有土地，乃是實(shí)情。雖政府正積亟進(jìn)行14條地圖之整備，唯傳言其至少須費(fèi)時(shí)五十年以上。
因此，以使用所謂公圖之方式來對之加以補(bǔ)充。目前公圖是跟登記簿一并放在登記所，但其原本是作為征收固定資產(chǎn)稅等稅金而由稅務(wù)署所保管之物。所幸者是，公圖幾乎涵蓋全日本所有土地，故在進(jìn)行土地分筆等登記時(shí)，作為資料而被使用。在法律上存有標(biāo)示不正確的圖面上，不論在現(xiàn)地抑或登記簿上均應(yīng)屬面廣大之土地，但卻比起相鄰狹地被畫的更為狹小的例子，散見各處。又，土地形狀標(biāo)示與現(xiàn)地相異者，亦有之。唯，關(guān)于如何場所上有何地號存在、鄰接土地有何地號土地存在等，出現(xiàn)相左之處并不多見；故實(shí)際為登記申請時(shí)，尚不感有不便之處。
③申請人
登記之中，關(guān)于權(quán)利之登記申請，除法令另有規(guī)定外，登記權(quán)利者與登記義務(wù)者應(yīng)共同為之（同法60條）。所謂登記權(quán)利者，是指透過申請?jiān)摰怯浂〉脵?quán)利之買賣契約之買方，而賣方即是登記義務(wù)者。
申請登記，除未成年人等部分例外外，因任何人均可自己為之，故表示登記之申請人或登記權(quán)利者？登記義務(wù)者均可自己前往登記所，或以郵送方式提出登記申請。唯，自己申請登記之案件，據(jù)推估儀占總登記案件之百分之五，大部分案件幾乎是由以登記申請程序?yàn)槁殬I(yè)并具備國家資格之專家為人，而由其為之，此為實(shí)際狀況.
表示登記可由具備土地家屋調(diào)查士此國家資格者為人代為提出申請，另一方面，司法書士則可代為權(quán)利登記之申請。亦即，表示登記之申請及權(quán)利登記之申請，係由法律所分別規(guī)定之不同資格者來提出。
不採親持申請書類方式而利用電腦網(wǎng)路提出申請者的人數(shù)，包括作為人之專家在內(nèi)，並不多見；目前尚在逐步推廣中。
④登記之效力
權(quán)利登記乃是對抗要件，除部分例外外，其並非發(fā)生效力之要件（契約生效要件）.舉購買土地的例子來說，因?yàn)榭v不為登記亦與效力無關(guān)，故如買賣契約在法律上成立的話，未必有提出登記申請之必要；不過，實(shí)際上在日本購買土地而未辦理所有權(quán)移轉(zhuǎn)登記的例子，除非有特殊情事，否則應(yīng)不存在。
一般土地買賣之交易，係由賣方提供辦理所有權(quán)移轉(zhuǎn)登記所必要之書類，交由司法書士確認(rèn)后，由買方向賣方支付買賣價(jià)金，再由司法書士擔(dān)任人持上開申請書類迅速至登記所辦理，乃為一般情形。關(guān)于登記之申請，一個(gè)司法書士可同時(shí)擔(dān)任買方和賣方雙方的人。
在日本，不動產(chǎn)登記不具有公信力。因?yàn)樵诓粍赢a(chǎn)登記法制定當(dāng)時(shí)，日本雖參考了其他國家法律，但或許在継受方法上有其原因，而終還是採取不付與公信力之立法；其詳細(xì)則讓諸其他資料之說明。
⑤登記之申請
登記之申請，在備斉下列要件后為之：
·登記申請書之提出（參照附件申請書格式1）
·登錄免許稅之繳納原則上以現(xiàn)金繳納，貼付印花稅紙亦可。
·附件書類之檢附
申請登記之登記義務(wù)者其登記申請意思之確認(rèn)，係由登記官檢查申請書所檢附之書面為之。以土地買賣之所有權(quán)移轉(zhuǎn)來說，作為賣方之登記義務(wù)者，必須依據(jù)附件申請書類格式提出下述文件並檢附于登記申請書中，以擔(dān)保其申請意義。檢具下述所有書類后，登記始能完成。（參照附件履歷事項(xiàng)證明書1）
·證明登記原因之資料（土地出賣證明書或買賣契約書或其他類似書面）
·對司法書士之登記申請委任狀（由登記義務(wù)者填寫并加蓋印章）
·印章證明書（證明確屬印章之書面，並以發(fā)行日起三各月以內(nèi)者為限）
·登記事項(xiàng)證明書（登記義務(wù)者為法人之場合，為證明其權(quán)限）
·登記識別資訊（或被稱為權(quán)利証之登記完了證明）
·以第三者之許可、承諾或同意為必要之場合，可判斷受有許可、承諾或同意之書面。
⑥登記之囑托
承前所述，權(quán)利登記係以共同申請為原則，但囑托登記為其例外。此限于一般被稱為官公署，亦即國或地方公共團(tuán)體或法院等為登記申請之場合，有被特別稱為囑托登記之登記存在。作為縣道用地而被縣買收的土地，即屬此例。雖登記原則上須共同為之，以如前述，但囑托登記則可由官公署單獨(dú)提出登記申請。（參照附件囑托書格式1）
作為縣道用地而由縣所買收土地之囑托登記，須檢具下述書類：
·證明登記原因之資料（土地出賣證明書或買賣契約書或其他類似書面）
·對司法書士之登記申請委任狀（由登記義務(wù)者填寫并加蓋印章）
·印章證明書（證明確屬印章之書面）
·登記事項(xiàng)證明書（登記義務(wù)者為法人之場合，為證明其權(quán)限）
若有來自官公署之囑托登記，與一般申請案件不同，以有政府機(jī)關(guān)參與不至出錯(cuò)為理由，僅需檢附簡單書類即可。又，官公署為登記權(quán)利者之場合，不課征登錄執(zhí)照稅。
在囑托登記中，為提升農(nóng)地便利之土地改良登記、公共設(shè)施之新設(shè)修繕或?yàn)榇龠M(jìn)住宅用地利用之土地使用更新登記、為供公益事業(yè)使用而讓用地事業(yè)者強(qiáng)制取得所有權(quán)等基于土地收用法所為之登記，均被包括在內(nèi)。其中，關(guān)于土地收用法部分，將只就其登記程序，稍加介紹.
3．土地收用法之登記
裁決程序開始之決定作出后，收用委員會囑托為開始收用裁決程序之登記（土地收用法第45條之2）.（參照附件囑托書格式2）
此一登記是限制處分之登記，因之而諸多權(quán)利將被確定，以避免權(quán)利變動之混亂。（參照附件履歷事項(xiàng)證明書2）
關(guān)于收用之各項(xiàng)程序，本文將予以省略；唯在最終作出收用裁決之場合，需用土地之事業(yè)者得單獨(dú)為收用登記之申請（不動產(chǎn)登記法第118條第1項(xiàng)）.此項(xiàng)登記亦屬共同申請?jiān)瓌t之例外之一。又，國家或地方公共團(tuán)體為需用土地之事業(yè)者之場合，官公署必須為收用登記之囑托（同法同條第2項(xiàng)）。
因收用而取得之所有權(quán)雖被認(rèn)為是原始取得，但其登記方法卻採取與買賣等特定継承相同之所有權(quán)移轉(zhuǎn)登記之形式。又，依時(shí)效而取得所有權(quán)者雖亦屬原始取得，但其登記亦同。
應(yīng)檢附之資料有收用裁決書正本（包括和解調(diào)解書正本等），以及用以證明該裁決未失其效力之書面或資料，諸如收用委員會之證明書等。（參照附件囑托書格式3）
申請或囑托為所有權(quán)移轉(zhuǎn)登記時(shí)，有必要指定已消滅權(quán)利或已失效抵押等之登記，而登記官接受上述指定后應(yīng)依職權(quán)涂銷該登記。又，就開始裁決程序之登記，登記官亦應(yīng)依職權(quán)涂銷之。
一、外商投資的公司的登記管理適用《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》；有關(guān)外商投資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定；《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律沒有規(guī)定的，適用有關(guān)外商投資企業(yè)的行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定。
二、外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織以中外合資、中外合作的形式依法設(shè)立公司，也可以外商合資、外商獨(dú)資的形式依法設(shè)立公司。
以外商獨(dú)資的形式依法設(shè)立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應(yīng)當(dāng)符合《公司法》關(guān)于一人有限公司的規(guī)定；外國自然人設(shè)立一人有限公司的，還應(yīng)當(dāng)符合《公司法》關(guān)于一人有限公司對外投資限制的規(guī)定。20*年1月1日以前已經(jīng)依法設(shè)立的外商獨(dú)資的公司維持不變，但其變更注冊資本和對外投資時(shí)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。
三、中外合資、中外合作的有限責(zé)任公司的董事會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其組織機(jī)構(gòu)由公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《公司法》通過公司章程規(guī)定。
外商合資、外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。
四、外商投資的公司設(shè)立登記的申請期限應(yīng)當(dāng)符合《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定。但是，以中外合作、外商合資、外商獨(dú)資形式設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》的規(guī)定，自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。逾期申請?jiān)O(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。
五、申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記時(shí)向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。*、澳門和*地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。
申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記，除提交《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條或第二十一條規(guī)定的相應(yīng)文件外，還應(yīng)當(dāng)向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)提交外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人。
公司增加新的境外投資者的，也應(yīng)當(dāng)向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)提交上述文件。
外商投資的公司向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時(shí)不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。
六、公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責(zé)任公司”或“股份有限公司”，并根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責(zé)任公司”后相應(yīng)加注“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨(dú)資）”、“（外國非法人經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)資）”、“（外國自然人獨(dú)資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨(dú)資）”、“（臺港澳非法人經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)資）”、“（臺港澳自然人獨(dú)資）”等字樣，在“股份有限公司”后相應(yīng)加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等字樣。
公司登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)國家利用外資產(chǎn)業(yè)政策及其相關(guān)規(guī)定，在公司類型后加注有關(guān)分類標(biāo)識（如“（外資比例低于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上）”等）。
對于20*年1月1日以前已經(jīng)設(shè)立的外商投資的公司，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在其變更登記時(shí)依上述規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
七、外商投資的公司設(shè)立以后，可以依法開展境內(nèi)投資。公司登記機(jī)關(guān)不再出具相應(yīng)的境內(nèi)投資資格證明。
外商投資的公司營業(yè)執(zhí)照尚未按本意見第六條載明公司詳細(xì)類型，且又申請?jiān)O(shè)立一人有限公司的，由公司登記機(jī)關(guān)出具“非自然人獨(dú)資”的證明。
八、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價(jià)計(jì)算。
九、外商投資的有限責(zé)任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳足，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)繳付全部出資的，從其規(guī)定。
外商投資的股份有限公司的出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。
十、外商投資的公司的股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的規(guī)定。在國家工商行政管理總局會同有關(guān)部門就貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資作出規(guī)定以前，股東以《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條第二款所列財(cái)產(chǎn)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。實(shí)繳出資時(shí)還必須經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
中外合資的有限責(zé)任公司的股東以《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的實(shí)物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價(jià)格可以由合營各方評議商定。
十一、外商投資的公司的股東以自己的名義通過借貸等方式籌措的資金應(yīng)當(dāng)視為自己所有的資金，經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明以后可以作為該股東的出資。
十二、外商投資的公司申請變更登記的期限應(yīng)當(dāng)符合《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者國務(wù)院決定公司和公司登記事項(xiàng)在變更登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)確認(rèn)文件效力或者另行報(bào)批。
十三、外商投資的公司申請變更登記應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規(guī)定提交相應(yīng)的文件。因下列情形辦理有關(guān)登記事項(xiàng)變更登記時(shí)還應(yīng)當(dāng)提交原審批機(jī)關(guān)的審批文件以及變更后的批準(zhǔn)證書：
（一）注冊資本；
（二）公司類型；
（三）經(jīng)營范圍；
（四）營業(yè)期限；
（五）股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額、出資方式；
（六）外商投資的公司合并、分立；
（七）跨審批機(jī)關(guān)管轄的地址變更；
（八）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（不涉及營業(yè)執(zhí)照和批準(zhǔn)證書載明事項(xiàng)的除外）。
除前款規(guī)定情形以外，外商投資的公司登記事項(xiàng)變更涉及公司章程修改的，應(yīng)當(dāng)在辦理變更登記手續(xù)后30日內(nèi)依法向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。
十四、外商投資的公司遷移（跨原公司登記機(jī)關(guān)管轄的），應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請辦理遷移手續(xù)。跨審批機(jī)關(guān)管轄的，應(yīng)當(dāng)向遷入地審批機(jī)關(guān)提出申請。遷入地審批機(jī)關(guān)收到申請后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)征求遷出地審批機(jī)關(guān)意見；遷出地審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到征求意見函后的5個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)；遷入地審批機(jī)關(guān)收到意見后，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)作出批復(fù)。原公司登記機(jī)關(guān)收到申請后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)征求遷入地登記機(jī)關(guān)意見；遷入地登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)；原公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)遷入地公司登記機(jī)關(guān)和審批機(jī)關(guān)同意遷入的意見，收繳營業(yè)執(zhí)照，出具遷移證明，并在10個(gè)工作日內(nèi)將申請材料和公司登記檔案移送遷入地的公司登記機(jī)關(guān)。申請遷移的公司憑遷移證明和審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件，向遷出地審批機(jī)關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書，到遷入地審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取批準(zhǔn)證書，向遷入地的公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
十五、外商投資的公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請注冊資本變更登記時(shí)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
十六、申請人在下列情況下申請注冊資本變更時(shí)，對于作為實(shí)物出資的進(jìn)口貨物按規(guī)定可以免稅的，申請人應(yīng)當(dāng)向海關(guān)書面說明有關(guān)情況，并先憑《國家鼓勵(lì)發(fā)展的內(nèi)外資項(xiàng)目確認(rèn)書》申請辦理進(jìn)口設(shè)備的憑保放行手續(xù)，在取得變更后的公司營業(yè)執(zhí)照后，再辦理相關(guān)的減免稅手續(xù)：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時(shí)申請以進(jìn)口實(shí)物出資并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的；
（二）外國投資者或者外商投資的公司并購境內(nèi)企業(yè)同時(shí)增加注冊資本時(shí)申請以進(jìn)口實(shí)物出資并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的；
（三）外商投資的公司因注冊資本的其他變動申請實(shí)物進(jìn)口并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的。
十七、外匯管理部門在辦理以下業(yè)務(wù)時(shí)，不再要求申請人提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時(shí)申請變更外匯登記或者開立、變更資本金賬戶；
（二）外國投資者或外商投資的公司并購境內(nèi)企業(yè)同時(shí)增加注冊資本時(shí)申請辦理外匯登記或開立資本金賬戶；
（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準(zhǔn)件；
（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。
十八、外商投資的公司的下列事項(xiàng)及其變更應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)備案：
（一）經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的不涉及登記事項(xiàng)的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；
（二）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（三）公司分公司的設(shè)立和注銷；
（四）公司清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單。
外商投資的公司的股東延期出資、實(shí)繳注冊資本，不再辦理備案手續(xù)，而應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》辦理相應(yīng)的變更登記。
外商投資的公司辦理備案事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人（清算組負(fù)責(zé)人）簽署的備案報(bào)告、證明備案事項(xiàng)發(fā)生的相關(guān)文件。備案文件齊備的，公司登記機(jī)關(guān)予以備案，并應(yīng)申請人的要求，出具備案證明。
十九、外國投資者（授權(quán)人）變更境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）的，應(yīng)當(dāng)簽署新的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》，并及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)備案。被委托人名稱、地址等事項(xiàng)發(fā)生變更的，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)備案。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在公司登記檔案中記載。
外國投資者沒有辦理上述備案的，公司登記機(jī)關(guān)將境內(nèi)法律文件送達(dá)公司登記機(jī)關(guān)記載的被授權(quán)人，視為向外國投資者送達(dá)。
二十、外商投資的公司的股東辦理股權(quán)質(zhì)押備案，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司出具的股權(quán)質(zhì)押備案申請書、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、質(zhì)押合同。公司登記機(jī)關(guān)接受備案后，應(yīng)申請人的要求，可出具載明出質(zhì)股東名稱、出質(zhì)股權(quán)占所在企業(yè)股權(quán)的比例、質(zhì)權(quán)人名稱或姓名、質(zhì)押期限、質(zhì)押合同的審批機(jī)關(guān)等事項(xiàng)的備案證明。在質(zhì)押期間，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)股東不得轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押已經(jīng)出質(zhì)的股權(quán)，也不得減少相應(yīng)的出資額。
二十一、外商投資的公司根據(jù)《公司法》第二十二條的規(guī)定申請撤銷變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交撤銷變更登記申請書和人民法院的裁判文書。涉及外資審批事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。符合《公司法》規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予撤銷變更登記的決定，涉及營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
二十二、外商投資的公司解散事由出現(xiàn)以后，公司未在《公司法》規(guī)定的期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，債權(quán)人也不向人民法院申請指定清算組進(jìn)行清算的，外商投資的公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、股東、債權(quán)人可以根據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請進(jìn)行特別清算。海關(guān)監(jiān)管貨物應(yīng)當(dāng)先辦結(jié)海關(guān)手續(xù)，并補(bǔ)交相應(yīng)稅款。
二十三、外商投資的公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第四十四條提交相應(yīng)文件。其中，清算報(bào)告還應(yīng)當(dāng)附稅務(wù)機(jī)關(guān)的注銷證明、海關(guān)出具的辦結(jié)海關(guān)手續(xù)證明或者未辦理海關(guān)登記手續(xù)的證明；外商投資的公司提前終止經(jīng)營活動申請注銷登記的，還應(yīng)當(dāng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（法院裁定解散、破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記的除外）。
二十四、外商投資的公司設(shè)立或撤銷分公司，無須原公司登記機(jī)關(guān)核轉(zhuǎn)，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機(jī)關(guān)申請登記。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者國家有關(guān)外商投資限制類項(xiàng)目以及服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域的專項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立和撤銷分公司需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請登記。逾期申請的，申請人應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)確認(rèn)文件效力或者另行報(bào)批。
二十五、公司登記機(jī)關(guān)不再辦理外商投資的公司辦事機(jī)構(gòu)的登記。原已登記的辦事機(jī)構(gòu)，不再辦理變更或者延期手續(xù)。期限屆滿以后，應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記或根據(jù)需要申請?jiān)O(shè)立分公司。外商投資的公司的分公司可以從事公司經(jīng)營范圍內(nèi)的聯(lián)絡(luò)、咨詢等業(yè)務(wù)。
以辦事機(jī)構(gòu)名義從事經(jīng)營活動的，由公司登記機(jī)關(guān)依法查處。
二十六、外商投資的公司的股東、發(fā)起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的適用原則實(shí)施處罰。20*年1月1日以前設(shè)立的公司，其出資時(shí)間以設(shè)立登記時(shí)為準(zhǔn)。
對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務(wù)的，按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第九條規(guī)定，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理；對于外商合資或外商獨(dú)資的公司，逾期不繳付的，公司登記機(jī)關(guān)除了按本條第一款處理，還可以按照《外資企業(yè)法》第九條規(guī)定，吊銷其營業(yè)執(zhí)照。
二十七、外商投資的公司超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍，擅自從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類項(xiàng)目經(jīng)營活動的，公司登記機(jī)關(guān)適用《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條規(guī)定處罰。
