發(fā)布時(shí)間：2023-03-08 15:26:54
序言：寫作是分享個(gè)人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的保密協(xié)議樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
甲方：____________________________ 法定代表人：
乙方：____________________________ 法定代表人：
在業(yè)務(wù)協(xié)商及合作過程中，因特殊情況，甲方將向乙方披露或乙方將從甲方處知悉信息。為保護(hù)甲方的合法權(quán)益，經(jīng)平等自愿協(xié)商一致，甲乙雙方特就保密事宜簽訂本協(xié)議共同遵照履行。
第一條 保密信息
本協(xié)議所稱保密信息為甲乙雙方在洽談、協(xié)商或合作中，乙方應(yīng)保密的以下信息：
1、從維護(hù)甲方品牌利益以及后續(xù)培訓(xùn)課程的延續(xù)性出發(fā)，乙方實(shí)際使用面積為------75平米（按實(shí)際占用面積，不計(jì)算公攤面積），乙方向甲方繳納180元/平米的保證金，共計(jì)人民幣13500元（大寫壹萬叁仟伍佰元整）。該保證金在協(xié)議期滿后，由甲方扣除違約金或其他乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付的全部費(fèi)用后全額無息退還乙方。
2、甲方與乙方所洽談、協(xié)商或合作事宜本身及相關(guān)內(nèi)容。
第二條 保密義務(wù)
1、乙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，禁止將保密信息對外披露、公布或泄露；
2、乙方不得向題材、家長及學(xué)員或任何機(jī)構(gòu)透露本協(xié)議約定之保證金數(shù)額。
第三條 保密期限
1、本協(xié)議項(xiàng)下的保密期限，自本協(xié)議簽訂生效之日起至保密信息被甲方依法披露或成為公開信息之日止。
2、不論以何種方式解除或終止甲乙雙方之間的合作事宜已經(jīng)及/或?qū)⒁炇鸬膮f(xié)議，本保密協(xié)議仍然有效，直至相關(guān)保密信息被甲方依法公開披露或成為公開信息。
第四條 違約責(zé)任
1、乙方未遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
2、乙方因其違約行為而致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。如乙方因違約而受有利益，則應(yīng)將所得利益支付給甲方。
3、如因乙方公開或透露保證金數(shù)額，甲方有權(quán)追償：
（1）因乙方透露或公開保證金數(shù)額后，其他合作題材產(chǎn)生的退費(fèi)數(shù)額；
（2）因乙方保證金問題產(chǎn)生的題材退出合作，及因此產(chǎn)生的學(xué)員流失、退費(fèi)及其他損失；
（3） 因乙方透露或公開保證金帶來的其他損失。
第五條 法律適用及爭議解決
1、本協(xié)議適用中華人民共和國法律并按其解釋。
2、因本協(xié)議一起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，通過友好協(xié)商解決；不能通過友好協(xié)商解決的，均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第六條 附則
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽訂蓋章生效。
2、本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份；各份具有同等法律效力。
甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：
業(yè)務(wù)合作保密協(xié)議范本如下
本協(xié)議書由以下雙方于___年___月___日簽署并生效。
1.___________(以下簡稱“甲方”)
經(jīng)營地址為：
郵政編碼：
2. ___________(以下簡稱“乙方”)
經(jīng)營地址為：
郵政編碼：
鑒于：
1. 甲方與乙方進(jìn)行技術(shù)及業(yè)務(wù)合作事宜，雙方將以書面或口頭形式要求對方提供，并將擁有或已經(jīng)擁有對方某些非公開的、保密的、專業(yè)的信息和數(shù)據(jù);
2. 雙方愿以本協(xié)議規(guī)定對本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。
為此，雙方達(dá)成協(xié)議如下：
第一條 定義
保密信息：指提供方向接受方提供的，屬于提供方或其股東及其他關(guān)聯(lián)公司所有或?qū)Ｓ械模蛱峁┓截?fù)有保密義務(wù)的有關(guān)第三方的下列資料及所有在信息載體上明確標(biāo)示“保密”的材料和信息。需保密材料包括但不限于：集成電路設(shè)計(jì)版圖數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)記錄和計(jì)劃、貿(mào)易機(jī)密、技術(shù)資料、產(chǎn)品項(xiàng)目、產(chǎn)品設(shè)計(jì)信息、價(jià)格結(jié)構(gòu)、成本等非公開的、保密的或?qū)I(yè)的信息和數(shù)據(jù)。
第二條 保密信息不包括以下信息：
1. 在接受保密信息之時(shí)，接受方已經(jīng)通過其他來源獲悉的、無保密限制信息;
2. 一方通過合法行為獲悉已經(jīng)或即將公諸于眾的信息;
3. 根據(jù)政府要求、命令和司法條例所披露的信息。
第三條 接受方在接受保密信息后，必須承擔(dān)以下義務(wù)：
1. 對保密信息謹(jǐn)慎、妥善持有，并嚴(yán)格保密，沒有提供方事先書面同意，不得向任何第三方披露;
2. 接受方僅可為雙方合作之必需，將保密信息披露給其指定的第三方公司，并且該公司應(yīng)首先以書面形式承諾保守該保密信息;
3. 接受方僅可為雙方合作業(yè)務(wù)之必需，將保密信息披露給其直接或間接參與合作事項(xiàng)的管理人員、職員、顧問和其他雇員(統(tǒng)稱“有關(guān)人員”)，但應(yīng)保證該類有關(guān)人員對保密信息嚴(yán)格保密;
4. 若具有權(quán)力的法庭或其他司法、行政、立法機(jī)構(gòu)要求乙方披露保密信息，接受方將(1)立即通知提供方此類要求;(2)若接受方按上述要求必須提供保密信息，接受方將配合提供方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇;
5. 若接受方或有關(guān)人員違反本協(xié)議的保密義務(wù)，接受方須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償提供方由此造成的損失。
第四條 沒有得到另一方的書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議書項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。
第五條 雙方同意，本協(xié)議生效后，如國家頒布有關(guān)產(chǎn)權(quán)資料的出口、再出口的法律法規(guī)與管理?xiàng)l例，雙方有義務(wù)遵守這些法律法規(guī)與管理?xiàng)l例。
第六條 本協(xié)議的各部分構(gòu)成完整的保密協(xié)議，并取代雙方此前任何有關(guān)本協(xié)議所述事項(xiàng)的理解或協(xié)議。未經(jīng)他方書面同意，本協(xié)議不得變更或修改。
第七條 雙方承認(rèn)并同意，除提供方以書面形式明確表達(dá)外，提供方向接受方披露保密信息并不構(gòu)成提供方向接受方轉(zhuǎn)讓或授予接受方享有提供方對其商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)擁有的利益，亦不構(gòu)成向接受方轉(zhuǎn)讓或其他知識產(chǎn)權(quán)等有關(guān)利益。
第八條 本協(xié)議接受中國法律管轄并按中國法律解釋。對因本協(xié)議項(xiàng)下各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決，如無法通過協(xié)商解決，則應(yīng)在蘇州仲裁解決。
第九條 本保密協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽署之日起生效，且在雙方合作期間和合作結(jié)束完成之后_____年內(nèi)持續(xù)有效。
第十條 本協(xié)議一式二份，具有同等效力，雙方各持一份。
甲方：________________________________
________________________(授權(quán)代表)
乙方：________________________________
________________________(授權(quán)代表)
業(yè)務(wù)合作保密協(xié)議范本相關(guān)文章：
1.保密協(xié)議書范本
2.服務(wù)保密協(xié)議范本
3.商業(yè)合作保密協(xié)議范本
4.2017保密合作協(xié)議書格式
5.技術(shù)保密協(xié)議合同范本3篇
乙方：__________
鑒于雙方正在進(jìn)行 業(yè)務(wù)項(xiàng)目;
鑒于雙方就該項(xiàng)目的實(shí)施以及合作過程中，向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)保密信息，且該保密信息屬提供方合法所有;
鑒于雙方均希望對本協(xié)議所述保密信息予以有效保護(hù)。
商業(yè)秘密
本合同提及的商業(yè)秘密，包括但不限于：技術(shù)方案、工程設(shè)計(jì)、電路設(shè)計(jì)、制造方法、配方、工藝流程、技術(shù)指標(biāo)、計(jì)算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、研究開發(fā)記錄、技術(shù)報(bào)告、檢測報(bào)告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、試驗(yàn)結(jié)果、圖紙、樣品、樣機(jī)、模型、模具、操作手冊、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電，等等。
本合同提及的其他商業(yè)秘密，包括但不限于：客戶名單、行銷計(jì)劃、采購資料、定價(jià)政策、財(cái)務(wù)資料、進(jìn)貨渠道，等等.
秘密來源
乙方從甲方獲得的與項(xiàng)目有關(guān)或因項(xiàng)目產(chǎn)生的任何商業(yè)、營銷、技術(shù)、運(yùn)營數(shù)據(jù)或其他性質(zhì)的資料，無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時(shí)是否以口頭、圖像或以書面方式表明其具有保密性。
甲方從乙方獲得的與項(xiàng)目有關(guān)或因項(xiàng)目產(chǎn)生的任何商業(yè)、營銷、技術(shù)、運(yùn)營數(shù)據(jù)或其他性質(zhì)的資料，無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時(shí)是否以口頭、圖像或以書面方式表明其具有保密性
保密義務(wù)
對擁有方的商業(yè)秘密，接受方在此同意：
1.嚴(yán)守機(jī)密，并采取所有保密措施和制度保護(hù)該秘密(包括但不僅限于接受方為保護(hù)其自有商業(yè)秘密所采用的措施和制度);
2.不泄露任何商業(yè)秘密給任何第三方;
3.除用于履行與對方的合同之外，任何時(shí)候均不得利用該秘密;以及，
4.不復(fù)制或通過反向工程使用該秘密。接受方應(yīng)當(dāng)與能接觸該商業(yè)秘密的員工、等簽訂一份保密協(xié)議，此協(xié)議的實(shí)質(zhì)內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議相似。
例外約定
商業(yè)秘密擁有方同意上述條款不適用于下述情形：
1.該商業(yè)秘密已經(jīng)或正在變成普通大眾可以獲取的資料;
2.能書面證明接受方從擁有方收到技術(shù)資料之前已經(jīng)熟知該資料;
3.由第三方合法提供給他的資料;或者，
4.未使用擁有方的技術(shù)資料，由接受方獨(dú)立開發(fā)出來的技術(shù)。
返還信息
任何時(shí)候，只要收到商業(yè)秘密擁有方的書面要求，接受方應(yīng)立即歸還全部商業(yè)秘密資料和文件，包含該商業(yè)秘密資料的媒體及其任何或全部復(fù)印件或摘要。如果該技術(shù)資料屬于不能歸還的形式、或已經(jīng)復(fù)制或轉(zhuǎn)錄到其他資料或載體中，則應(yīng)刪除。
保密期限
本協(xié)議有效期五年。
爭議解決
本協(xié)議受中國法律管轄并按照中國的法律進(jìn)行解釋。由于本協(xié)議的履行或解釋而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何爭議，如雙方無法協(xié)商解決，應(yīng)提交蘇州仲裁委員會(huì)并按照其當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則和仲裁程序進(jìn)行最終裁決。仲裁應(yīng)用中文進(jìn)行。上述仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除仲裁裁決另有裁定外，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。
其他約定
任何一方在任何時(shí)間任何期限里沒有行使其本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，并不能解釋為他已經(jīng)放棄了該權(quán)利。
如果本協(xié)議的任何部分、條款或規(guī)定是不合法的或者是不可執(zhí)行的，協(xié)議其他部分的有效性和可執(zhí)行性仍不受影響。
未經(jīng)另一方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何部分權(quán)利。未經(jīng)雙方事先書面達(dá)成一致意見，本協(xié)議不得以任何其他理由而更改。除非本協(xié)議的任何意思表示或保證具有欺詐性，本協(xié)議業(yè)已包含了雙方對合約事項(xiàng)的全部理解，它可取代此前的所有相關(guān)意思表示、書面材料、談判或諒解。
×××有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊成立并受其管轄、注冊地址位于 的公司（以下簡稱“提供方”）
×××投資基金會(huì)，一家根據(jù) 法律注冊成立并受其管轄、注冊地址位于 的公司（以下簡稱“接收方”）
以下將上述雙方合稱為“雙方當(dāng)事人”，單稱為“一方當(dāng)事人”。
鑒于，雙方當(dāng)事人為了共同利益，將在“ ×××”融資項(xiàng)目中進(jìn)行合作，交流信息。為此，雙方同意簽署本保密協(xié)議并按照本協(xié)議的條件和規(guī)定對在項(xiàng)目合作過程中所獲悉的另一方的信息（“保密信息”）予以保守秘密。
第一條 定義
1、保密信息的定義
保密信息指不為公眾所知，又能為其所有者帶來經(jīng)濟(jì)效益的所有信息、數(shù)據(jù)或技術(shù)，包括但不限于提供方的與研究、開發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、市場有關(guān)的軟件、程序、發(fā)明、工藝、設(shè)計(jì)、圖紙、專有技術(shù)、工程、流程、方式、硬件配置信息、客戶名單、合同、價(jià)格、成本、研究報(bào)告、預(yù)測和估計(jì)、報(bào)表、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的商業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)資料、生產(chǎn)資料以及會(huì)議資料和文件；保密信息既包括書面認(rèn)定為保密或?qū)Ｓ械?，又包括口頭給予，隨即被書面確認(rèn)為保密或?qū)Ｓ械摹?/p>
上述所稱的保密信息不包括如下的信息：
a) 在不承擔(dān)保密義務(wù)的情況下，接收方從提供方收到之前就已知曉的；
b) 非因任何一方的過錯(cuò)造成的為公眾所了解的；
c) 從沒有保密義務(wù)的第三方那里正當(dāng)取得的，并且以該取得方所應(yīng)了解為限，該第三方不是違法的獲得和披露該保密信息；
d) 提供方向沒有保密義務(wù)第三方合法披露并且被該第三方合法披露的；
e) 在沒有接觸保密信息的情況下，接收方獨(dú)立開發(fā)取得的；
f) 接收方事先征得提供方書面同意而的。
2、接收方和提供方
“接收方”指：保密信息的獲得方。
“提供方”指：保密信息的來源方。第二條 保密義務(wù)
1、接收方如同對待自己的保密信息一樣，對取得的保密信息采取同樣的措施，確保其安全。雙方當(dāng)事人同意只可以給予或傳授給因履行所聘用之職務(wù)而必須并且適當(dāng)?shù)匾罅私庠摰缺Ｃ苄畔⒌墓蛦T。雙方當(dāng)事人應(yīng)將所有包含保密信息的文件和記錄存放在一個(gè)安全的、保險(xiǎn)的地方。任何以電子方式存儲(chǔ)于電腦的保密信息應(yīng)被譽(yù)為有效地防范于任何未經(jīng)授權(quán)的直接或間接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行的入侵或使用。
乙方：____________________ 公司地址：________________
本協(xié)議于______年______月______日(生效日)由____________(甲方公司名)和___________公司簽訂。
本協(xié)議各方有必要向?qū)Ψ教峁┠承Ｓ行畔?保密信息)。披露此類保密信息的一方應(yīng)為甲方，接受此類保密信息的一方應(yīng)為乙方，但任何一方都可以是公司。作為本協(xié)議各方接收對方保密信息的對價(jià)，各方同意，通過下面各自的簽名，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定使用保密信息，除非雙方書面簽署文件同意以其他方式使用保密信息。特此，雙方協(xié)商如下：
1.乙方不得將甲方的保密信息透露給任何第三方，而應(yīng)盡力避免由于疏忽將保密信息披露給任何第三方。
2.乙方不應(yīng)使用甲方的保密信息也不應(yīng)在自己的組織內(nèi)流通，除非是為與甲方人員或授權(quán)代表商談、討論和協(xié)商之需或在本協(xié)議簽署后經(jīng)甲方書面授權(quán)的任何目的。
3.乙方不應(yīng)為除本協(xié)議規(guī)定的目的以外的自身利益或任何其他方的利益而使用任何甲方的保密信息。
4.乙方對以下方面的信息沒有義務(wù)：(a)在甲方向乙方告知信息時(shí)，該信息已處于公眾領(lǐng)域中;(b)在甲方向乙方告知信息后，該信息非因乙方過錯(cuò)而進(jìn)入公眾領(lǐng)域;(c)在甲方向乙方告知信息時(shí)，該信息系乙方擁有且無任何保密義務(wù)的信息;(d)根據(jù)書面記錄證明，該信息系由乙方獨(dú)立開發(fā)，沒有借助于任何保密信息;或(e)該信息被法院或政府命令要求披露，且已將規(guī)定或命令通知甲方從而使其可申請保護(hù)令或其他合適的救濟(jì)。
5.本保密協(xié)議，保密信息的披露和雙方之間其后的商討并不產(chǎn)生除本協(xié)議規(guī)定以外的義務(wù)。本協(xié)議或向乙方披露的保密信息均不得視為向乙方授予任何知識產(chǎn)權(quán)或與之有關(guān)的任何性質(zhì)的權(quán)利。
6.所有保密信息都是基于可能是而提供。任何一方都不通過明示、暗示或其他方式對其準(zhǔn)確性、完整性或性能作出保證。
7.所有由甲方提供給乙方的材料，包括但不限于文件、設(shè)計(jì)和清單應(yīng)仍為甲方的財(cái)產(chǎn)，且甲方要求時(shí)應(yīng)立即歸還原件和所有據(jù)此制作的副本。
8.本協(xié)議自生效日起三(3)年內(nèi)一直保有完全的效力。本協(xié)議有效期內(nèi)任何時(shí)間雙方可通過相互同意或向另一方發(fā)出書面通知六十(60)天后終止協(xié)議;但提前終止本協(xié)議不應(yīng)豁免乙方在本協(xié)議下就終止生效日前提供給乙方保密信息所應(yīng)履行的義務(wù)。
9.本協(xié)議應(yīng)根據(jù)中華人民共和國憲法進(jìn)行解釋。
本協(xié)議包括其條款和條件，是雙方對協(xié)議完整并具有排他性的陳述，其將取代雙方就題述事項(xiàng)先前或同步達(dá)成的所有書面或口頭的提議、諒解錄和其它所有通訊。本協(xié)議及其任何修改、附件、變更或補(bǔ)充經(jīng)公司簽署并經(jīng) ____________(甲方公司名)財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)主管或首席執(zhí)行官接受和簽署方才生效。
經(jīng)簽署，簽字人保證其系經(jīng)正式授權(quán)代表簽署本協(xié)議。
甲方：__________________ 簽字：__________________
(授權(quán)簽字)
乙方：__________________ 簽字：__________________
甲方：XXXX
乙方：XXXX
地址：XXXX
地址：XXXX
電話：XXXX
電話：XXXX
傳真：XXXX
傳真：XXXX
鑒于：
甲乙雙方謀求開展“***”改制項(xiàng)目合作（以下簡稱“項(xiàng)目”）；雙方同意在該項(xiàng)目的前期商談、接觸以及將來可能達(dá)成的合作中，向?qū)Ψ教峁┡c該項(xiàng)目合作有關(guān)的信息；并按照本協(xié)議的約定對所獲悉的保密信息予以有效保護(hù)；據(jù)此，雙方本著真誠合作、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特簽訂協(xié)議如下：
一、保密信息
1. 本協(xié)議中，披露信息的一方稱“披露方”，接受信息的一方稱“接受方”；
2. 本協(xié)議項(xiàng)下的“保密信息”是指甲乙雙方在項(xiàng)目的溝通、交流的過程中，披露方直接或間接或由他人代表披露方以任何形式（包括但不限于書面、口頭、或以電子文檔、樣品、范本、計(jì)算機(jī)程序或其他形式）向接受方或者代表接收方的任何實(shí)體、個(gè)人披露的，與本項(xiàng)目相關(guān)的任何信息。
3. 上述“保密信息”應(yīng)包括但不限于以下信息：技術(shù)信息（含技術(shù)、訣竅、設(shè)計(jì)、配方、調(diào)研結(jié)果、開發(fā)方法、生產(chǎn)方法、制造流程等）；財(cái)務(wù)信息（含收入、成本、利潤、銷售、定價(jià)、原材料價(jià)格、勞務(wù)報(bào)酬、支出費(fèi)用等）；管理信息（含市場策略、經(jīng)營管理流程、交易手段，供貨商、職員、客戶和潛在客戶的名單，與供貨商、職員、客戶、潛在客戶進(jìn)行的談判和商業(yè)合同，披露方內(nèi)部報(bào)告辦法，技術(shù)或商業(yè)數(shù)據(jù)檔案庫和圖例，軟件程序）；其他披露方未對外公開的，與其知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等相關(guān)的或包括上述內(nèi)容的有形或無形的信息，以及披露方從第三方獲得的并負(fù)有保密義務(wù)的信息。
4. 本協(xié)議項(xiàng)下的“保密信息”不包括下列信息：
（1）在本協(xié)議生效日或之后成為公眾所知（非因接受方的過錯(cuò)）的信息；
（2）接受方確實(shí)沒有使用保密信息而獨(dú)立開發(fā)的信息；
（3）接受方從第三方合法獲取的信息，且該等獲得并未違反本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)、或者任何一方與該等第三方之間的任何協(xié)議規(guī)定的任何其他義務(wù)；
（4）接受方應(yīng)法院或其它司法、行政部門要求（通過口頭提問、詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）而披露的信息，在該種情況發(fā)生時(shí)，接受方應(yīng)在3日內(nèi)向披露方發(fā)出通知以做出必要說明，以便于披露方采取補(bǔ)救措施。除此以外，接收方應(yīng)當(dāng)盡力促使該等被披露信息獲得最大程度的保密待遇；
（5）接受方事先征得披露方書面同意而披露的信息。
二、接受方承諾
1. 接受方獲取的“保密信息”僅用于本協(xié)議項(xiàng)目，且在任何狀況下都不得有損披露方利益。
2. 接受方承諾不受時(shí)間限制地對“保密信息”嚴(yán)格保密，不向任何第三方披露，但接受方的管理人員、雇員、、顧問或其他相關(guān)人員（以下統(tǒng)稱為雇員、顧問）為本協(xié)議項(xiàng)目而必要了解“保密信息”的除外；但接受方承諾將告知其雇員、顧問“保密信息”的保密性質(zhì)，并保證他們遵守本協(xié)議關(guān)于不披露義務(wù)的規(guī)定。
3. 接受方承諾為其任何雇員、顧問以及代表接收方的任何實(shí)體、個(gè)人違反本協(xié)議的違約行為承擔(dān)責(zé)任。
4. 如雙方未就本協(xié)議項(xiàng)目達(dá)成一致，或披露方要求接受方返還或清除“保密信息”的，則接受方應(yīng)自披露方要求之日起三日內(nèi)，向其返還所有置于自己或其雇員、顧問以及其他代表接收方的任何實(shí)體、個(gè)人控制之下的所有含有“保密信息”的載體，或清除由接收方自己或其雇員、顧問以及其他代表接收方的任何實(shí)體、個(gè)人接收到的所有含有“保密信息”的文件、文檔的原件或復(fù)制件。除此以外，接收方應(yīng)當(dāng)向披露方出具一份證明其已按照上述規(guī)定完成返還或清除義務(wù)的書面文件。
三、特別聲明
1. 根據(jù)接收方的合理要求，披露方應(yīng)及時(shí)地提供在任何重大方面為有效完整的文件資料。但是披露方及其任何董事、經(jīng)理、雇員、會(huì)計(jì)師、顧問、律師或其他，不論以明示或暗示方式，均不對“保密信息”的正確和完整作出正式的描述或保證；也不對使用該“保密信息”的接受方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任；只有當(dāng)披露方在簽署的協(xié)議中明確作出陳述或保證，方具法律效力。
2. 雙方確認(rèn)，任何一方未行使或遲延行使與本協(xié)議簽署、履行有關(guān)的任何權(quán)利均不構(gòu)成自動(dòng)放棄該權(quán)利，單一或部分行使權(quán)利不影響以后行使該權(quán)利或其他任何權(quán)利。
3. 本協(xié)議的簽署，并不表示一方將其商標(biāo)、專利、版權(quán)、技術(shù)秘密或其他任何知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行所有權(quán)轉(zhuǎn)移或授予另一方使用。
4. 披露方的所有“保密信息”（包括有形的和電腦化的復(fù)制件、電子版或以任何其他媒介呈現(xiàn)的版本、概述摘要）始終歸披露方所有，接收方不享有任何所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或解釋權(quán)；在遵守本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的前提下，接受方對保密信息只有使用權(quán)。
四、法律適用和爭議解決
1. 本協(xié)議簽署、履行、解釋和爭議解決均適用中華人民共和國法律。
2. 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。當(dāng)一方向另一方發(fā)出書面協(xié)商通知時(shí)，協(xié)商應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行。如果在該通知發(fā)出之日起90日內(nèi)仍無法得到解決，任何一方有權(quán)將爭議提交至武漢市仲裁委員會(huì)依其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。
五、違約責(zé)任
1. 接受方違反本協(xié)議任何規(guī)定，均視為違約。
2. 接收方同意在下述情況下對披露方可證明的損失做出補(bǔ)償并保證披露方免受由此造成的損害、損失、費(fèi)用（包括律師費(fèi)用、訴訟仲裁費(fèi)用及執(zhí)行該補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用）或責(zé)任：(1) 接收方在本項(xiàng)目之目的之外使用保密信息；(2) 接收方未經(jīng)許可而披露保密信息；或 (3) 接收方違反本協(xié)議的其他規(guī)定。此外，如以資金補(bǔ)償不足夠補(bǔ)救由于違反本協(xié)議規(guī)定給披露方造成的損害，披露方將有權(quán)采取法律所允許的其它補(bǔ)救措施。
六、其他
1. 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
2. 本協(xié)議長期有效，直至雙方全部保密信息事實(shí)上已合法公開。
3. 如雙方就本協(xié)議文首“鑒于”條款中所述的合作項(xiàng)目簽署正式合作協(xié)議，本協(xié)議將作為該協(xié)議的附件。
甲方：XXXX
（印章）
乙方：XXXX
（印章）
授權(quán)代表（姓名）：XXXX
授權(quán)代表（姓名）：XXXX
職務(wù)：
職務(wù)：
簽字：
簽字：
甲方(職工)：______________ 乙方(用人單位)：______________
姓名：______________ 名稱：______________
身份證號碼：______________ 法定代表人(主要負(fù)責(zé)人)：______________
通訊地址：______________ 通訊地址：______________
聯(lián)系電話：______________ 聯(lián)系人：______________ 電話:______________
為規(guī)范甲乙雙方的勞動(dòng)關(guān)系特制定本協(xié)議,此協(xié)議與甲乙雙方簽訂的勞動(dòng)合同具有同等的法律效力,雙方承諾共同遵守,具體條款如下:
前言:
鑒于甲方意識到,其擔(dān)任的職務(wù)涉及公司的業(yè)務(wù)信息和技術(shù)信息而這些業(yè)務(wù)信息和技術(shù)信息屬于保密性質(zhì),是公司的財(cái)產(chǎn),且將會(huì)在其履行職務(wù)的過程中不時(shí)地向其透露;
鑒于甲方承認(rèn)，向公司現(xiàn)在或潛在的競爭對手披露任何這些保密信息，將會(huì)導(dǎo)致公司處于一個(gè)非常不利的競爭地位，并將會(huì)損害公司的業(yè)務(wù);
鑒于甲方在乙方任職，并獲得乙方支付的相應(yīng)報(bào)酬，雙方當(dāng)事人就甲方在任職期間及離職以后保守乙方商業(yè)秘密的有關(guān)事項(xiàng)，訂定下列條款共同遵守:
定義:
本協(xié)議所稱保密信息，是指不為公眾所知悉，能為公司帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并被乙方采取了保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于：
1. 乙方的交易秘密，包括交易渠道，客戶名單，買賣意向，成交或商談的價(jià)格。
2. 乙方的經(jīng)營秘密，包括經(jīng)營方針，投資決策意向，產(chǎn)品服務(wù)定價(jià)，市場分析，廣告策略;
3. 乙方的管理秘密，包括財(cái)務(wù)資料、人事資料、工資薪酬資料、物流資料;
4. 乙方的技術(shù)秘密，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)方案、計(jì)算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、技術(shù)報(bào)告、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電，專利技術(shù);
上述保密信息是屬于公司專有或公司保密的，被視為保密信息，而不論其是否由公司擁有或開發(fā)。
(一) 甲方的保密義務(wù)包括：
1.不披露或使用信息;如果公司有明示的任何授權(quán)，僅在授權(quán)程度和范圍內(nèi)披露或使用;
2.進(jìn)行合理注意，保證信息不被披露或使用;
3.未經(jīng)公司授權(quán)，甲方不得不正當(dāng)獲得公司秘密。
4. 雙方解除或終止勞動(dòng)合同后，甲方不得私自使用或者向第三方公開乙方所擁有的未被公眾知悉的商業(yè)秘密;
5. 雙方協(xié)定競業(yè)限制期的，解除或終止勞動(dòng)合同后，在競業(yè)限制期內(nèi)甲方不得到生產(chǎn)同類或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，也不得自己生產(chǎn)與乙方有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù);
6. 甲方必須嚴(yán)格遵守乙方的保密制度，防止泄露乙方的商業(yè)秘密;
7. 甲方離職之后仍對其在乙方任職期間接觸、知悉的屬于乙方或者雖屬于第三方但乙方承諾有保密義務(wù)的技術(shù)秘密和其他商業(yè)秘密信息，承擔(dān)如同任職期間一樣的保密義務(wù)和不擅自使用有關(guān)秘密信息的義務(wù)，而無論甲方因何種原因離職。
8. 甲方承諾，在為乙方履行職務(wù)時(shí)，不得擅自使用任何屬于他人的商業(yè)秘密，亦不得擅自實(shí)施可能侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的行為。
若甲方違反上述承諾而導(dǎo)致乙方遭受第三方的侵權(quán)指控時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)乙方為應(yīng)訴而支付的一切費(fèi)用;乙方因此而承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，有權(quán)向甲方追償。上述應(yīng)訴費(fèi)用和侵權(quán)賠償可以從甲方的工資報(bào)酬中扣除。
9. 甲方在履行職務(wù)時(shí)，按照乙方的明確要求或者為了完成乙方明確交付的具體工作任務(wù)必然導(dǎo)致侵犯他人商業(yè)秘密或者知識產(chǎn)權(quán)的，若乙方遭受第三方的侵權(quán)指控，應(yīng)訴費(fèi)用和侵權(quán)賠償不得由甲方承擔(dān)或部分承擔(dān)。
10. 甲方承諾，其在乙方任職期間，非經(jīng)乙方事先同意，不在與乙方生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)。
11. 甲方應(yīng)當(dāng)于離職時(shí)，或者于乙方提出請求時(shí)，返還全部屬于乙方的財(cái)物，包括記載著乙方秘密信息的一切載體(文件、資料、圖表、筆記、報(bào)告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器)。
12. 在其任職于公司期間及其后兩年，甲方同意，其將不會(huì)指示、引誘、鼓勵(lì)或以其他方式促成公司的任何其他管理人員或者雇員終止與公司的雇傭關(guān)系。但在任職公司期間為履行其職責(zé)而采取的行動(dòng)除外。
(二) 脫密期限
因履行勞動(dòng)合同約定條件發(fā)生變化，勞動(dòng)合同終止雙方無意續(xù)簽的，或合同期內(nèi)一方提出解除勞動(dòng)合同的，提出方必須以書面形式提前 1 月通知對方，由甲方采取脫密措施，安排乙方脫離涉密崗位;乙方應(yīng)完整辦妥涉秘工作文件資料的交接工作。
(三)、保密期限
1、勞動(dòng)合同期內(nèi);
2、乙方離職后 1.5 年內(nèi)。
(四)違約責(zé)任：
1. 在勞動(dòng)合同期內(nèi)，甲方違反此協(xié)議，雖未造成乙方經(jīng)濟(jì)損失，但給乙方正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)帶來麻煩的，乙方有權(quán)調(diào)離甲方涉密崗位，并有權(quán)解除甲方的勞動(dòng)合同;
2. 在勞動(dòng)合同期內(nèi)，甲方違反此協(xié)議，造成乙方經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)一次性向乙方支付其任職期限內(nèi)保密工資的 3 倍的違約金，違約金不能代替賠償損失，但可以從損失額中抵扣;乙方可解除甲方的勞動(dòng)合同;
(五)補(bǔ)償：
鑒于本協(xié)議雙方已經(jīng)認(rèn)識到，甲方如遵守本協(xié)議之上所有條款，將會(huì)受到一定的損失，且該損失有一定的不可預(yù)見性及非乙方之主要收入;并鑒于乙方在支付甲方的工資報(bào)酬時(shí)，已考慮了甲方離職后需要承擔(dān)的保密義務(wù)，故而無須在甲方離職時(shí)另外支付保密費(fèi)。
(六)生效：
本合同自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。
(七)本合同如與雙方以前的口頭或書面協(xié)議有抵觸，以本合同為準(zhǔn)。本合同的修改必須采用雙方同意的書面形式。
(八)其他
本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方(簽字) 乙方(蓋章)
簽名 法人(或代表人)簽名
關(guān)鍵詞： 商業(yè)秘密；商業(yè)秘密的保護(hù)；保密協(xié)議；保密協(xié)議的完善
在經(jīng)濟(jì)全球化的沖擊影響下，自我國加入WTO以來，我國的涉外貿(mào)易逐年增加，有關(guān)商業(yè)秘密的交易也日益增多，同時(shí)涉外的案件也越來越多，風(fēng)險(xiǎn)越來越多，機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存。特別是，特別是商業(yè)秘密作為一種商業(yè)經(jīng)營或技術(shù)信息，成為國家和企業(yè)在全球化競爭之中立于不敗之地的核心所在，商業(yè)秘密在促進(jìn)技術(shù)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面具有十分重要的戰(zhàn)略地位，西方發(fā)達(dá)國家具有十分成熟的商業(yè)秘密的法律保護(hù)措施和制度，然而我國有關(guān)商業(yè)秘密的法律保護(hù)只是散見于各種不同的相關(guān)法律中，沒有完善的法律救濟(jì)制度。
在我國的商業(yè)秘密法律保護(hù)制度還不完善的情況下，尊重當(dāng)事人意思高度自治的合同在保護(hù)商業(yè)秘密方面具有其他保護(hù)措施所不能企及的優(yōu)勢，怎樣完善商業(yè)秘密在合同中的保密問題對當(dāng)事人便具有了非常重要的現(xiàn)實(shí)意義和價(jià)值。
本文正是在這種背景下，對中西方有關(guān)國家的商業(yè)秘密的基本概念、特征、范圍、保護(hù)措施進(jìn)行了比較研究，然后總結(jié)出當(dāng)事人在涉外合同中怎樣完善有關(guān)商業(yè)秘密的保護(hù)措施。
一、保密協(xié)議概述
隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和對外開放程度的提高，我國企業(yè)在對外交往中發(fā)揮著越來越重要的作用，特別是在國際貿(mào)易、國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作等領(lǐng)域，與國外企業(yè)合作交往的機(jī)會(huì)越來越多，但是我國企業(yè)在商業(yè)秘密的保密方面認(rèn)識不足，對涉外合同、涉外法律缺乏必備的常識和了解，在同國外企業(yè)交往中，常常處于劣勢地位，不僅喪失很多合作機(jī)會(huì)，更重要的是可能還會(huì)導(dǎo)致自己的商業(yè)秘密被泄露，自己的競爭優(yōu)勢也喪失殆盡，甚至當(dāng)面對國際糾紛時(shí)，也難以得到應(yīng)有的保護(hù)或賠償，在這種情況下，一份完備的保密協(xié)議就成為維護(hù)自己利益的不可或缺的重要的手段。
（一）保密協(xié)議的定義
在現(xiàn)實(shí)對外交往中，為保護(hù)自己的商業(yè)秘密或信息不被泄露，當(dāng)事人通常要簽訂保密合同、保密協(xié)議、保密承諾書或合同中的保密條款，在此統(tǒng)稱為保密協(xié)議。在國外保密協(xié)議又被稱為禁止披露協(xié)議（nondisclosure agreements）、保密披露協(xié)議（confidential disclosure agreements）或秘密協(xié)議（secrecy agreements），指的是當(dāng)事人簽訂的管理保密信息的合同，當(dāng)事人一方稱為披露方（disclosing party），另一方稱為接收方（receiving party）。保密的信息一般是具有價(jià)值性，不為公眾或競爭者所知悉的信息，其范圍不僅僅是商業(yè)秘密，還包括其他的各種信息，但是商業(yè)秘密是其最重要的保密對象，在此，筆者所談到的保密信息僅指商業(yè)信息，以便在下文中易于論述。
保密信息通常是披露方和接收方在信任的基礎(chǔ)上通過友好談判達(dá)成的。披露方通常希望披露的信息越少越好，受保護(hù)的范圍越廣越好，保密期限越長越好，而接收方希望接收到的信息越多越好，受保護(hù)的范圍越窄越好，保密期限越短越好，從而承擔(dān)的保密義務(wù)也會(huì)越少，責(zé)任越輕。所以保密協(xié)議是雙方當(dāng)事人通過艱難的談判，在雙方取舍的基礎(chǔ)上達(dá)成的。
披露方就是披露信息的一方當(dāng)事人，但是，披露方未必是保密信息的實(shí)際所有者，披露方也可能是合法占有該披露信息的人，或法律上允許其有權(quán)利披露該信息的人。
接收方就是接收披露方所披露的信息的人，接收方可能是個(gè)人也可能是企業(yè)或組織，如果接收方是組織，那接收信息的人可能就是企業(yè)所指定的接收該信息的人，但是被指定的接收人在企業(yè)或組織中未必承擔(dān)保密義務(wù)，企業(yè)或者組織應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。
（二）保密協(xié)議的分類
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對保密協(xié)議的分類也不同。
1、按照保密協(xié)議所牽涉的當(dāng)事人來分，分為單方保密協(xié)議、雙方保密協(xié)議和多方保密協(xié)議
單方保密協(xié)議指的是披露方僅僅向接收方披露信息，接收方僅僅接收披露方所披露的信息。
雙方保密協(xié)議指的是雙方當(dāng)事人互相向?qū)Ψ脚缎畔?，互相接收來自披露方所披露的信息?/p>
多方保密協(xié)議指的是保密協(xié)議的當(dāng)事人多于兩方時(shí)，當(dāng)事人之間互相披露、互相接收所披露的信息。
2、根據(jù)當(dāng)事人之間的法律關(guān)系的不同，分為勞動(dòng)合同性質(zhì)的保密協(xié)議和一般民事合同性質(zhì)的保密協(xié)議
勞動(dòng)合同性質(zhì)的保密協(xié)議一般是職工所在單位與在職職工之間訂立的保守商業(yè)秘密合同和競業(yè)禁止合同。
一般民事合同性質(zhì)的保密協(xié)議是當(dāng)事人之間基于商業(yè)秘密開發(fā)、商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓、商業(yè)秘密許可使用、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、買賣、承攬、保管、委托等民事關(guān)系而簽訂的保密協(xié)議。
保密協(xié)議的分類根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)有不同的劃分，筆者僅作簡要分類。另外需注明的一點(diǎn)就是：本文僅分析具有一般民事合同性質(zhì)的保密協(xié)議。
（三）保密協(xié)議的作用
保密協(xié)議的作用就是雙方當(dāng)事人所簽訂的保密協(xié)議對雙方當(dāng)事人所產(chǎn)生的效果和作用。
1、保密協(xié)議是當(dāng)事人保護(hù)商業(yè)秘密的重要措施
商業(yè)秘密的價(jià)值性和秘密性要求其所有者或持有者對其進(jìn)行保護(hù)，簽訂保密協(xié)議來確定當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)、商業(yè)秘密的范圍、保護(hù)期限、保密方式等，在保護(hù)商業(yè)秘密中起著首要的作用。
2、保密協(xié)議是當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)自己利益和目標(biāo)的必要保證
為實(shí)現(xiàn)各自的目標(biāo)和利益，雙方當(dāng)事人經(jīng)過談判達(dá)成協(xié)議，協(xié)議的達(dá)成有利于鞏固當(dāng)事人的民事關(guān)系，加深彼此的信任和關(guān)系，從而實(shí)現(xiàn)雙方在協(xié)議中所確立的目標(biāo)和利益。
3、保密協(xié)議是維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)利的保證
保密協(xié)議的當(dāng)事人之間一旦出現(xiàn)爭議，保密協(xié)議就成了確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的最重要的證據(jù)，有利于當(dāng)事人在司法救濟(jì)中尋求法律的保護(hù)和救濟(jì)，維護(hù)自己的合法權(quán)益。
二、保密協(xié)議的完善
本文用例舉的方式，根據(jù)保密協(xié)議的一般順序，同時(shí)結(jié)合筆者在保密協(xié)議翻譯、起草和審查過程中的理解，對英文保密協(xié)議的完善進(jìn)行簡要分析，不可能窮盡所有形式，達(dá)到完美地步，關(guān)鍵的是在實(shí)踐中還需要當(dāng)事人進(jìn)行審慎的談判和起草。
一份完善的保密協(xié)議一般分為序言、正文和簽署三部分，本節(jié)也按照此順序來進(jìn)行分析。
（一）序言部分（Recitals）
序言部分一般包括當(dāng)事人的姓名、住址、聯(lián)系方式、簽約目的、簽約時(shí)間和簽約地點(diǎn)等。如：
This Confidentiality Agreement ( "Agreement"), is made on _____ 2007, by and between:___ (hereinafter referred to as "Disclosing Party") , whose registered office is situated at ___ and ____ (hereinafter referred to as "Recipient"), whose registered office is situated at ____.
本保密協(xié)議由以下雙方于2007年 月 日簽署：___ (在下文簡稱為"披露方")，其主要營業(yè)地位于：___和___（在下文簡稱為"接受方"），其主要營業(yè)地位于___)。
In consideration of the mutual promises and undertakings contained in this Agreement, the Parties agree as follows:
以雙方的承諾為約因，雙方達(dá)成以下協(xié)議：
該部分列明了協(xié)議簽署的時(shí)間、當(dāng)事人的姓名、地址和約因。特別需注意的是，協(xié)議簽署的時(shí)間、協(xié)議生效的時(shí)間和披露信息的時(shí)間、保密開始的時(shí)間之間的區(qū)別和聯(lián)系；簽約的地點(diǎn)關(guān)系著法律的管轄問題和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的問題；約因是英美法系中一個(gè)至關(guān)重要的因素，不可或缺，以上內(nèi)容看似簡單，但是隱含著重要的內(nèi)容，雙方也應(yīng)仔細(xì)談判商討、不可輕而視之。
（二）正文部分
正文部分是整個(gè)協(xié)議的核心部分，包括保密的主體、客體、保密時(shí)間、保密方式、保密范圍和其他一些標(biāo)準(zhǔn)條款，以下進(jìn)行詳述：
1、保密客體
保密的客體也就是保密的對象和內(nèi)容。保密的信息必須明確具體，哪些是保密信息，哪些是例外情況，一般都是采取例舉的方式來詳細(xì)說明，這樣就能把保密信息的范圍進(jìn)行限定，從而達(dá)到對商業(yè)秘密進(jìn)行保護(hù)的目的。披露方和接收方所處地位不同，對保密信息的范圍也存在差異，披露方希望所保護(hù)的范圍越廣越好，披露給接收方的信息，無論重要與否，全部要求接收方保密，而接收方希望，保密的范圍越小越好，這樣承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任的范圍就會(huì)越小，但是，協(xié)議的目的是方便執(zhí)行，雙方要在合理的標(biāo)準(zhǔn)下約定保密的內(nèi)容和范圍，也就是保密的客體。通常有兩種方式進(jìn)行約定，一種是從正面進(jìn)行約定，另一種是從反面進(jìn)行約定。如：
Confidential Information means all information of the Disclosing Party which is disclosed after the execution hereof in written, graphic, electronic or oral form to Recipient , including, but not limited to, agreements, contracts, analyses, reports, letters, data, financial statements, minutes of meetings, and other compilations , analyses, studies and reports prepared by Recipient or by any of its Representatives containing, or based in whole or in part on any such disclosed information.
"保密信息"是指在簽署本協(xié)議后，披露方以書面、圖紙、電子或口頭形式披露給接受方的所有信息，包括但不限于協(xié)議、合同、分析、報(bào)告、信函、數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)議記錄、礦樣、巖芯，以及接受方或其代表完成的含有這些信息的或在此信息基礎(chǔ)上形成的編輯、分析、數(shù)據(jù)等其他研究文件。
上面的例子是從正面的角度對保密信息進(jìn)行了限定，通常采取這種定義的方式進(jìn)行約定，有利于保護(hù)信息披露方的權(quán)利，并且也有利于合同的執(zhí)行。
下面是從反面對其進(jìn)行約定的例子，也稱為保密信息的例外情形或保密信息的排除情形，這種約定有利于接收方，所以接收方在此要爭取更大的談判的主動(dòng)權(quán)，使例外情形更有利于自己。如：
The Confidential Information shall not include any information which:
a)was in the public domain at the time of disclosure;
b)becomes part of the public knowledge after the time of disclosure through no breach of Recipient of its obligations hereunder;
c)was already in the possession of Recipient at the time of disclosure;
d)is disclosed to Recipient by a third party in the absence of a duty of confidence hereunder after the time of the disclosure;
e)is required to be disclosed by Recipient in accordance with applicable law, stock exchange regulations or by a governmental order, decree, regulation or rule provided that Recipient shall make reasonable efforts to give prompt written notice to the Disclosing Party prior to such disclosure.
"保密信息"不包括以下信息：
(1)披露時(shí)已進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；
(2)披露后非因信息接收方違反保密義務(wù)而為公眾知曉的信息；
(3)披露時(shí)已為信息接收方所擁有的信息；
(4)披露后由不承擔(dān)保密義務(wù)的第三方披露給信息接收方的信息；
(5)根據(jù)適用的法律、證券交易所法規(guī)或政府命令、法令或法規(guī)條例要求信息接收方披露的信息，但信息接收方應(yīng)盡力在披露前迅速書面通知信息披露方。
需要注意的是，對于已經(jīng)為公眾掌握的信息不屬于保密信息，起算時(shí)間點(diǎn)一般以披露之日為界，而不是協(xié)議簽訂之日或協(xié)議生效之日。
2、保密主體
保密主體就是對保密協(xié)議的內(nèi)容負(fù)有披露、保密義務(wù)的當(dāng)事人，其中簽約方是重要的主體，但保密主體并不完全等于簽約主體，簽約方的關(guān)聯(lián)企業(yè)如子公司、母公司以及各種咨詢公司、銀行等都有可能接觸到保密信息而成為保密信息義務(wù)人。但是根據(jù)合同的相對性原理簽約方不可能為簽約方之外的第三人設(shè)定權(quán)利或義務(wù)，一般采取以下三種方式來保護(hù)信息披露方的利益。
（1）信息再披露必須經(jīng)過信息披露方事先書面同意。如：
The Receiving Party shall not disclose the Confidential Information to anyone other than its own employees without a prior consent from the Disclosing Party.
除非事先獲得信息披露方同意，否則，信息接收方不得將該保密信息披露給除其雇員以外的任何人。
（2）同意信息接收方向關(guān)聯(lián)公司、咨詢公司等披露保密信息，但必須是為履行合同而有必要接觸保密信息的關(guān)聯(lián)公司、咨詢公司等第三方，從而達(dá)到限制接觸保密信息的主體。如：
The Receiving Party undertakes to disclose the Confidential Information furnished to it only to its employees who have a legitimate and absolute need to know the Confidential Information in order to perform their duties relating to the purpose set out herin.
信息接收方承諾，提供的保密信息只會(huì)披露給那些為履行與該協(xié)議所規(guī)定的目的有關(guān)的義務(wù)而合法且絕對有必要知曉該保密信息的員工。
（3）簽訂信息披露方可以直接執(zhí)行的保密協(xié)議。
該方法要求信息接收方對保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并且要求信息接收方在對其關(guān)聯(lián)公司等進(jìn)行再披露時(shí)與這些關(guān)聯(lián)公司等簽訂一個(gè)保密協(xié)議，該保密協(xié)議可以由原信息披露方直接執(zhí)行，也就是，該保密協(xié)議可以約束原保密信息披露方、原保密信息接收方和保密信息的再披露的接收方。如：
The Receiving Party shall be entitled to disclose the Confidential Information without the prior written consent of the Disclosing Party to such of the following persons to the extent that they have a clear need to know in order to carry out the Agreement:
(a)employees, officers and directors of the Receiving Party; or
(b)employees, officers and directors of the said Affiliated Company of the Receiving Party.
不經(jīng)披露方事先書面同意，信息接收方有權(quán)向下列人員披露保密信息，但應(yīng)限于這些人員為執(zhí)行合同目的而明確需要知道的范圍內(nèi)：（1）接收方的雇員、管理人員和董事；或（2）上述接收方關(guān)聯(lián)公司的雇員、管理人員和董事。
通過以上例子和分析，我們可以看到，通過限制保密的主體可以達(dá)到保護(hù)信息的目的，實(shí)踐中可以根據(jù)自己所處的地位，靈活運(yùn)用這些技巧。
3、保密時(shí)間
保密時(shí)間就是信息接收方承擔(dān)保密義務(wù)的時(shí)間。信息披露方希望時(shí)間越長越好，但是接收方希望越短越好，實(shí)踐中，要根據(jù)合理原則來確定合理的保密時(shí)間，以有利于合同的執(zhí)行為目的。保密的期限可以是有限定的期限，也可以是無限定的期限。如：
This Confidentiality Agreement will take effect upon the exection hereof and will continue in full force and effect for 3 years.
本保密協(xié)議自本協(xié)議執(zhí)行日起生效并持續(xù)3年有效。
保密時(shí)間和協(xié)議的終止時(shí)間二者有時(shí)是不同的，協(xié)議可能3年終止了，但是保密時(shí)間可能還會(huì)繼續(xù)，這是為了保護(hù)自己的商業(yè)秘密的必要的手段，在協(xié)議中最好明確注明。如：
The confidential obligations contained in this Agreement will survive the expiry or termination of this Agreement for any reason.
本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議期滿或任何原因終止后繼續(xù)有效。
4、保密方式
保密方式就是通過約定當(dāng)事人的保密義務(wù)和使用方式來保護(hù)商業(yè)秘密的方式。具體列明雙方的義務(wù)，一般包括，禁止接收方使用該信息進(jìn)行創(chuàng)作或進(jìn)行有價(jià)值的開發(fā)；如使用該信息進(jìn)行創(chuàng)作或有價(jià)值的開發(fā)，其所有的權(quán)利應(yīng)歸屬信息披露方；接受方不得復(fù)制或企圖復(fù)制該披露的信息；接收方不得使用該信息從事有損披露方利益的義務(wù)等。如：
The Receiving Party shall use the Confidential Information solely for the purposes and not permit or assist a third party to make use of the Confidential Information for any purpose;
接收方僅為合同目的使用保密信息，不會(huì)因其他目的允許或幫助第三方使用保密信息。
當(dāng)事人通常還需要約定恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧﹣肀Ｗo(hù)商業(yè)秘密。有的要求接收方按照對待自己的保密信息的方式來保護(hù)所接收到的信息；采取合理、恰當(dāng)?shù)拇胧﹣肀ＷC保密的安全；指定保密信息存儲(chǔ)的方式和地點(diǎn)；指定接觸保密信息的人員和程序等。如：
The Receiving Party shall maintain all Confidential Information in strict confidence at least to the extent that Receiving Party employs to protect confidential information of its own;
接收方應(yīng)嚴(yán)格保存保密信息，采取的保密程度不低于其對待自己的保密信息的保密程度；
All disclosed confidential information documents have unique identifier numbers and all marked, in red, "Confidential";
所有披露的信息應(yīng)設(shè)定密碼并用紅色標(biāo)注"保密"；
5、保密信息的返還與銷毀
當(dāng)因正常原因或非正常原因?qū)е卤Ｃ軈f(xié)議終止時(shí)或保密義務(wù)終止時(shí)，保密信息的返還與銷毀在此就具有非同一般的意義。通過返還或銷毀，可以防止保密信息的非正常途徑的披露或泄露，從而保護(hù)權(quán)益人的合法權(quán)益。當(dāng)事人在簽署保密協(xié)議時(shí)，通常都會(huì)對信息的返還與銷毀做出明確具體的規(guī)定。如：
Upon the request by Disclosing Party, the Receiving Party shall immediately return all Confidential Information and destroy the same, in whatever form,(including,but not limited to, any copies of the Confidential Information, as well as any note, summary,analysis, compilation and\ or memorandum prepared by Receiving Party and\or its Representatives on Confidential Information basis), and expunge all copies of the Confidential Information from any computer or other device.
一旦披露方提出書面返還要求，接收方及其代表應(yīng)立即向披露方返還該保密信息并且銷毀以任何形式存在的保密信息（包括，但不限于任何保密信息復(fù)印件以及由接收方和、或其代表依此完成的任何筆記、總結(jié)、分析、編輯、備忘錄），從計(jì)算機(jī)或其他裝置中擦去含有該保密信息的記錄。
在現(xiàn)代互聯(lián)網(wǎng)和電子化的環(huán)境中，銷毀或返還信息有很大的操作難度，但是披露方為了在必要的時(shí)候擁有要求其返還的權(quán)利，一般會(huì)在協(xié)議中對此做出約定。
6、特別聲明
特別聲明部分通常是保密信息的披露方或接收方對保密信息的完整性、準(zhǔn)確性和其對保密信息的所有權(quán)的相關(guān)聲明，該部分對于確定保密信息的范圍保護(hù)當(dāng)事人的權(quán)利具有重要意義。如：
The Receiving Party agrees that all Confidential Information will remain the exclusive property of the Disclosing Party. Nothing contained in this Agreement shall be construed as granting or conferring right to the Receiving Party.
接收方承認(rèn)本協(xié)議所涉及的保密信息為披露方獨(dú)家所有，簽署本協(xié)議不代表授予接收方或向其轉(zhuǎn)讓任何權(quán)利。
It is expressly acknowledged and agreed that the Disclosing Party makes no express or implied warranties or representations directly or indirectly to the Receiving Party of any of the Confidential Information as to the accurancy or completeness of the information contained therein.
信息接收方明確知道并同意，披露方對于其向信息接收方披露的本協(xié)議規(guī)定的保密信息的準(zhǔn)確性和完整性并沒有直接或間接做任何明示或默示的陳述或保證。
7、法律救濟(jì)
法律救濟(jì)（remedies）有時(shí)也稱為爭議解決(settlement of disputes)指的是協(xié)議的當(dāng)事人對于將來可能出現(xiàn)的爭議問題所采取的解決爭議的方法或途徑，最終目的還是為了合同的執(zhí)行，當(dāng)然，即使當(dāng)事人沒有在協(xié)議中明確約定爭議的解決方法，當(dāng)事人也會(huì)采取合理的方式去解決或者訴諸法律。如：
The Parties hereto all acknowledge and agree that damages would not obtain an adequate remedy for breach of the provision of this Agreement, and therefore Disclosing Party shall be entitled to enforce the provisions of this Agreeement by obtaining specific performance, injunctive relief, and other remedies for any actual breach of the provisions hereof.
本協(xié)議各方認(rèn)可并同意：如有違約，違約金不是唯一的救濟(jì)方式。披露方有權(quán)要求實(shí)際履行、獲得救濟(jì)令或其他方式對本協(xié)議的實(shí)際違約進(jìn)行法律救濟(jì)。
爭議的解決最常見的就是調(diào)解、仲裁和訴訟。在日常的商務(wù)實(shí)踐中，最常見的就是仲裁，因?yàn)橹俨迷趪H民商事實(shí)踐中的重要地位，筆者在下一節(jié)詳細(xì)講述，在此不再展開。
8、條款的獨(dú)立性
條款的獨(dú)立性是英文合同或協(xié)議中的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)條款，為避免合同或協(xié)議中某個(gè)條款無效或無法執(zhí)行而導(dǎo)致整個(gè)合同或協(xié)議無效而由當(dāng)事人訂立的條款。對此約定，大部分國家都承認(rèn)其效力，約定此條款，可以通過合同本身就可以看出該條款是否有效，而不必通過法院去認(rèn)定，從而為合同或協(xié)議的當(dāng)事人節(jié)省大量的時(shí)間和金錢。該條款的無效并不會(huì)影響合同或協(xié)議的其他條款或整個(gè)合同的執(zhí)行，從而有利于當(dāng)事人的合同目的，同時(shí)，也可以防止合同一方因?yàn)楹贤心承┎恢匾氖马?xiàng)不合法或無法執(zhí)行而逃避整個(gè)合同義務(wù)。如：
Should any portion or provision hereof prove to be invalid or unenforceable, the rest hereof shall not be affected by such invalidity or unenforceability.
如本協(xié)議的任何條款或規(guī)定被證明無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款不受此影響。
9、完整協(xié)議
在任何協(xié)議的結(jié)尾處，我們經(jīng)常看到該條款，完整協(xié)議條款是和英美法對合約的解釋密切相關(guān)的，因?yàn)橛⒚婪ㄖ薪忉尯贤騾f(xié)議的首要的原則是"four corner of the document"即"四角原則"也就是說對合同或協(xié)議的解釋必須要根據(jù)合同或協(xié)議的本身，任何協(xié)議簽署前雙方達(dá)成的口頭或書面材料都不得作為解釋的證據(jù)，所有的解釋都必須以合同或協(xié)議本身為原則。如：
This shall constitue the entire agreement between both parties with respect to the Confidential Information and shall supersede any and all prior agreements and understanding of the parties relating thereto.
本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密信息所達(dá)成的完整協(xié)議，并且將取代雙方之前就此達(dá)成的全部協(xié)議和諒解。
10、適用法律
根據(jù)英美合約的當(dāng)事人意思自制原則，當(dāng)事人可以約定合同或協(xié)議所適用的法律或稱為管轄法，當(dāng)事人都希望使用自己國家的法律或自己熟悉的法律來進(jìn)行管轄，但是在實(shí)踐中，不可能隨人所愿，有時(shí)候當(dāng)事人就約定使用第三國的規(guī)則或原則來管轄，其也是合同中的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)條款，在此不再贅述。如：
This Agreement shall be construed and governed in accordance with the laws of -------.
本協(xié)議將按照----法律解釋及關(guān)系。
（三）結(jié)尾
合同或協(xié)議的結(jié)尾部分通常包括協(xié)議所使用的語言及效力、簽署人的姓名、簽署的時(shí)間、協(xié)議的份數(shù)等條款。如：
This Agreement will be signed both in Chinese version and English version, and both versions shall be the same effect. If there remains unresolved conflict between two languages, the English version will prevail.
本協(xié)議以中英文書就，具有同樣效力，如存在沖突，英文為先。
在協(xié)議的最后，通常會(huì)見到"IN WITNESS WHEREOF"條款，通常放在主條款之后，簽署之前，在英國法律下，如果你希望該合同能成為"deed"(契約)，則最好規(guī)定該條款，如：
IN WITNESS WHEREOF the parties have caused this Confidentiality Agreement to be signed on the date first above written.
茲證明，本協(xié)議雙方已于文首所列日期簽署本保密協(xié)議。
三、仲裁的保密
商務(wù)仲裁的一個(gè)主要的特點(diǎn)就是當(dāng)事人可以自由約定解決爭議所適用的仲裁規(guī)則和程序，但是這種自由有時(shí)候卻會(huì)帶來不必要的麻煩，國際仲裁的程序和裁決書的保密問題就是一個(gè)值得關(guān)注的問題。有的國家承認(rèn)默示的保密義務(wù)，有的國家不承認(rèn)。
不承認(rèn)默示的保密義務(wù)的國家。瑞典最高法院在Bulgarian Foreign Trade Bank Ltd. V. AI Trade Finance Inc.,案件中裁決，在商務(wù)仲裁中不承認(rèn)默示的保密義務(wù)。澳大利亞和美國也不承認(rèn)這種商務(wù)仲裁的默示的保密義務(wù)。
承認(rèn)默示的保密義務(wù)的國家。新西蘭1996年仲裁法第14條規(guī)定：對本協(xié)議項(xiàng)下的與仲裁程序相關(guān)的信息或根據(jù)本仲裁程序所做的裁決，當(dāng)事人不得印刷、出版、披露或交流，除非當(dāng)事人另有約定。英國和法國承認(rèn)對這種默示的保密義務(wù)。中國《國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》第37條："不公開審理的案件，雙方當(dāng)事.人及其人、證人、仲裁員、仲裁庭咨詢的專家和指定的鑒定人、仲裁委員會(huì)秘書局的有關(guān)人員，均不得對外界透露案件實(shí)體和程序進(jìn)行的情況。"我國的仲裁規(guī)則也是承認(rèn)默示的保密義務(wù)的。
為避免爭議最好的解決辦法就是在協(xié)議中明確約定仲裁的范圍、仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁意思表示、仲裁效力、仲裁規(guī)則、仲裁語言、仲裁內(nèi)容的保密與否等。
（一）仲裁意思表示
當(dāng)事人在保密協(xié)議中約定了仲裁條款，就是做出了仲裁的意思表示。如：
The direct negotiations, mediation and arbitration required under this Agreement shall be kept strictly confidential by the Parties and must not be disclosed to third parties.
雙方根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行直接的談判、調(diào)解和仲裁應(yīng)嚴(yán)格保密，不得披露給任何第三方。
（二）仲裁范圍
仲裁的范圍就是當(dāng)事人約定的需要提交仲裁的事項(xiàng)或內(nèi)容。如：
Any dispute related to the existence, validity, termination, and\or construction of the Agreement.
與本協(xié)議的存在、效力、終止和\或解釋方面的爭議。
約定了該仲裁的范圍，就是限定了保密信息的保密保密范圍，這在保護(hù)商業(yè)秘密中起著非常重要的作用。
（三）仲裁機(jī)構(gòu)
仲裁分為機(jī)構(gòu)仲裁和特別仲裁，世界上大多數(shù)國家都承認(rèn)機(jī)構(gòu)仲裁，但對特別仲裁卻有不同的規(guī)定，我國要求必須采用機(jī)構(gòu)仲裁，不承認(rèn)特別仲裁，但我國承認(rèn)在國外采用特別仲裁所做的裁決結(jié)果。目前世界上主要的仲裁機(jī)構(gòu)有國際商會(huì)仲裁院、瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院、美國仲裁協(xié)會(huì)、香港國際仲裁中心、英國倫敦國際仲裁院、中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)。
（四）仲裁效力
各國對仲裁效力的認(rèn)定也不同，英美國家的仲裁庭通常都會(huì)裁定仲裁條款有效，除非該條款實(shí)在無法適用。但是我國對仲裁條款的效力要求比較嚴(yán)格，我國仲裁法規(guī)定，合同方應(yīng)該選定仲裁委員會(huì)，否則，該仲裁條款很可能被認(rèn)定為無效。如果適用中國的法律，最好指定具體的仲裁機(jī)構(gòu)，約定仲裁地點(diǎn)和仲裁規(guī)則。下面是一比較全面的仲裁協(xié)議的保密內(nèi)容，僅供參考：
The direct negotiations, mediation, and arbitration required under this Agreement shall be kept strictly confidential by the Parties and must not be disclosed to third parties. This non-disclosure obligation includes the existence, content, or results of any dispute resolution proceeding or any materials prepared or submitted in connection with these proceedings. Disclosure may, however, be made to the extent necessary to accomplish any of the following:
(a)To enforce this Agreement, including arbitration agreement and any arbitration award or judgment.
(b)To apprise the Affiliates of a Party of the status of the proceedings.
(c) To respond to a request by the auditors of a Party.
(d) To comply with legal requirements, including subpoenas and orders of a court having jurisdiction.
雙方對根據(jù)本協(xié)議要求進(jìn)行直接談判、調(diào)解和仲裁應(yīng)嚴(yán)格保密，不得向第三方披露。不得披露的內(nèi)容有爭議解決的存在、內(nèi)容和結(jié)果或準(zhǔn)備或提交的與這些爭議解決有關(guān)的材料。但如果為了下列目的，可以做必要披露：
（1）為執(zhí)行本協(xié)議，包括仲裁協(xié)議和仲裁裁決或判決；
（2）通知一方的關(guān)聯(lián)公司有關(guān)訴訟狀況；
（3）對一方的審計(jì)要求的回復(fù)；
（4）遵照法律要求，包括傳票和管轄法院的命令。
總之，仲裁的保密因?yàn)楦鲊衅洳煌囊?guī)則和要求，所以在此特做簡要分析，根據(jù)具體環(huán)境和情況，當(dāng)事人還需慎重考慮做出有利于己方的約定。
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