發(fā)布時間：2023-09-05 16:45:30
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的證券公司主要業(yè)務(wù)樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
【關(guān)鍵詞】證券公司；專業(yè)融資模式；借鑒
1專業(yè)化融資模式特點
專業(yè)化證券融資模式，是日本、臺灣等地區(qū)早期社會信用薄弱、分業(yè)經(jīng)營等背景下形成的。這種模式主要特點在于證券金融公司存在，證券金融公司是一種為有價證券發(fā)行、流通和信用交易結(jié)算提供資金和證券借貸的專業(yè)機構(gòu)，主要目的是疏通分業(yè)經(jīng)營下貨幣市場和資本市場資金流動，同時通過壟斷融資融券業(yè)務(wù)控制信用交易規(guī)模，防止金融風(fēng)險。
1．1專業(yè)化融資機構(gòu)特點
證券金融公司一般采用股份制形式，股東大多是商業(yè)銀行、交易所等各類金融機構(gòu)，還包括部分上市公司和企業(yè)；除自有注冊資本外，債務(wù)資金來源主要從貨幣市場融取，包括發(fā)行商業(yè)票據(jù)，吸收特定存款，同業(yè)拆借和債券回購，向銀行貸款等。公司主要業(yè)務(wù)是開展信用交易轉(zhuǎn)融資融券。在機制設(shè)計上，日本實行單軌制，即投資者通過證券公司進行融資融券，然后證券公司向證券金融公司轉(zhuǎn)融資融券，投資者不能直接從證券金融公司融資；證券商可以部分參與貨幣市場融資，但不能直接從銀行、保險公司等機構(gòu)融券；這些金融機構(gòu)如需借出證券，需要先轉(zhuǎn)借給證券金融公司。單軌制特點是融資融券活動傳遞鏈單一化，機制上比較容易理順，但壟斷性較高。臺灣采用對證券公司和一般投資者同時融資融券的“雙軌制”，在“雙軌制”結(jié)構(gòu)中，部分獲得許可的證券公司可以直接對客戶提供融資融券服務(wù)，然后通過證券抵押的方式從證券金融公司轉(zhuǎn)融資，也可以將不動產(chǎn)作抵押向銀行和其他非銀行機構(gòu)融資。而沒有許可的證券公司，只能接受客戶的委托，代客戶向證券金融公司申請融資融券。這樣證券金融公司實際上既為證券公司辦理資券轉(zhuǎn)融通，又直接為一般投資者提供融資服務(wù)。這種模式有利于業(yè)務(wù)朝多元化發(fā)展，但機制較煩瑣。除信用交易業(yè)務(wù)外，證券金融公司還為證券公司證券承銷、新股發(fā)行等業(yè)務(wù)提供短期周轉(zhuǎn)資金，及為證券公司并購、項目融資等業(yè)務(wù)提供過橋貸款等。
1．2風(fēng)險管理模式
在風(fēng)險管理上，專業(yè)化模式主要通過政府主導(dǎo)和宏觀調(diào)控進行管理。日本大藏省負責(zé)批準(zhǔn)和審核證券金融公司成立條件和資格，并制定初始保證金等具體規(guī)則；證券交易所主要制定相關(guān)規(guī)章，對融資融券保證金比率進行動態(tài)監(jiān)控。此外，監(jiān)管機構(gòu)對市場參與主體進行嚴格規(guī)定，如證券商不得在保證金規(guī)定比率之下對客戶融資，不得將投資人保證金挪為己用；證券金融公司根據(jù)市場和公司財務(wù)信用狀況對各證券公司分配不同信用業(yè)務(wù)額度等。相比之下，臺灣證券公司更注重市場運作與風(fēng)險控制，如日本證券金融公司資本金充足率為2．5％左右；而臺灣要求最低資本金充足率達到8％，并規(guī)定證券金融公司對投資者融資融券總額與其資本凈值最高倍率為250％，規(guī)定公司從銀行的融資不得超過其資本凈值6倍，對任何一家證券公司的融資額度不能超過其凈值的l5％等。
2專業(yè)融資模式市場效應(yīng)和借鑒
專業(yè)化融資模式產(chǎn)生，使證券公司與銀行在資金借貸上分隔開，貫徹了銀行與證券分業(yè)管理原則；同時證券金融公司可從貨幣市場吸取資金進入資本市場，使資金得到更高層次結(jié)合，從而進一步提高資金流動性和效率，促進證券市場交易價格合理形成；同時政府可以根據(jù)市場行情協(xié)調(diào)和控制信用交易乘數(shù)效應(yīng)，如在市場偏軟時，可以增加資券供給，以活躍市場；當(dāng)市場泡沫過多時，可以減少資券供給，以穩(wěn)定市場。
公司大量臨時資金需求，支持證券公司新投資銀行業(yè)務(wù)拓展。當(dāng)然壟斷交易也會損害效率，隨著市場逐步成熟，證券融資模式職能也逐漸轉(zhuǎn)變。目前日本證券金融公司主要在轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)中占主導(dǎo)地位;臺灣證券金融公司更多轉(zhuǎn)向直接為個人投資者提供資券融通，逐步變成了市場化融資公司。
依托區(qū)域布局優(yōu)勢做大做強傳統(tǒng)業(yè)務(wù)
截至2009年12月31日，在華泰證券合并范圍內(nèi)的183家證券營業(yè)網(wǎng)點中，有118家布局于包括長江三角洲、珠江三角洲及環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)在內(nèi)的經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，占比達到64.4％。這些地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展迅速、資金充裕，為公司營業(yè)網(wǎng)點取得良好經(jīng)濟效益提供了充足的客戶資源保障。近年來，公司開發(fā)了壘新的“以客戶為導(dǎo)向”的客戶關(guān)系管理(CRM)系統(tǒng)，不僅全面提升了客戶管理效率，加強了部門協(xié)作與信息數(shù)據(jù)共享，還有效支持了從通道服務(wù)向理財服務(wù)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提高了公司的核心競爭力。公司在全國主要城市的電信和網(wǎng)通機房部署了高檔行情服務(wù)器和委托服務(wù)器，可單日滿足4，000億元的交易量，并采用千兆線路接入、均衡負載設(shè)備確保交易跑道的暢通，使網(wǎng)上交易系統(tǒng)在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。2007年、2008年、2009年公司的A股、基金交易量分別為：26，930.71億元、488.88億元；18，050.52億元、659.27億元；37，941.06億元、1，876.49億元。所占市場份額分別達到：2.96％、2.84％；3.39％、5.65％，3.55％、9.07％。
打造綜合金融服務(wù)提供商積極開拓海外業(yè)務(wù)
近年來，華泰證券抓住證券業(yè)綜合治理和行業(yè)資源整合的難得機遇，收購兼并了證券、基金、期貨等行業(yè)的多家金融機構(gòu)。目前，華泰證券是華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、長城偉業(yè)期貨有限公司的控股股東，是南方基金管理有限公司、友邦華泰基金管理有限公司的第一大股東，是江蘇銀行股份有限公司的第三大股東，并出資設(shè)立了華泰紫金投資有限責(zé)任公司，以證券為主業(yè)的綜合金融服務(wù)提供商架構(gòu)已初見雛型。華泰證券正在開展旗下控股公司業(yè)務(wù)資源的整合，著力打造統(tǒng)一的業(yè)務(wù)平臺，逐步實現(xiàn)產(chǎn)品和服務(wù)的交叉推廣銷售、客戶和市場的聯(lián)動開發(fā)服務(wù)。2006年，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司在香港設(shè)立壘資子公司一華泰金融控股(香港)有限公司。該公司的設(shè)立為華泰證券進一步開拓海外業(yè)務(wù)，為公司客戶提供更為廣泛的服務(wù)領(lǐng)域提供了渠道保障。
借助全面有效的風(fēng)險控制穩(wěn)步開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新
美國國會1999年底通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》。2000年初，中國國內(nèi)一些人士包括一些較高級別的領(lǐng)導(dǎo)干部，曾積極呼吁中國的金融機構(gòu)應(yīng)混業(yè)經(jīng)營，針對此，本人2000年4月、7月和8月間分別在《中國證券報》、《人民日報》和《財經(jīng)》雜志幾次撰文嚴肅指出：“從發(fā)展方向看，我同意并相信中國的金融業(yè)必然要走上混業(yè)經(jīng)營、統(tǒng)一監(jiān)管的道路。但是，至少在目前，我們實施的分業(yè)經(jīng)營的原則不會變，也不應(yīng)該變……在目前堅持分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的框架下，有必要加強對金融控股公司的研究，這不失為我國從分業(yè)經(jīng)營逐步走向混業(yè)經(jīng)營的一個現(xiàn)實選擇”（見夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在堅持分業(yè)經(jīng)營的原則下，通過母公司投資控股，設(shè)立具有獨立法律實體資格的子公司從事不同的金融業(yè)務(wù)，以間接實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營。
兩年后的今天，盡管國內(nèi)媒體又開始紛紛討論金融控股公司問題，一些企業(yè)和金融機構(gòu)正在運籌帷幄，研究設(shè)立金融控股公司，然而準(zhǔn)確地說，迄今國內(nèi)現(xiàn)行的任何一部法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團”的字眼，也從未對“金融控股公司”和“金融集團”下過嚴格的定義。只是我國的《公司法》第12條在講到一公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)50％時提到，“除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外”時用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。
巴塞爾銀行監(jiān)督委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險監(jiān)管協(xié)會三大國際監(jiān)管組織支持設(shè)立的金融集團聯(lián)合論壇，經(jīng)過幾年的努力工作，1999年了《對金融控股集團的監(jiān)管原則》。根據(jù)該“原則”定義，金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團。
如果根據(jù)此定義來觀察、研究國內(nèi)目前未被正式承認、未直接注冊、稱謂金融控股公司或金融集團，但實際上已控股國內(nèi)銀行、證券、保險、信托、金融租賃、集團財務(wù)公司、基金管理公司等七類金融機構(gòu)中兩個以上金融機構(gòu)（未含城鄉(xiāng)信用社）的控股企業(yè)，目前全國有多少，缺乏準(zhǔn)確的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。就其公司組織形態(tài)分析，主要有兩種：
一是事業(yè)型控股公司或稱經(jīng)營型控股公司，即控股公司作為母公司，其本身有其主營業(yè)務(wù)，同時控股兩個以上從事不同金融業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。這類公司具體可分兩種：（1）工商企業(yè)控股了金融機構(gòu)，如首創(chuàng)集團、東方集團、海爾集團等企業(yè)。當(dāng)然這類集團有的正在通過股權(quán)整合，將母公司逐漸演變成下屬純粹型控股公司。進一步說，如果包括工商企業(yè)已控股一個金融企業(yè)，正準(zhǔn)備控股更多金融機構(gòu)的這類集團公司，估計全國不下二三百個。（2）由金融企業(yè)控股其他金融機構(gòu)而形成的控股公司。如一些信托公司控股、參股了證券公司、基金管理公司，利用我國現(xiàn)行法規(guī)和境內(nèi)外法規(guī)的不同，中國銀行通過香港的中銀國際，工商銀行通過香港的工商東亞分別控股了其他金融機構(gòu)，建設(shè)銀行在境內(nèi)控股了中金公司等。
二是純粹的控股公司，即母公司作為控股公司，其本身不從事任何具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營，公司主要業(yè)務(wù)是投資管理。這類控股機構(gòu)從投資主體看目前有三類，一是政府的，如國家級的國家投資開發(fā)公司，地方性的如上海、深圳的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，他們分別參股、控股了不少銀行、證券、保險、信托等金融機構(gòu)。二是純工商企業(yè)出資成立的或者通過對原有股權(quán)整合演變的，如山東電力集團對若干金融機構(gòu)的控股已整合為山東電力集團下屬的山東鑫源控股公司對金融機構(gòu)實行控股。三是原金融企業(yè)根據(jù)分業(yè)經(jīng)營原則通過對原有股權(quán)整合演變形成的，如平安保險集團等。
這里需特別指出的，因多方面的原因，中國還存在一種管理性控股公司，其基本特征是控股公司與被控股公司之間不存在嚴格的資本紐帶，即母公司在投資設(shè)立金融控股公司這一子公司的同時，又投資設(shè)立了若干個金融機構(gòu)，并把母公司對金融機構(gòu)子公司的投資控股管理業(yè)務(wù)集中委托于金融性控股公司這一子公司進行管理，但金融性控股公司和下屬若干個金融機構(gòu)之間沒有直接的股權(quán)關(guān)系，嚴格意義上它們都是母公司并列投資的兩類公司。此種模式的典型如重組后的中信集團公司。由于國家對此沒有明確的監(jiān)管制度安排，出于公司運作中的現(xiàn)實方便，國內(nèi)其他一些集團公司也有仿照之趨勢。
二、控股公司設(shè)立可能性的法律認定
依據(jù)中國現(xiàn)行的《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》以及國務(wù)院的法規(guī)、國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)章，盡管均不承認金融控股公司或金融集團，但在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，按照國家和政府部門已頒布的法規(guī)，目前實際能夠形成金融控股公司的企業(yè)集團其可能性如下表所示：
設(shè)立金融控股公司可能性的法律認定
注：表內(nèi)∨表示現(xiàn)行法律、法規(guī)或部門規(guī)章允許，實際經(jīng)濟生活中也存在；表內(nèi)表示現(xiàn)行法律、法規(guī)或部門規(guī)章允許，但實際經(jīng)濟生活中確不常見。
按照設(shè)立金融控股公司的實際可能性，從制度限制由松到緊的程序進行分析：
(一)普通的工商企業(yè)、信托投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確允許運用自有資本可以向任何金融機構(gòu)投資的法人機構(gòu)。
(二)企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司從人民銀行的有關(guān)規(guī)章看，在運用自有資本向其他金融機構(gòu)投資方面幾乎沒有限制，但從中國證監(jiān)會的規(guī)章看有些模糊不清?！蹲C券投資基金管理暫行辦法》第七條規(guī)定，申請設(shè)立基金，主要發(fā)起人為按照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司。但《關(guān)于申請設(shè)立基金管理公司若干問題的通知》中又明確，基金管理公司的主要發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立的證券公司或信托投資公司，其他市場信譽良好，運作規(guī)范的機構(gòu)也可以作為發(fā)起人參與基金管理公司的設(shè)立。目前實際經(jīng)濟生活中尚未出現(xiàn)集團財務(wù)公司（據(jù)說正在籌劃）、金融租賃公司特別是后者成為基金管理公司發(fā)起人的事例。
(三)按照金融控股公司的定義，依據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)及部門規(guī)章，證券公司、基金管理公司、保險公司、商業(yè)銀行應(yīng)是不可能成為金融控股公司?！糎T〗從法規(guī)上看，《證券公司管理辦法》沒有限制證券公司的股東為證券公司，但《關(guān)于進一步加強證券公司監(jiān)管的若干意見》中明確，證券公司不得相互參股。近日，媒體卻又披露銀河證券公司參股了亞洲證券公司。
這里還需補充三點：一是成立金融控股公司是意味對下屬子公司有實際控股的可能性，但由于我國目前的一些法規(guī)和規(guī)章對投資比例的限制，所以實際有的金融控股公司是參股而不是控股子公司。例如，證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定明確，基金管理公司發(fā)起人最高持股限額為20％；證券公司的股東出資比例，除國有資產(chǎn)代表單位、綜合類證券公司、信托投資公司之外，直接或間接的投資總金額不得超過該證券公司注冊資本的20％。但盡管如此，在實際生活中又難以排除一些機構(gòu)投資者在直接參股證券公司20％股份的同時，曲折注冊一工商企業(yè)，通過工商企業(yè)參股證券公司而達到實際控股證券公司的目的。另外，《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定，企業(yè)集團外企業(yè)投資企業(yè)集團財務(wù)公司比例最高不得超過40％，意味企業(yè)集團外企業(yè)不管采取什么措施，實際是不可能控股企業(yè)集團財務(wù)公司。二是不排除得到有關(guān)監(jiān)管部門的同意，如保險、證券公司的控股股東實際成為金融控股公司控股股東的可能性，即通過股權(quán)的調(diào)整，將對保險、證券公司的投資調(diào)整為投資設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司投資保險、證券公司，同時又投資控股其他金融機構(gòu)。平安保險公司擬重組、調(diào)整為平安保險集團是個典型案例。三是利用境內(nèi)外法規(guī)的差異達到實際金融控股的目的，如中國銀行的中銀國際控股公司，工商銀行的工商東亞控股公司等。
三、成立金融控股公司的動因分析
目前盡管中國的法律、法規(guī)或任何國務(wù)院有關(guān)部門的部門規(guī)章未對金融控股公司作過嚴格的定義界定，為什么一些企業(yè)集團紛紛研究、抓緊設(shè)立金融控股公司，分析其動因，歸納起來有以下五種：
(一)明顯地想獲得稀缺的金融資源的利潤。在中國目前金融機構(gòu)的市場進入仍采取審批制，且國民經(jīng)濟進入產(chǎn)品相對過剩，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)大調(diào)整階段，實體經(jīng)濟的投資收益增長緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，引導(dǎo)有實力的工商企業(yè)集團紛紛尋求投資控股金融機構(gòu)的機會。
(二)利用金融機構(gòu)籌資功能，大量籌集資金，擴大市場占有份額。具體有兩個方面原因：一是通過設(shè)立事業(yè)型金融控股公司，控制金融企業(yè)，盡可能地擴大籌資、融資功能，為其主營業(yè)務(wù)服務(wù)，擴大主營產(chǎn)品的市場份額，特別是當(dāng)主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、流通的領(lǐng)域。二是盡快地把集團母公司的整體經(jīng)營規(guī)模做大，盡快地擴大集團公司在國民經(jīng)濟中的市場份額（這里不排除有的集團公司控股了某類金融機構(gòu)，但不知某類金融機構(gòu)為何物，如何經(jīng)營，有盲目傾向）。
(三)貫徹分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管原則的需要。如原有的平安保險公司投資信托公司、招商銀行投資招商證券等，這一切與現(xiàn)行法規(guī)相悖的歷史遺留問題需要解決。為此，通過股權(quán)調(diào)整，自然形成金融型控股公司。
(四)為了全面提升企業(yè)集團的管理水平和內(nèi)部風(fēng)險控制水平。當(dāng)一個企業(yè)集團已分別控制著不同的工商企業(yè)領(lǐng)域和金融業(yè)領(lǐng)域，并且又分別控制著受不同監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管、監(jiān)管政策不一的金融機構(gòu)時，為了有效防范集團內(nèi)企業(yè)風(fēng)險的傳播，提高專業(yè)管理水平，有必要統(tǒng)一整合信息資源、電腦資源、內(nèi)部審計稽核資源，構(gòu)筑綜合金融服務(wù)平臺，最大限度地降低成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高整體管理水平。
(五)最大限度地發(fā)揮集團協(xié)同效應(yīng)，提高集團業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的競爭力。協(xié)同效應(yīng)即經(jīng)濟學(xué)意義上說的范圍經(jīng)濟，包括集團內(nèi)金融與非金融企業(yè)業(yè)務(wù)自身的協(xié)同、集團內(nèi)各公司間人才的協(xié)同，產(chǎn)品研究和開發(fā)的協(xié)同，客戶資源的協(xié)同服務(wù)等等。例如集團內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)某產(chǎn)品，利用集團內(nèi)的金融機構(gòu)同時開展消費信貸業(yè)務(wù)，對客戶服務(wù)得好，肥水不外流。集團內(nèi)有保險、基金、證券、財務(wù)公司的情況下也同理，業(yè)務(wù)協(xié)同得好，可達到肥水盡可能不流外人田的目的。
當(dāng)然，也不排除有些金融控股公司股東投資的目的，是看好資本回報的予期，俟時機成熟，則擇價出售。
總體上說，隨著市場機制的逐步健全和市場競爭的加劇，在分業(yè)經(jīng)營的框架下，為了盡快提高整個企業(yè)集團競爭力，設(shè)立金融控股公司更凸現(xiàn)其必要性。
四、當(dāng)今中國金融控股公司的風(fēng)險分析
由于中國缺乏對金融控股公司相關(guān)的法律法規(guī)安排，銀行、證券、保險三個監(jiān)督部門對事實上已存在的金融控股公司又缺乏有針對性的監(jiān)管制度安排，即對分別監(jiān)管的機構(gòu)當(dāng)其母公司為同一資本控股情況下，監(jiān)管信息的溝通和不正當(dāng)內(nèi)部交易防范措施的考慮欠周到，往往產(chǎn)生以下五大風(fēng)險：
(一)資本不充足的風(fēng)險
建立資本充足率制度是監(jiān)管金融機構(gòu)制度中一項基本又重要的內(nèi)容。如果母公司資本投資一金融性子公司，子公司注冊投資一個不受監(jiān)管的工商企業(yè)，該企業(yè)又持有母公司股份。母公司與子公司間的資本就有重復(fù)計算之嫌，如果母公司股份擴大后進而可進一步投資一子公司，子公司再注冊另一工商企業(yè)，該企業(yè)又可持有母公司股份或者該企業(yè)又可持有母公司下屬另一金融性子公司。這樣同樣一筆資金被同時用于兩個或更多的法人實體投資，資本不斷被重復(fù)計算。當(dāng)前由于我國三個監(jiān)管部門之間在機構(gòu)市場準(zhǔn)入時的股權(quán)資金監(jiān)管上缺乏協(xié)調(diào)，有些母公司、子公司、孫子公司之間互相持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，因此在金融機構(gòu)資本充足問題上隱藏著很大風(fēng)險。
(二)高財務(wù)杠桿風(fēng)險
例如從母公司層面看有三種形式：一是母公司通過舉債等負債形式籌集資金，投資控股子公司；二是母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向銀行抵押套取現(xiàn)金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司（甲）作擔(dān)保向銀行套取資金，投資控股另一子公司（乙）等。上述一系列復(fù)雜的投資、借款、擔(dān)保等資金鏈中，只要有一個子公司經(jīng)營稍有不慎，其風(fēng)險即刻傳播到母公司或其他子公司。
(三)不正當(dāng)?shù)膬?nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易隱蔽著更大的風(fēng)險
由于金融機構(gòu)分業(yè)監(jiān)管，監(jiān)管部門間監(jiān)管信息缺乏溝通，當(dāng)母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作抵押取得銀行貸款后，貸款（法規(guī)不允許，實際生活中變相操作又何其多）給公司管理層中不守法者注冊的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無關(guān)系的證券公司。證券公司賺取利潤，利潤歸個人，證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產(chǎn)受損。這是一個極其簡單的例子，在現(xiàn)實生活中，控股公司下股權(quán)和資金運作的復(fù)雜性（有些是故意復(fù)雜操作，反復(fù)轉(zhuǎn)賬，為避開監(jiān)管者視線），往往是有過之而無不及。其形成的風(fēng)險，不僅僅是資金鏈中斷引起的公司間財務(wù)風(fēng)險的暴露，而且往往形成巨額國有資產(chǎn)損失的風(fēng)險，形成大批國有資產(chǎn)流入個人的腰包。
(四)金融控股公司“掌門人”的管理風(fēng)險
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，進而也未列入監(jiān)管當(dāng)局的視野，其負責(zé)人又往往是下屬被控股金融子公司的實際掌門人，掌握了資金的調(diào)度權(quán)和日常經(jīng)營決策權(quán)，但監(jiān)管部門對其缺乏任職資格的監(jiān)管。這些“掌門人”或許由于金融知識的缺乏，或許由于故意違規(guī)操作、惡意經(jīng)營，往往會產(chǎn)生重大的經(jīng)營風(fēng)險。而且可怕的是，這些風(fēng)險不到危機爆發(fā)之時往往不易被人察覺，但一旦暴露已難以收拾。
(五)大量資金違規(guī)進入股市的風(fēng)險
由于對金融控股公司缺乏正式監(jiān)管，人民銀行、證監(jiān)會、保監(jiān)會三個監(jiān)管部門在對金融控股集團以上列舉的四大風(fēng)險防范，缺乏監(jiān)管制度的默契，因此，我國經(jīng)濟生活中實際已存在的不少金融控股公司可以通過各種手段以負債資金進行投資子公司，可以通過各種手段以被銀行審查合格的公司為載體從銀行融通大量的資金，也可以通過各種手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最終極易引發(fā)股市泡沫風(fēng)險。此種風(fēng)險當(dāng)從微觀主體的具體經(jīng)營操作的每個環(huán)節(jié)上看，往往都是合法合規(guī)，分別符合三個監(jiān)管部門制定的游戲規(guī)則。但其實質(zhì)后果往往是產(chǎn)生不堪設(shè)想的、宏觀意義上的風(fēng)險。這也許又是大量違規(guī)資金入股市屢查不禁的主要原因。
五、對金融控股公司監(jiān)管制度的安排已刻不容緩
金融控股公司的存在已是中國經(jīng)濟社會中一個不爭的事實。我在2000年6月曾說過，現(xiàn)實經(jīng)濟生活中資本增殖的本性，已在驅(qū)使更多的企業(yè)不斷尋找機會，通過各種形式進行跨行業(yè)投資。實業(yè)資本控制金融機構(gòu)以及金融資本控制金融資本的現(xiàn)象正趨于逐步放大的趨勢。如果長期缺乏對名稱上不為金融控股公司實為金融控股公司進行宏觀管理，銀行、證券、保險三個監(jiān)管部門又不能在監(jiān)管信息上形成溝通，監(jiān)管制度上達成有效的配合，名義上我們堅持了分業(yè)經(jīng)營，實際長期以往，必然會埋下新的、巨大的金融風(fēng)險。我們不能再亡羊補牢，再一次交“學(xué)費”了。在此，再一次呼吁：當(dāng)前金融控股公司的風(fēng)險，最主要的是制度風(fēng)險，即三個監(jiān)管部門缺乏有效配合的監(jiān)管制度的風(fēng)險。抓緊時機，研究、確立對金融控股公司的監(jiān)管制度安排，把對金融控股公司監(jiān)管的研究擺到人民銀行、證監(jiān)會、保監(jiān)會三個監(jiān)管部門共同的議事日程上已是當(dāng)務(wù)之急。其宏觀層面的意義有三條：
一是有利于防范和化解事實上存在的金融控股公司的已有風(fēng)險。上述分析的金融控股公司風(fēng)險，由于缺乏對其正式的監(jiān)管，自然缺乏全國性的統(tǒng)計與度量分析。目前的風(fēng)險暴露與解決，往往是分別對單個公司出問題后，通過運用公共資金或人民銀行再貸款孤立地解決。因此，一般不表現(xiàn)為金融控股公司的風(fēng)險。
二是面臨金融業(yè)入世承諾僅剩4年多的時間，迫切需要加快發(fā)展、壯大民族金融業(yè)。在國家財政拿不出更多的資本投資金融企業(yè)，化解金融風(fēng)險，提高資本充足率的情況下，金融企業(yè)又缺乏迅速自我積累能力，在這種別無他路的大背景下，向民間資本、向私營資本、向產(chǎn)業(yè)資本尋求金融資本，是必然的趨勢。與其放任自流逐步集聚風(fēng)險，不如明令引導(dǎo)，加強監(jiān)管，在加快提高金融機構(gòu)全行業(yè)資本充足率的同時，把事實上已存在的金融控股公司風(fēng)險降到最低程度。
大午集團董事長孫大午因為“非法吸收公眾存款”被判刑3年，緩刑4年，同時繳納10萬元罰金。如果孫大午在美國或者加拿大會是什么樣的情況？
第一，如果銀行知道孫大午有這么好的信譽和賺錢能力，并知道他有意擴大企業(yè)規(guī)模，銀行一定會請孫大午赴宴，并在席間拿出貸款申請表給他，讓他選擇自己愿意貸款的金額和利息條款；第二，證券公司也會主動上門找他，為他提供融資服務(wù)。在北美的銀行，拉貸款的人比拉存款的人還積極，一旦了解你的信譽，就生怕你不借他的錢。
有人要說，美國、加拿大的錢那么好拿，那我們不如都到北美弄錢去，狠狠地撈一把。過去一年多來，中國在北美上市的企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)股的帶動下，刮起了一陣“中國概念股”的風(fēng)潮，這種熱潮正在影響國內(nèi)的企業(yè)，使他們蠢蠢欲動，都想到華爾街來撈一把。
但是，不久前海南凱立公司在美國上市過程中受到欺詐，上市不成，反而為了30多萬美元的咨詢費陷入漫長的官司糾紛。這消息給許多希望來北美上市的企業(yè)澆了一瓢冷水。其實，來北美上市的中國公司上當(dāng)受騙已經(jīng)不是什么新鮮事情了。少的賠上咨詢費三五十萬美元，多的賠上200萬美元，折騰幾年一無所獲。
北美資本市場資本的容量很龐大，如果中國民營企業(yè)在國內(nèi)貸款無門，融資無路，走北美上市的道路，的確是一種較好的選擇。但是，華爾街的錢不是隨便可以拿的。在確定來北美上市前，一定要對上市相關(guān)問題有所了解。
北美上市利與弊
民營企業(yè)在海外上市有以下好處：
1、上市程序公開，手續(xù)簡單。只要公司有較好的業(yè)績或者有較好的發(fā)展項目，符合上市條件就行。不需到處求人，層層審批。
2、不需要請客送禮，上市費用可以明確預(yù)測，開支相對比國內(nèi)小。
3、上市時間快。一般企業(yè)啟動上市程序，8個月左右就可以上市。條件好的企業(yè)只要半年就能上市。
4、上市企業(yè)在北美首次融資和再融資能力遠遠超過國內(nèi)市場。
5、在北美上市的中國企業(yè)對北美投資者有很大的影響，對企業(yè)的海外業(yè)務(wù)有極大的廣告促進作用。
6、上市公司原始股東的投資容易在二級市場兌現(xiàn)，兌現(xiàn)的貨幣換成了外國貨幣，從二級市場兌現(xiàn)的資本可以留在海外，并且繼續(xù)在海外進行投資。
7、上市后的民營企業(yè)的運營不容易受到行政干預(yù)。
但是對要上市企業(yè)也有不便之處，比如：不熟悉北美資本市場的各種法律法規(guī)和市場運作規(guī)律；因為語言的障礙，開始的時候溝通有困難；不容易找到信譽可靠、辦事效率高的咨詢機構(gòu)，擔(dān)心上當(dāng)受騙；上市后管理機制需要一段時間調(diào)整等。
北美上市的路徑
中國企業(yè)來北美上市通常有兩條路可走：
一是IPO上市，即通過券商發(fā)行新股上市。發(fā)行新股的好處是，公司可以一步到位融到自己希望的資本。但是IPO上市，付出的成本非常高；公司上市的程序相對復(fù)雜，財務(wù)審查非常嚴格，花費的時間長。這對一些知名度很高的高科技公司或者大型的國有企業(yè)比較合適。如最近上市的攜程(CTRP)和中國人壽(LFC)就是通過IPO成功上市的。但是對比較小的公司來說，IPO上市的成本難以承受。而且一般的北美券商對小于一定規(guī)模的企業(yè)也不太感興趣。
二是反向收購(買殼)上市。反向收購就是先讓公司在北美收購已經(jīng)在納斯達克或者加拿大上市的殼公司，借殼上市以后再融資。這樣做前期成本比較低，上市速度快，財務(wù)審計要求也沒有IPO那么嚴格。公司上市后立即開始融資計劃，如果是高科技公司或者盈利能力較強的公司，上市后融資比較容易。
買殼上市有納斯達克的殼公司，主要是OCT.BB(二板市場)，高科技公司希望到納斯達克上市。也有加拿大的殼公司，主要是溫哥華的風(fēng)險市場(TSX Venture)的殼公司。
現(xiàn)在國內(nèi)許多人都在談?wù)摫泵蕾I殼上市容易，其實這是誤會。買殼上市的學(xué)問是非常大的，它涉及到殼公司的資產(chǎn)與負債情況、股東結(jié)構(gòu)、法律責(zé)任、報價方式、重組策略、市場推介、融資方式等等至關(guān)重要的問題。此外買殼上市的開支也不小。除了買殼公司本身的開支以外，最大的開支是財務(wù)審計和律師的費用。這些開支要根據(jù)操作人員的經(jīng)驗、業(yè)務(wù)關(guān)系和能力而定，沒有固定的價格。
每一個企業(yè)都有其獨特的性質(zhì)和具體的發(fā)展策略，究竟是采取什么方式來北美上市，是非常重要的決策，必須有專業(yè)的機構(gòu)提供專業(yè)的評估后再作決定，不能盲目行事。
企業(yè)在考慮來北美上市前，首先要準(zhǔn)備相關(guān)的材料，這些材料主要包括以下幾方面：
1、上市公司的簡介和主要業(yè)務(wù)介紹。
2、公司的近期目標(biāo)、長期目標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展方向。
3、準(zhǔn)備融資發(fā)展項目的科技含量和市場潛力。
4、公司最近三年的財務(wù)報表。
5、公司的股本結(jié)構(gòu)、主要股東與主要管理人員的簡要情況。
6、公司主要股東和董事會上市的一致態(tài)度和決心。
7、專門負責(zé)上市業(yè)務(wù)聯(lián)系的高級管理人員。
最近我們公司的法律顧問告訴筆者，現(xiàn)在有不少企業(yè)來咨詢上市的問題，可是聯(lián)絡(luò)人員一問三不知，什么成文的東西都拿不出來，白白浪費時間。在北美，一般從事證券業(yè)的律師每小時的咨詢費是300－500加元。你自己不做好準(zhǔn)備，誰有時間陪你瞎聊天。但是國內(nèi)的人不明白，還說別人拿架子。還有的企業(yè)開始上市時勁頭十足，可是當(dāng)咨詢公司費了很多精力準(zhǔn)備操作后，突然又不干了，連個解釋都沒有。許多企業(yè)把國內(nèi)一些思維和行為方式帶到北美，吃虧的還是你自己。
如何尋找可靠的咨詢公司
中國企業(yè)來北美上市一般通過在北美的中介人或者中介機構(gòu)進行上市咨詢。上市咨詢涉及的問題非常之多，應(yīng)該尋找有一定影響、有專業(yè)能力和廣泛關(guān)系的公司提供咨詢。以下的條件可以作為考察咨詢機構(gòu)時參考：
1、這個公司是否從事與證券投資相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。
2、是否熟悉北美證券市場的各個方面，有沒有從業(yè)經(jīng)驗。
3、是否具有對公司上市的可行性進行評估的能力，并制定上市的策略，能夠使企業(yè)上市過程中少走彎路。
4、有沒有能力組成上市服務(wù)的相關(guān)團隊，包括注冊會計師、法律顧問、券商、投資分析師、投資基金等等。
5、能否為企業(yè)準(zhǔn)備符合北美上市標(biāo)準(zhǔn)的上市計劃和各種上市文件。
6、能否幫助上市公司組建符合北美上市公司運作要求的管理機制。
7、能否對上市公司管理層進行上市輔導(dǎo)。
8、能否幫助上市企業(yè)進行二級市場的推介和融資推介。
本文結(jié)合國內(nèi)外保險業(yè)發(fā)展趨勢，從保險業(yè)集團化發(fā)展的意義出發(fā)，探討保險集團化經(jīng)營模式的要點，對集團多元化發(fā)展趨勢中的相關(guān)進行思考并闡述。
一、保險業(yè)集團化發(fā)展的現(xiàn)狀和特點
2002年《保險法》修正案頒布，允許保險公司資金用于設(shè)立保險。在的許可下，保險公司可以通過組建控股（集團）公司，下設(shè)產(chǎn)險子公司、壽險子公司、資產(chǎn)管理資公司、保險銷售子公司和保險經(jīng)紀(jì)公司的方式來實現(xiàn)集團化經(jīng)營。2003年，人民保險公司、中國人壽保險公司、中國再保險公司相繼完成了集團化改造，完成了產(chǎn)、壽險在同一集團下的融合。三大國有保險集團的成立標(biāo)志著保險業(yè)以集團化為主要模式的混業(yè)經(jīng)營的開始，加上平安保險公司和太平洋保險公司以集團的形式參與市場競爭，保險集團成了大型保險公司的共同選擇。
以人保集團為例，2005年，人保健康、人保壽險、中盛國際、中元經(jīng)紀(jì)四個子公司成立。到2005年底，中國人保已經(jīng)由原來的一家公司發(fā)展為人?？毓杉捌?家子公司（含中盛、中人、中元三家經(jīng)紀(jì)公司）的保險集團，業(yè)務(wù)經(jīng)營由原來的非壽險發(fā)展到壽險、健康險、資產(chǎn)管理、保險經(jīng)紀(jì)等領(lǐng)域。
再看中國再保險集團公司，2003年，中國再保險公司進行股份制改造，組建了中國再保險（集團）公司，相繼發(fā)起、設(shè)立了中國財產(chǎn)再保險股份有限公司、中國人壽再保險股份有限公司、中國大地財產(chǎn)保險股份有限公司、中再資產(chǎn)管理股份有限公司、華泰保險經(jīng)紀(jì)有限公司等，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉足再保、直保、投資、傳媒、保險經(jīng)紀(jì)、培訓(xùn)等多個領(lǐng)域。
從2005年開始，保險業(yè)集團化發(fā)展顯示出強勁勢頭，出現(xiàn)了一些新的特點。從實際情況來看，保險集團的發(fā)展，主要是通過橫向分工和縱向分工兩條路徑來實現(xiàn)。從橫向看，為了發(fā)揮主體公司的品牌優(yōu)勢，充分利用原有業(yè)務(wù)機構(gòu)和客戶群，向相關(guān)業(yè)務(wù)延伸，在主體公司的基礎(chǔ)上，設(shè)立財產(chǎn)險、壽險、健康險、再保險等若干專業(yè)子公司；從縱向看，根據(jù)經(jīng)營環(huán)節(jié)，將不宜完全“外包”但需要實行公司化經(jīng)營的業(yè)務(wù)進行分離，成立專門的子公司進行經(jīng)營，如組建資產(chǎn)管理公司進行保險資金的專業(yè)化運作、建立保險銷售公司、組建進行風(fēng)險評估、保險方案設(shè)計和客戶服務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司、提供保險損失勘查、責(zé)任認定和賠款理算的公估公司等。
二、保險業(yè)集團化發(fā)展的意義
1、有利于保險業(yè)務(wù)專業(yè)化經(jīng)營。
組建保險集團公司，為實施專業(yè)化經(jīng)營搭建了平臺，集團公司可根據(jù)自身的資源優(yōu)勢、外部市場狀況和政策條件，適時以設(shè)立子公司的形式發(fā)展新業(yè)務(wù)或?qū)υ袠I(yè)務(wù)進行“拆細”，從而達到專業(yè)化經(jīng)營的目的。從橫向看，保險集團公司設(shè)立財產(chǎn)險、壽險、專業(yè)健康險、再保險等若干專業(yè)子公司，“一業(yè)為主，多種經(jīng)營”，確定一定時期內(nèi)的主導(dǎo)業(yè)務(wù)，通過發(fā)揮多業(yè)務(wù)優(yōu)勢和內(nèi)部資本市場的作用，消減市場波動對集團公司盈利的；從縱向看，按照保險產(chǎn)業(yè)價值鏈上的不同環(huán)節(jié)組建專門的公司進行經(jīng)營，組建資產(chǎn)管理公司、銷售公司、經(jīng)紀(jì)公司、公估公司等保險中介主體，用市場交易代替內(nèi)部分工，使市場主體更加關(guān)注專業(yè)化經(jīng)營，更加注重技能培養(yǎng)，提高生產(chǎn)效率，增強行業(yè)競爭力。
2、有利于壯大保險機構(gòu)的實力和競爭能力。
集團化、大型化、綜合化是當(dāng)今世界金融業(yè)的發(fā)展趨勢。我國的保險機構(gòu)規(guī)模偏小，資金實力不足。2003年，人保財險凈資產(chǎn)為22億美元，中國人壽為75.43億美元，平安集團為15.65億美元，而2002年美國國際集團的凈資產(chǎn)為591.03億美元，2003年英之華為186.97億美元，荷蘭國際集團為401.52億美元。大型跨國金融保險集團大舉進入我國保險市場。截至2005年底，我國已有38家外資保險公司；進入世界500強企業(yè)的46家保險公司中，有27家在我國設(shè)立了營業(yè)機構(gòu)，全球最大的50家保險公司中有29家在我國開展保險業(yè)務(wù)。從2000年至今，進入我國保險業(yè)的國外資本在保險業(yè)總資本中占比已由3%上升到37%.我國保險行業(yè)要提高市場競爭力，就必須充分利用WTO的保護期，在外資公司尚未在我國完成布局之前，通過戰(zhàn)略重組，盡快做大做強。通過組建保險集團公司，是保險機構(gòu)實現(xiàn)規(guī)模擴張和資源整合的極佳方式，可在較短時間內(nèi)形成規(guī)模巨大且業(yè)務(wù)多樣化的保險集團，實現(xiàn)大型集團規(guī)模、范圍經(jīng)濟、風(fēng)險分散和協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)勢。
三、保險業(yè)集團化發(fā)展的趨勢
當(dāng)前，大量產(chǎn)業(yè)資本深度融入證券、信托和保險業(yè)等金融領(lǐng)域。石油、航空、鐵路、郵政、電力、電信等行業(yè)的國有大型企業(yè)積極進入金融和保險市場，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本融合，產(chǎn)生了一大批橫跨生產(chǎn)和服務(wù)業(yè)兩大領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)金融集團。
如中國糧油食品（集團）公司先后組建了合資的中英人壽保險公司、中怡保險經(jīng)紀(jì)公司，介入保險領(lǐng)域。
今年國家電網(wǎng)公司將相繼申報成立信托公司、財產(chǎn)保險公司和人壽保險公司，初步形成以財務(wù)公司、財險、壽險、信托和證券五大金融支柱為核心的金融運作平臺，由其金融資產(chǎn)管理部進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。
這些大型的產(chǎn)業(yè)集團通常在內(nèi)部設(shè)有金融（保險）資產(chǎn)管理部門，可以在此基礎(chǔ)上建立金融（保險）控股公司，下設(shè)分別從事不同業(yè)務(wù)的子公司來實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，各子公司在上和經(jīng)營上是相對獨立的法人，但同一控股公司下的財務(wù)公司、產(chǎn)壽險保險公司、信托公司、證券公司等金融機構(gòu)可以實現(xiàn)人員、業(yè)務(wù)交叉融合的混業(yè)經(jīng)營，即：集團混業(yè)，經(jīng)營分業(yè)。這種模式不違背我國現(xiàn)行法律禁止在同一金融機構(gòu)內(nèi)從事銀行、保險、證券、信托等業(yè)務(wù)交叉的規(guī)定。
按照我國現(xiàn)行的對金融控股公司的主監(jiān)管制度，即對金融控股公司內(nèi)子公司等相關(guān)機構(gòu)及業(yè)務(wù)按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管，而對金融控股公司的集團公司是依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)。金融控股公司的各子公司都是獨立的法人，有各自的財務(wù)報表，所從事的金融業(yè)務(wù)是單一的，各對應(yīng)監(jiān)管部門可以更清楚、更明確地對各個子公司進行監(jiān)管。按照《公司法》規(guī)定，控股子公司的風(fēng)險由各家股東以出資額為上限承擔(dān)有限責(zé)任。
四、保險集團化運作的模式
1、互補而非競爭的業(yè)務(wù)分工
保險集團通過搭建具有互補性的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)各業(yè)務(wù)單元的協(xié)調(diào)性和相互帶動。保險集團協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，建立在內(nèi)部子公司各自業(yè)務(wù)邊界清晰的基礎(chǔ)上，建立在集團公司與其下屬公司之間、集團內(nèi)部各子公司之間業(yè)務(wù)上的非競爭關(guān)系，對形成良好的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營秩序十分重要。
從縱向看，可以以保險公司為中心，向前端—保險或保險經(jīng)紀(jì)延伸設(shè)立子公司，也可以向后延伸設(shè)立保險公估公司。保險公司主要是為保險公司銷售產(chǎn)品；保險經(jīng)紀(jì)公司的特長是風(fēng)險管理服務(wù)和保險市場開發(fā)；保險公估公司則是客觀中立的進行損失勘驗、保險賠款理算的第三方。產(chǎn)品開發(fā)、保險服務(wù)和資金運用是保險公司的專業(yè)特長。這些子公司業(yè)務(wù)分工明確，互相協(xié)作補充，在各自專業(yè)分工基礎(chǔ)上較易形成核心競爭力，并由此形成各自利潤源。
2、共享的營銷和技術(shù)支持
充分利用原有的營銷機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，建立集團營銷協(xié)作機制，在專業(yè)分工基礎(chǔ)上進行合作，發(fā)揮營銷機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)的最大效能。
對很多新成立的保險公司來說，充分利用保險經(jīng)紀(jì)公司的分支機構(gòu)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)為客戶提供現(xiàn)場服務(wù)，是一種既又便捷的經(jīng)營模式。
集團公司需要業(yè)務(wù)經(jīng)營創(chuàng)新和綜合的能力，充分掌握宏觀政策、行業(yè)及市場綜合信息，為子公司提供智力支持和咨詢服務(wù)。
3、統(tǒng)一的信息平臺
集團公司應(yīng)構(gòu)筑統(tǒng)一的信息技術(shù)平臺，建立互通互聯(lián)的業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)、客戶信息系統(tǒng)，建設(shè)集團公司公共網(wǎng)絡(luò)平臺、辦公與信息交換平臺，支持各子公司公用數(shù)據(jù)共享和信息交換，以節(jié)約經(jīng)營成本，實現(xiàn)資源共享。
4、系統(tǒng)化的品牌策略
品牌是保險集團的重要資產(chǎn)，統(tǒng)一品牌對發(fā)揮集團整體優(yōu)勢、塑造整體形象具有重要意義。集團公司不僅應(yīng)有較強的品牌管理能力，而且更需要對集團品牌形象與聲譽進行系統(tǒng)開發(fā)和經(jīng)營，通過深度挖掘品牌價值，集中開展市場推廣，提高品牌強度。同時，集團公司還應(yīng)幫助各子公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點，對集團品牌進行一定的延伸，并保證集團主品牌與附屬品牌之間在視覺與內(nèi)涵上具有內(nèi)在的一致性和系統(tǒng)性。
自1934年美國《證券交易法》首次使用內(nèi)部會計控制一詞開始，西方許多組織和研究者對內(nèi)部控制的概念、功能做了詳盡的研究，審計和監(jiān)管部門相繼出臺了諸多內(nèi)控規(guī)范，內(nèi)控制度在理論和實務(wù)中均有了很大的發(fā)展，內(nèi)控制度體系日趨完善，內(nèi)控目標(biāo)日益明確，其組織層級觀念也愈加分明。
應(yīng)該說，各西方國家對內(nèi)部控制的重視，反應(yīng)了其通過內(nèi)部控制的規(guī)范化、制度化實現(xiàn)監(jiān)管部門或企業(yè)自身所訂立目標(biāo)的愿望。而這些目標(biāo)的實現(xiàn)取決于以下兩個方面：
1．內(nèi)控制度設(shè)計是否完整和合理？
2．企業(yè)內(nèi)控制度是否得到有效的執(zhí)行？
如果說合理和完整的內(nèi)控制度設(shè)計及有效執(zhí)行是保證監(jiān)管部門或企業(yè)自身訂立的內(nèi)控目標(biāo)得以實現(xiàn)的必要條件，這一條件客觀上需要有一套體系來對內(nèi)控制度的設(shè)計有效性和執(zhí)行有效性作出評價，也即應(yīng)找到一種合理的評價體系來對企業(yè)的內(nèi)控制度進行評價，對其進行等級界定，并借此來達到規(guī)范企業(yè)內(nèi)控制度建設(shè)的目的。
自內(nèi)部控制產(chǎn)生之后，內(nèi)部控制評價也隨之出現(xiàn)，中西方均有研究者對此進行研究。而由于安然事件，美國出臺的《薩班斯法案》對內(nèi)部控制評價提出了進一步的明確要求后，引發(fā)了美國SEC、注冊會計師協(xié)會以及各會計師事務(wù)所、企業(yè)對內(nèi)部控制評價的空前重視。但不容忽視的一點是，此類研究大都和審計結(jié)合在一起，認為審計時需要對企業(yè)的內(nèi)部控制做出評價，企業(yè)應(yīng)該將內(nèi)部控制評價在報告中披露等。而對企業(yè)自身或者監(jiān)管部門采用何種標(biāo)準(zhǔn)和方法來評價企業(yè)已經(jīng)構(gòu)建的內(nèi)控制度的設(shè)計有效性和執(zhí)行有效性，以及如何實施這種評價等問題，一直沒有引起相應(yīng)的關(guān)注。
我國對內(nèi)部控制評價的關(guān)注始于20世紀(jì)80年代末，但其時的內(nèi)部控制評價大都流于形式。90年代后期，我國政府開始重視內(nèi)控評價的規(guī)范化建設(shè)，審計署、財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會等組織均出臺了關(guān)于內(nèi)部控制評價方面的規(guī)范。應(yīng)該說，這些規(guī)范對于推動企業(yè)加強內(nèi)部控制建設(shè)起到了相當(dāng)大的作用，但不容忽視的問題是：
1．各監(jiān)管部門對如何具體實施內(nèi)部控制評價，如采用何種評價標(biāo)準(zhǔn)進行評價、評價的內(nèi)容是什么？采用何種評價方法等尚缺乏明確的規(guī)定。
2．相當(dāng)多的企業(yè)或個人對內(nèi)部控制評價缺乏應(yīng)有的了解，對內(nèi)部控制評價的一些核心和基本問題如“為什么要評價”、“評價什么”、“如何評價”、“評價結(jié)果如何體現(xiàn)”缺乏清晰的認識。
3．對各個企業(yè)之間，其各自的內(nèi)部控制體系的有效性和完整性究竟如何，無法進行相互比較。
我們認為，構(gòu)建一套規(guī)范和完整的內(nèi)控評價體系對于企業(yè)和監(jiān)管部門而言均至關(guān)重要，缺乏評價體系的內(nèi)控制度，其作用會大打折扣。值得欣喜的是，我國目前有一些企業(yè)針對自身制定的內(nèi)控制度，嘗試構(gòu)建了內(nèi)控評價體系。其構(gòu)建的內(nèi)控評價體系可能并不完整，其標(biāo)準(zhǔn)可能尚有待進一步修正，但無論如何其所做的嘗試已經(jīng)可以為其他企業(yè)或監(jiān)管部門構(gòu)建內(nèi)控評價體系提供來自企業(yè)實踐的證據(jù)。其經(jīng)驗對于我國企業(yè)構(gòu)建內(nèi)部控制評價體系具有一定的指導(dǎo)作用。因而，我們認為，有必要對這些企業(yè)內(nèi)控評價體系的經(jīng)驗加以總結(jié)，并整理成文，以期對理論界和實務(wù)界有所裨益。
基于此目的，我們對在1999年就已建立了一套完整的內(nèi)控制度，在2002年又構(gòu)建了一套相對完整的內(nèi)控審計評分系統(tǒng)的亞新科汽車零部件公司展開調(diào)查，并與亞新科聯(lián)合組成課題組，對“亞新科內(nèi)控評價體系”應(yīng)用問題進行現(xiàn)場研究。我們選取了亞新科工業(yè)技術(shù)公司下屬的亞新科NVH汽車零部件（安徽）子公司（以下簡稱“亞新科安徽子公司”）作為調(diào)查對象，于2004年6月和2005年6月兩次對其展開實地調(diào)查和測試研究。本文就是這次現(xiàn)場研究的結(jié)果。
亞新科內(nèi)部控制評價體系
（一）亞新科企業(yè)概況
1．亞新科工業(yè)技術(shù)有限公司
亞新科工業(yè)技術(shù)有限公司（原名亞洲戰(zhàn)略投資公司）是一家總部設(shè)在北京的外資企業(yè)。公司從1993年開始進入中國運營，累計現(xiàn)金總投資額約5億美元。公司經(jīng)過10多年發(fā)展，目前在國內(nèi)已擁有17家獨資和控股合資企業(yè)，在美國有二家獨資公司；公司員工總數(shù)達到2．5萬人，是目前國內(nèi)最大的專業(yè)汽車零部件制造集團之一。
亞新科工業(yè)技術(shù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略是以中國作為其發(fā)展的中心，面向國際市場。其經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)是在其所有的產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)被公認為世界的領(lǐng)導(dǎo)者。這一發(fā)展戰(zhàn)略與其他大型跨國公司在中國的投資項目完全不同。其他大型跨國公司通常只是將亞洲或中國作為其全球發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，如美國的通用汽車、德爾福汽車零部件公司等。因為這一重大差異，亞新科公司高層從1999年起確定了公司獨特的經(jīng)營戰(zhàn)略，即建立一個真正的全球性公司。其獨特之處在于它能夠?qū)⒅袊c世界的精華融為一體，創(chuàng)建世界一流的汽車零部件公司。
亞新科作為一家純外商投資企業(yè)，在其發(fā)展過程中，和眾多外商一樣，自1993年進入中國以來，由于不熟悉中國國情和當(dāng)?shù)匚幕瘹v史背景而遇到許多挫折。1999年，公司股東和高層及時根據(jù)中國實際經(jīng)營環(huán)境的變化，果斷決定將公司從過去的純投資型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榛诩夹g(shù)領(lǐng)先的集團化經(jīng)營管理型企業(yè)。公司積極采用各種現(xiàn)代企業(yè)管理手段，強化了對所屬企業(yè)的經(jīng)營管理指導(dǎo)和服務(wù)，公司業(yè)績穩(wěn)步上升，發(fā)展前景光明。
2．亞新科安徽子公司
亞新科安徽子公司是由亞新科工業(yè)技術(shù)公司在安徽寧國投資的外商獨資企業(yè)，現(xiàn)有員工3000余人，是亞新科零部件集團重要的成員之一。公司在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下分設(shè)行政人事部、財務(wù)部、銷售部、信用管理部、采購部、物流部、信息工程部、投資部。行政人事部除了負責(zé)日常行政事務(wù)、招聘、考核、薪酬外，還負責(zé)公司內(nèi)部控制管理、保安、法律事務(wù)等。信用管理部負責(zé)客戶資信調(diào)查、日常銷售業(yè)務(wù)信用審核等，其余部門業(yè)務(wù)和一般生產(chǎn)企業(yè)基本相同。
亞新科安徽子公司下設(shè)模具廠、橡塑制品廠、煉膠廠和液壓工具廠四個分廠。公司主要產(chǎn)品是汽車、摩托車、家電、工業(yè)工程等行業(yè)配套用的橡塑件、模具、各式修車工具產(chǎn)品和五金產(chǎn)品。目前密封件產(chǎn)品年生產(chǎn)能力已達4億件,千斤頂產(chǎn)品達300萬臺。橡塑產(chǎn)品的生產(chǎn)均通過ISO9002、 QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949質(zhì)量管理體系的認證，并已通過ISO14001環(huán)境管理體系的認證，液壓千斤頂類產(chǎn)品的生產(chǎn)已通過ISO9001：2000版質(zhì)量管理體系的認證。亞新科安徽子公司已經(jīng)成為博世、日立、松下、三菱、德爾福、Dana、Honeywell 、DRA、Maytag等世界一流公司的供應(yīng)商，產(chǎn)品遠銷歐美、東南亞等國家和地區(qū)。本文將通過亞新科總部對安徽子公司的審計過程介紹亞新科的內(nèi)控評分審計系統(tǒng)。
（二）亞新科工業(yè)技術(shù)公司內(nèi)部控制評價體系的設(shè)計思路
1999年，亞新科建立了一套完整的內(nèi)控制度即《亞新科集團內(nèi)控管理程序》（AMP），共3分冊88個項目。每個項目基本上由五部分組成，即目的、要求、職責(zé)圖、文件與記錄、參考資料。
2002年，作為《亞新科內(nèi)控管理程序》的配套項目，為了對企業(yè)內(nèi)控制度和管理風(fēng)險進行有效評價，以便量化反映各下屬企業(yè)的實際內(nèi)控管理情況，使內(nèi)控制度更好地發(fā)揮功效，亞新科總部又建立了內(nèi)控評價體系。該評價體系是根據(jù)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)循環(huán)并結(jié)合內(nèi)控五要素對經(jīng)營風(fēng)險防范的相關(guān)要求，依據(jù)國家相關(guān)的法律法規(guī)、亞新科集團內(nèi)控管理程序（AMP）建立的。2004年，為了使內(nèi)控評價體系更具操作性及直觀性，亞新科總部對內(nèi)控評價體系進行了進一步修訂。其目的是保證2004年度內(nèi)控審計活動能夠更加科學(xué)和客觀，進一步真實反映企業(yè)的實際內(nèi)控管理狀況，并使評分審計結(jié)果能夠更加精確地反映各企業(yè)間的內(nèi)控管理水平差異。
具體而言，亞新科的內(nèi)控評價體系是通過建立一套內(nèi)控審計評分系統(tǒng)來實施的，即通過一定的審計方法對內(nèi)控項目進行審計，對每一個內(nèi)控項目按5要素進行分類，將審計中發(fā)現(xiàn)的問題歸到每一個內(nèi)控項目，再按照一定的評分方法得出內(nèi)控的總體得分情況，以反映企業(yè)內(nèi)控管理水平和管理風(fēng)險的高低。亞新科工業(yè)技術(shù)公司內(nèi)控評價體系的設(shè)計方法如下：
1．內(nèi)控審計評價范圍和內(nèi)容
在進行內(nèi)控審計時，亞新科根據(jù)本單位及下屬企業(yè)實際的業(yè)務(wù)內(nèi)容并結(jié)合內(nèi)控管理對經(jīng)營風(fēng)險防范的相關(guān)要求，確定內(nèi)控審計的評價范圍是企業(yè)構(gòu)建的全套內(nèi)控制度，并將上文提及的88個內(nèi)控項目按照大類劃分為13個業(yè)務(wù)循環(huán)，即綜合項目、環(huán)保與職工健康安全、內(nèi)部控制、信用管理、財務(wù)報告、銷售&收款、采購&付款、生產(chǎn)&物流、法律事務(wù)、IT安全、安全保衛(wèi)、投資管理、人力資源。
內(nèi)控審計評價的內(nèi)容是對內(nèi)控制度的執(zhí)行有效性進行評價。針對這一目標(biāo)，對每一個項目首先按照內(nèi)部控制的5要素（即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與交流、監(jiān)督檢查）進行分解，然后再將每一個要素分解為具體的評分內(nèi)容，采用具體的內(nèi)控審計方法對其進行評價。具體而言，對一個內(nèi)控項目的審計評價內(nèi)容主要包括該項管理業(yè)務(wù)的管理程序建設(shè)、人員培訓(xùn)、風(fēng)險評估、實際風(fēng)險控制活動的開展情況、文檔資料的收集保管、與其他部門的交流等方面，力爭全面涵蓋該項業(yè)務(wù)中可能存在的主要風(fēng)險控制點。
2．內(nèi)控審計評價標(biāo)準(zhǔn)和方法
在對內(nèi)控制度進行評價時，確定適當(dāng)?shù)脑u價標(biāo)準(zhǔn)非常重要。實務(wù)中有幾種內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)模式被采用。一種是COSO報告中的5個要素標(biāo)準(zhǔn)，即將內(nèi)控項目按COSO5個要素進行細分，再按照COSO中每一要素的必要條款確定評價標(biāo)準(zhǔn)；第二種是采用一般標(biāo)準(zhǔn)和具體標(biāo)準(zhǔn)作為評價標(biāo)準(zhǔn)，其中的一般標(biāo)準(zhǔn)主要指內(nèi)控制度的完整、合理和有效性，而具體標(biāo)準(zhǔn)又可以劃分為要素標(biāo)準(zhǔn)和作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；第三種模式是結(jié)果評價標(biāo)準(zhǔn)和過程評價標(biāo)準(zhǔn)，其中結(jié)果評價標(biāo)準(zhǔn)主要是考核內(nèi)控目標(biāo)的達到程度，而過程評價標(biāo)準(zhǔn)主要指內(nèi)控執(zhí)行過程中的有效程度如何。亞新科在選用內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)時，采用的是以COSO報告的5個要素所要求具備的基本條款作為評價標(biāo)準(zhǔn)。
在對內(nèi)控項目進行審計時，以現(xiàn)場抽樣調(diào)查為主，輔以訪談、計算核實、觀察、檢查等手段。實際工作時將根據(jù)具體的審計項目和內(nèi)容確定。
3．內(nèi)控審計評分標(biāo)準(zhǔn)
在確定內(nèi)控審計評分標(biāo)準(zhǔn)和方法時，考慮到內(nèi)控評價需要定期進行，并且與前期評價相關(guān)，亞新科首先確定整體內(nèi)控審計評分由三部分構(gòu)成：基本項目、以前審計中發(fā)現(xiàn)問題糾正情況、本次審計中發(fā)現(xiàn)的新問題及審計師綜合印象。然后再按照每一部分的具體內(nèi)容確定相應(yīng)的評分標(biāo)準(zhǔn)和方法
第一部分：基本項目（該部分滿分為70分）
基本項目內(nèi)審評分是指內(nèi)控審計人員依據(jù)內(nèi)控審計項目評分和各項目權(quán)重加權(quán)得出的審計分，是評分審計的主體。由于內(nèi)控審計項目中各個具體評分內(nèi)容所包含的風(fēng)險不同，對每一個具體評分內(nèi)容，將根據(jù)其風(fēng)險大小分為高、中、低三級；同時為了體現(xiàn)不同風(fēng)險等級問題分值的區(qū)別，使高風(fēng)險問題在整個項目值中占較大比例，低風(fēng)險問題占較小比例，給每個風(fēng)險等級賦予了一個權(quán)重，分別設(shè)為 5, 3, l。權(quán)重間距越大，不同風(fēng)險等級問題的區(qū)別會體現(xiàn)的越明顯。這樣每一個具體的評分內(nèi)容的分數(shù)將根據(jù)該審計項目的總分及其風(fēng)險等級來確定（即按權(quán)重分配，當(dāng)審計內(nèi)容增加時，在總分內(nèi)容一定的情況下，會自動減少每一項審計內(nèi)容的分值分配情況）。
為有效凸顯企業(yè)管理水平，將企業(yè)的每個具體評分項目所對應(yīng)的業(yè)務(wù)完成程度分為5級。如表1。
每個審計項目的得分＝∑（該審計項目中每個評分項目的權(quán)重×完成程度）
基本項目得分＝∑審計項目分值×70%
第二部分：以前審計中發(fā)現(xiàn)問題糾正情況得分（該部分滿分為20分）
這是為了跟蹤運營公司及時解決已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)情況而進行的評價，該項得分和內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)跟蹤改進完成程度直接相關(guān)。
第二部分項目得分=20%×已經(jīng)改進完成的問題數(shù)/上年審計師提出的薄弱問題數(shù)
第三部分：外部審計師管理建議落實情況（該部分滿分為10分）
該部分是指企業(yè)的外部審計師在進行年度審計后針對企業(yè)存在的管理風(fēng)險提出的改進建議。這些管理建議是否得到了被審計企業(yè)的重視并被貫徹落實的情況需要進行檢查評價。
第三部分項目得分的計算公式如下：
第三部分項目得分＝10%×已經(jīng)完成整改數(shù)/上年度外部審計師提出的整改數(shù)
需要明確的一點是，基本項目得分、以前審計中發(fā)現(xiàn)問題糾正情況得分、外部審計師管理建議整改得分三個部分的得分分別占總分的70％，20％，10％。在按照上述做法得到每個部分的分值之后，三個部分得分總和即為各運營公司的內(nèi)控得分。
4．內(nèi)控評價等級評定
在采用一定的內(nèi)控審計方法和內(nèi)控評分方法得到總體內(nèi)控得分后，需要對企業(yè)的內(nèi)控制度進行一個總體評價。亞新科內(nèi)控評分審計采用的是百分制，審計等級按五級確定，如表2所示。
如果內(nèi)控審計后得到的內(nèi)控得分是90分以上，則可以認為該企業(yè)的內(nèi)控執(zhí)行有效性評價結(jié)果為優(yōu)；如果得分是71－89分之間，則可以認為該企業(yè)的內(nèi)控執(zhí)行有效性評價結(jié)果為良好，其余結(jié)果可依此類推。
（三）亞新科公司內(nèi)控評分審計系統(tǒng)具體操作
以下我們就以亞新科工業(yè)技術(shù)公司對安徽子公司進行的評分審計為例，說明其內(nèi)控審計評分系統(tǒng)的具體操作過程。
1．按照內(nèi)控項目進行分類，確定每一個內(nèi)控基本項目的分值
如前所述，亞新科工業(yè)技術(shù)公司的內(nèi)控項目可以劃分為13個業(yè)務(wù)循環(huán)，也可以稱為基本項目。在內(nèi)控評價體系的設(shè)計過程中，考慮到每個業(yè)務(wù)循環(huán)的風(fēng)險等級和重要性不同，企業(yè)可以按照風(fēng)險等級，賦予每個業(yè)務(wù)循環(huán)以不同權(quán)重。其具體權(quán)重劃分如表3所示。
2．明確內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)、評價方法和權(quán)重
對于內(nèi)控基本項目的評價按照COSO報告中的內(nèi)部控制5要素（即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與交流、監(jiān)督檢查）展開，再將每一要素按照關(guān)鍵控制點拆分成更為具體的內(nèi)控評價指標(biāo)或標(biāo)準(zhǔn)進行評價，明確其風(fēng)險等級評價方法以及權(quán)重。我們以銷售&收款項目評價為例（如圖表4所示）。
4．根據(jù)基本項目得分、以前評價中發(fā)現(xiàn)問題糾正情況得分、本次評價中發(fā)現(xiàn)的新問題及外部審計師管理建議整改得分三項綜合得出內(nèi)控評分數(shù)額如表5。
亞新科內(nèi)控評價體系的啟示
亞新科內(nèi)控評價體系是亞新科從自身實際需要出發(fā)對構(gòu)建內(nèi)部控制評價系統(tǒng)所做的積極嘗試。在內(nèi)控評價的內(nèi)容、范圍、方法以及如何設(shè)計和實施內(nèi)控評分系統(tǒng)和等級評定方法等方面，為其他企業(yè)提供了可供借鑒且具有可操作性的范例。該評價體系固然還有不足之處，但總體而言，是“出于COSO而勝于COSO”，創(chuàng)造性地將COSO報告所提出的原理付諸于實踐，拓寬了內(nèi)控制度的視野，豐富了我國內(nèi)控制度的知識。在對亞新科內(nèi)控評價體系研究的過程中，我們深深感到以下幾點特別值得注意：
（一）正確界定內(nèi)部控制評價的目標(biāo)
從中西方內(nèi)控評價的發(fā)展史中我們可以看出，原有的內(nèi)控評價目標(biāo)大都從審計角度出發(fā)考核企業(yè)所制定和執(zhí)行的內(nèi)控制度能否達到可靠性、合法合規(guī)性、經(jīng)營效率和效果。而在具體執(zhí)行中，其側(cè)重點更是關(guān)注于可靠性和合法合規(guī)性，至于經(jīng)營效率和效果在內(nèi)控評價中受到的關(guān)注程度歷來較少。
COSO委員會在《企業(yè)風(fēng)險管理控制框架》中將內(nèi)控目標(biāo)界定為四類：戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)以及合規(guī)目標(biāo)。已經(jīng)遠遠超出以往的內(nèi)控規(guī)范。企業(yè)也日益認識到構(gòu)建內(nèi)部控制體系的目標(biāo)，不但是要滿足監(jiān)管部門對于信息提供和披露方面的需求，更重要的是，內(nèi)控制度要有助于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營的效果和效率的實現(xiàn)。應(yīng)該說，內(nèi)控制度的立足點之一是要通過制度化規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)的構(gòu)建，來規(guī)范企業(yè)員工的行為，加強行為理性，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。由此立論，內(nèi)部控制評價的目標(biāo)應(yīng)該是從內(nèi)部控制的目標(biāo)出發(fā)，來對內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行進行評價，考核內(nèi)部控制所規(guī)定的目標(biāo)實現(xiàn)與否。在具體界定內(nèi)部控制評價目標(biāo)時，不同的評價主體可能對內(nèi)部控制評價的目標(biāo)界定也不同，如監(jiān)管部門推動實施的內(nèi)控評價，其目標(biāo)可能更多地關(guān)注內(nèi)控制度所達到的報告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)；而企業(yè)自身進行的內(nèi)控評價，其目標(biāo)就不應(yīng)局限于報告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)，還應(yīng)該包括內(nèi)控對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)的作用程度。
（二）內(nèi)控評價體系應(yīng)以風(fēng)險管理理念為基準(zhǔn)
COSO在《企業(yè)風(fēng)險管理控制框架》中將風(fēng)險明確定義為“對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)產(chǎn)生負面影響的事件”，而全面風(fēng)險管理則是在8個要素的基礎(chǔ)上建立的4項目標(biāo)和一套由董事會、管理當(dāng)局和其他組織成員制定、實施并對該4項目標(biāo)產(chǎn)生積極影響的程序。除此之外，該框架還引入了風(fēng)險偏好、風(fēng)險容忍度、風(fēng)險對策、壓力測試、情景分析等概念和方法，可以在概率統(tǒng)計的基礎(chǔ)上，合理地確保企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與風(fēng)險偏好相一致，增長、風(fēng)險與回報相聯(lián)系，從而實現(xiàn)全面風(fēng)險管理的四項目標(biāo)。
在構(gòu)建內(nèi)控評價體系的過程中，應(yīng)該以風(fēng)險管理理念為基準(zhǔn)。風(fēng)險管理成為組織管理的關(guān)鍵所在。內(nèi)控評價的重點應(yīng)該是確認風(fēng)險及測試管理風(fēng)險的方法，在風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)控評價中，分析、確認、揭示關(guān)鍵性的經(jīng)營風(fēng)險，在評價標(biāo)準(zhǔn)、指標(biāo)和權(quán)重的選擇上均要把握風(fēng)險管理理念，這才是內(nèi)控評價的焦點。
（三）內(nèi)控評價體系應(yīng)選取科學(xué)合理的標(biāo)準(zhǔn)
制定內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)是進行內(nèi)部控制評價的依據(jù)和前提。缺乏科學(xué)合理的評價標(biāo)準(zhǔn)而進行的內(nèi)部控制評價，其結(jié)果可能不能真實反映企業(yè)內(nèi)部控制的健全和有效與否。在對內(nèi)部控制進行評價時，首先必須確定的是采用何種評價標(biāo)準(zhǔn)對內(nèi)控整體乃至具體的內(nèi)控項目進行評價。
我們認為，考慮到內(nèi)部控制的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)和合法合規(guī)性目標(biāo)，內(nèi)部控制的評價標(biāo)準(zhǔn)可以選用結(jié)果評價標(biāo)準(zhǔn)和過程評價標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)果評價標(biāo)準(zhǔn)就是要考核內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)程度，是基于內(nèi)控目標(biāo)而建立的一系列結(jié)果考核指標(biāo)。過程評價標(biāo)準(zhǔn)的制定可以按照內(nèi)控項目來進行，按照風(fēng)險管理思想，根據(jù)風(fēng)險管理框架中的8個要素來設(shè)定控制標(biāo)準(zhǔn)。
（四）規(guī)范內(nèi)部控制評價的內(nèi)容
自內(nèi)部控制產(chǎn)生以來，內(nèi)部控制的內(nèi)容就一直飽受爭議。從最初的內(nèi)部牽制，發(fā)展到內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，再到COSO報告的整體框架以及后來的風(fēng)險管理框架，內(nèi)控的范圍好似有日益擴大的趨勢。由此產(chǎn)生的一個問題便是，內(nèi)部控制評價是限于會計相關(guān)控制，還是稍大擴展到內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)？
應(yīng)該指出，我國各部門出臺的內(nèi)控制度對內(nèi)控制度范圍的界定有所差異。如證監(jiān)會的《證券公司內(nèi)部控制指引》認為，公司內(nèi)部控制不但包含了會計相關(guān)控制，還包含了會計相關(guān)控制以外的其他控制，如環(huán)境控制中的治理結(jié)構(gòu)控制、管理思想控制、員工素質(zhì)控制等。而財政部的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》則是定位于“以單位內(nèi)部會計控制為主，同時兼顧與會計相關(guān)的控制”，其重點是關(guān)注于內(nèi)部會計控制，并不包括組織結(jié)構(gòu)控制和人員素質(zhì)控制等控制環(huán)境的內(nèi)容。而中注協(xié)、審計署等相關(guān)部門對內(nèi)部控制的規(guī)定與上述證監(jiān)會和財政部的規(guī)定又存在一定差異。相應(yīng)地由于各部門所規(guī)定的內(nèi)部控制范圍存在差異，在內(nèi)部控制評價的內(nèi)容上自然也會存在差異。
本文認為，界定內(nèi)部控制評價的內(nèi)容應(yīng)是從評價主體和評價目標(biāo)出發(fā)。如果內(nèi)部控制評價是出于監(jiān)管部門的硬性要求，由外部中介機構(gòu)進行，考慮到我國注冊會計師行業(yè)目前的執(zhí)業(yè)水平，將內(nèi)部控制評價范圍限定在會計相關(guān)控制方面較為合理。而如果是企業(yè)自身對構(gòu)建的內(nèi)部控制制度作出評價，則應(yīng)該考慮其構(gòu)建內(nèi)控制度的經(jīng)營、會計和戰(zhàn)略目標(biāo)，評價的內(nèi)容就不僅應(yīng)該包括會計控制，而還應(yīng)該包括公司治理、業(yè)務(wù)和流程控制等方面的內(nèi)容。
本文是在于增彪教授與亞新科內(nèi)控評價系統(tǒng)合作研究項目成果基礎(chǔ)上完成的。參加項目的除本文作者之外，還有胡洋（清華大學(xué)MBA）、王璽（清華大學(xué)MBA）、龔道道（清華大學(xué)本科生）等。本篇作者于增彪系清華大學(xué)教授，麻蔚冰系亞新科工業(yè)技術(shù)公司內(nèi)控部總監(jiān)，王競達系清華大學(xué)博士生/首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)副教授。
背景材料
內(nèi)部控制評價理論和實務(wù)的發(fā)展
（一）西方內(nèi)控評價理論和實務(wù)的發(fā)展
在內(nèi)部控制評價理論和實務(wù)的發(fā)展方面，美國一直走在世界前列。最初美國的獨立審計的業(yè)務(wù)范圍主要側(cè)重于財務(wù)鑒證方面，從20世紀(jì)80年代開始，獨立審計的范圍開始擴展為包含內(nèi)部控制評價在內(nèi)的管理鑒證。而隨著安然、世通等一系列會計案件的出現(xiàn)，美國對內(nèi)部控制評價的重視程度則更為加強。
1．20世紀(jì)80年代，美國審計準(zhǔn)則委員會將獨立審計的業(yè)務(wù)范圍從財務(wù)鑒證擴展到包括內(nèi)部控制評價在內(nèi)的管理鑒證，在《獨立審計準(zhǔn)則》第20號、30號和60號中均對內(nèi)控評價或鑒定作出了規(guī)定（《審計準(zhǔn)則公告第20號――對內(nèi)部控制重大缺陷的傳達》要求會計師向管理當(dāng)局、董事會或其下屬的審計委員會傳達企業(yè)內(nèi)部會計控制的重大缺陷；《審計準(zhǔn)則公告第30號――內(nèi)部會計控制的報告》指出，注冊會計師可以受理以下三種鑒證委托業(yè)務(wù)并簽發(fā)報告：特定企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性；根據(jù)主管機關(guān)預(yù)先確定的標(biāo)準(zhǔn)對企業(yè)的整體或部分控制結(jié)構(gòu)進行評價；根據(jù)整體或部分控制結(jié)構(gòu)簽發(fā)特殊目的報告。《審計準(zhǔn)則公告第60號――審計師對關(guān)注到的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)相關(guān)事項的傳達》要求審計師對審計過程中一切引起審計師注意的，并按其判斷應(yīng)向董事會所屬審計委員會傳達的內(nèi)部控制事項進行評價）。1993年，審計準(zhǔn)則委員會先后了《鑒證準(zhǔn)則》第1號、第2號和第3號（1993年，審計準(zhǔn)則委員會將1986年的鑒證準(zhǔn)則及其他幾份準(zhǔn)則匯編成《鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第一號鑒證準(zhǔn)則》（GAAS No.1）。同年，審計準(zhǔn)則委員會還先后頒布了《鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第2號――與企業(yè)財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的報告》（GAAS No.2）和《鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3號――符合性鑒證》（GAAS No.3）），規(guī)定注冊會計師可以受聘對企業(yè)管理當(dāng)局的內(nèi)部控制認定進行評價和出具報告（注冊會計師提供的服務(wù)有二：一是審查和報告管理當(dāng)局對其財務(wù)報告關(guān)于內(nèi)部控制制度效果所作的認定；二是執(zhí)行商定的與內(nèi)部控制效果有關(guān)的其他程序。對內(nèi)部控制進行認定的關(guān)鍵是確定適當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)，控制標(biāo)準(zhǔn)可以是美國注冊會計師協(xié)會頒布的公告，COSO報告或者主管機關(guān)簽發(fā)的按照適當(dāng)程序處理的控制標(biāo)準(zhǔn)。（在1979和1988年，美國證券交易委員會曾兩次試圖要求強制提供內(nèi)部控制報告，由于遭到反對，美國證券交易委員會并沒有要求上市公司強制提供內(nèi)部控制報告、但這一時期仍有較多的公司自愿在財務(wù)報告中提供內(nèi)部控制報告）。
2．1992年，美國Treadway委員會下屬的COSO委員會提出了《內(nèi)部控制――整體框架》，并于1994年進行了修訂。COSO報告定義了內(nèi)部控制的5個要素，其中的監(jiān)控就是指評價內(nèi)部控制質(zhì)量的進程，即對內(nèi)部控制運行及改進活動進行評價。監(jiān)控通常由內(nèi)部審計部門或人事部門執(zhí)行，他們定期或不定期地對內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行情況進行檢查和評價，并提出改進意見，以保證內(nèi)部控制按設(shè)計執(zhí)行并隨環(huán)境的變化而改進。
3．2002年7月，美國國會通過的《薩班斯――奧克斯法案》第一次對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性提出了明確要求。該法案涉及內(nèi)部控制評價的條款主要有：（1）第103款規(guī)定，審計師在對企業(yè)的內(nèi)部控制進行評估時，需要評價公司的內(nèi)部控制政策和程序的完整性、記錄的合理性以及授權(quán)等。（2）第302號條款規(guī)定，公司提交的年度或季度報告中應(yīng)該含有對內(nèi)部控制有效性的評價以及審計委員會報告發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制設(shè)計或運行中的所有重大控制缺陷以及重要控制要點。（3）第404款規(guī)定，管理層需要對財務(wù)報告的內(nèi)部控制進行報告。同時審計師應(yīng)該對管理層的評價進行認證和報告。404條款的規(guī)定使法律界和職業(yè)界對內(nèi)部控制評價的關(guān)注進一步加強。
4.SEC（在1979和1988年，美國證券交易委員會曾兩次試圖要求強制提供內(nèi)部控制報告，由于遭到反對，美國證券交易委員會并沒有要求上市公司強制提供內(nèi)部控制報告、但這一時期仍有較多的公司自愿在財務(wù)報告中提供內(nèi)部控制報告。）于2002年10月22日第33―8138號提案，并于2003年6月5日頒布最終規(guī)則，對內(nèi)部控制以及評價作出規(guī)定。主要內(nèi)容有：（1）修訂1934年證券交易法的相關(guān)內(nèi)容，要求上市投資公司之外的公司在年報中提供管理層對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制的報告（該內(nèi)部控制報告的內(nèi)容必須包括：管理層簽署聲明，由其負責(zé)建立和維護充分的公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性評估時采用的框架；提供一份聲明，表明對公司財務(wù)報表進行審計的注冊會計師事務(wù)所已經(jīng)對公司管理層的財務(wù)報告內(nèi)部控制評估提供鑒證報告）。（2）要求在年報中披露 “注冊會計師事務(wù)所鑒證報告”（3）要求管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制變更進行評價等。
5.美國注冊會計師協(xié)會于2003年3月18日財務(wù)報告內(nèi)部控制審計的征求意見稿，規(guī)定公眾公司審計包括財務(wù)報表審計和財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審計兩個部分。獨立審計師需要對控制的設(shè)計有效性和執(zhí)行有效性進行評價，進而發(fā)表審計意見。根據(jù)內(nèi)部缺陷的嚴重程度將其分為重大控制缺陷和重要控制弱點兩類（重大控制缺陷是指可能對公司管理層發(fā)表的聲明中關(guān)于保證交易的發(fā)生、記賬、國報告財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)報表保持一致的能力產(chǎn)生不利影響的內(nèi)部控制缺陷。重要控制弱點是指在內(nèi)部控制的組成部分的一個或多個方面存在重大控制缺陷，造成公司的內(nèi)部控制不能將及時防止或發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表中實質(zhì)性的錯誤表述的風(fēng)險降低到一個較低的水平。）。
6． 各注冊會計師事務(wù)所提出根據(jù)404條款進行財務(wù)報告內(nèi)部控制評價的操作指引，對會計報告內(nèi)部控制有效性評價提出了具體的操作建議，對管理層評估財務(wù)報告內(nèi)部控制的程序（認為管理層對內(nèi)部控制的評估可以分為四個步驟來完成，即計劃、設(shè)計有效性評價、執(zhí)行有效性評價、評估和報告）提供了建議，界定了管理當(dāng)局的責(zé)任 （認為管理層必須承擔(dān)公司內(nèi)部控制有效性的責(zé)任，并運用恰當(dāng)?shù)目刂茦?biāo)準(zhǔn)（如COSO標(biāo)準(zhǔn)）來評價公司內(nèi)部控制的有效性，對形成的評估結(jié)果有足夠的證據(jù)支持，同時簽署一份關(guān)于公司內(nèi)部控制有效性的書面聲明。）并明確了審計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性審核程序的構(gòu)成要素。
其他西方國家在內(nèi)部控制評價方面也取得了一定的成果，但從各國報告和準(zhǔn)則的具體內(nèi)容來看，目前，在內(nèi)部控制評價的整體框架上基本都是借鑒美國的研究成果，如內(nèi)部控制的定義、組成要素、內(nèi)部控制自我評價結(jié)果、管理當(dāng)局的報告書以及會計師的審查報告等。在此不一一贅述。
（二）我國內(nèi)控評價理論和實務(wù)的發(fā)展
建國以后，我國各單位大都建立了以賬戶核對和職務(wù)分工為主要內(nèi)容的牽制制度，各單位中或多或少地都存在一些內(nèi)部會計牽制制度。但總的來看，這些制度比較零散、不系統(tǒng)，而且很多未能真正執(zhí)行而流于形式，致使單位內(nèi)部管理低效，控制弱化。
20世紀(jì)80年代末至90年代初，隨著內(nèi)部控制的發(fā)展，內(nèi)部控制評價開始受到專業(yè)人員的關(guān)注和使用，但內(nèi)部控制評價仍停留在對內(nèi)部管理制度執(zhí)行的一般了解上，內(nèi)部控制評價還只是起輔助作用，有的甚至流于形式。此時的內(nèi)部控制評價只是作為一種審計方式，其目的是在了解、測試與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上評估其控制風(fēng)險，據(jù)以確定實質(zhì)性測試的性質(zhì)、時間和范圍，還沒有作為一項專項鑒證業(yè)務(wù)而使用，企業(yè)自身也沒有對內(nèi)部控制評價產(chǎn)生關(guān)注。
20世紀(jì)90年代后期開始，我國政府才開始積極推進內(nèi)部控制評價的規(guī)范化建設(shè)。
（1） 1997年1月，審計署頒布的《獨立審計準(zhǔn)則實務(wù)公告第2號――管理建議書》中把“管理建議書”和專門接收委托的內(nèi)部鑒證服務(wù)進行了區(qū)分，這表明我國已開始重視內(nèi)部控制的評價和鑒證。
（2） 2001年11月，財政部《獨立審計實務(wù)公告第X號――內(nèi)部控制審核（征求意見稿）》，后又在2002年2月以中國注冊會計師協(xié)會《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》的形式予以。《意見》對內(nèi)部控制審核進行了定義（定義為“注冊會計師接受委托，就被審核單位管理當(dāng)局對特定日期與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認定進行審核，并發(fā)表審計意見。”），并且對各方責(zé)任進行了界定，指出建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，是被審核單位管理當(dāng)局的責(zé)任；了解、測試和評價內(nèi)部控制并出具審核報告，是注冊會計師的責(zé)任。并明確了內(nèi)部控制審核報告分為四種類型：無保留意見、保留意見、否定意見和拒絕表示意見。
（3） 2000年3月證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》，要求商業(yè)銀行，保險公司、證券公司建立內(nèi)部控制制度，并對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明。同時要求注則會計師對其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性進行評價，提出改進建議，以內(nèi)部控制評價報告的形式做出報告，并且對內(nèi)部控制評價報告的披露作出了規(guī)定。2001年10月，中國證監(jiān)會《關(guān)于做好證券公司內(nèi)部控制評價工作的通知》，要求證券公司、商業(yè)銀行應(yīng)加強內(nèi)部控制的稽核、檢查與完善，聘請會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進意見，并出具評價報告。
