發(fā)布時間：2023-09-28 16:01:52
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的資產(chǎn)管理和投資管理的區(qū)別樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
通過基金管理公司開展理財業(yè)務(wù)，在國際資本市場已經(jīng)成為最普遍的間接投資方式，這種方式通過基金公司和資產(chǎn)管理公司實現(xiàn)，做到了集合(Pooling)投資。集合投資機(jī)制下組成的基金公司不僅僅適用于單純的基金管理公司，也適用于以銀行和保險為主的金融控股集團(tuán)。保險企業(yè)選擇什么樣的投資理財和承保業(yè)務(wù)權(quán)重模式取決于多種因素，一般來說，主要取決于資本市場成熟度、保險法規(guī)制度、保險公司組織形式和治理結(jié)構(gòu)。適合的投資—承保權(quán)重可以最大化保險集團(tuán)收益，也可以有效控制風(fēng)險。在我國的資本市場中，保險業(yè)的資金融通功能已經(jīng)日益凸顯，保險企業(yè)在利率市場化和競爭加劇的形式下，運(yùn)營壓力不斷增大，市場風(fēng)險不斷顯現(xiàn)，承保利潤空間進(jìn)一步縮減，于是對投資收益的要求就相應(yīng)提高了。
即使是發(fā)達(dá)國家的保險業(yè)，保險承保利潤從長期來看也是下滑的趨勢，承保的績效常常只能達(dá)到持平，但其作用是吸納了大量的資金和構(gòu)建了客戶網(wǎng)絡(luò)，對資本市場的規(guī)模建設(shè)做出了貢獻(xiàn)，從而能夠在這個平臺之上從事全方位的金融混業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)。對于國內(nèi)的保險業(yè)，隨著市場競爭主體的增多，壟斷局面基本已被打破，多層次、多元化的競爭格局已經(jīng)出現(xiàn)，剔除市場規(guī)模擴(kuò)張的因素之外，保險業(yè)的承保利潤必將呈現(xiàn)出下滑趨勢，發(fā)展下去保險行業(yè)的邊際利潤會趨向于零，行業(yè)內(nèi)只依靠承保收益這一個車輪運(yùn)轉(zhuǎn)的模式已經(jīng)無法應(yīng)付市場的動態(tài)變化。不開展全功能的投資管理業(yè)務(wù)，不利于保險業(yè)參與國際保險業(yè)競爭，在大量外資保險企業(yè)登陸我國保險市場后，民族大型保險企業(yè)投資不足，賠付率與外資保險企業(yè)相比不占優(yōu)勢，產(chǎn)品價格就會失去競爭性；在未來很長的時期，我國經(jīng)濟(jì)和保險業(yè)會持續(xù)增長，能將社會資金有效轉(zhuǎn)化為投資的渠道很有限，保險企業(yè)應(yīng)利用自己得天獨(dú)厚的優(yōu)勢開展理財業(yè)務(wù)，可以填補(bǔ)理財市場的空白，建立新的套利空間。事實上，理財和投資管理能力的高低，體現(xiàn)了保險企業(yè)的競爭力，國際上大型保險企業(yè)的競爭力主要體現(xiàn)在投資收益和產(chǎn)品創(chuàng)新方面，而產(chǎn)品創(chuàng)新能力又十分依賴投資市場，投資比重多的保險企業(yè)有能力制定更低的產(chǎn)品價格，投資收益差的保險公司則無法留住客戶。
過去由于保險業(yè)監(jiān)管限制過多，限制了保險企業(yè)開展業(yè)務(wù)的靈活性和創(chuàng)新活力，可以說不適應(yīng)國際保險市場的發(fā)展趨勢，現(xiàn)在，開放的步伐加快，我們的資本市場還不夠理性，各個金融機(jī)構(gòu)的投資管理能力還處在一個初級階段，使得資本市場和保險公司的收益管理、保險企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債管理都是相脫節(jié)的。現(xiàn)階段我們發(fā)展的約束條件仍然是不配套的制度限制和資本市場條件，等待條件具備了再開展業(yè)務(wù)是一個很消極的策略，主動突破限制才是上策，瞄準(zhǔn)發(fā)達(dá)市場的發(fā)展步伐，借鑒他們的發(fā)展歷程，這些原則是對我們很實用的啟示。
保險企業(yè)組建基金管理公司也是為了適應(yīng)國內(nèi)保險業(yè)經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)型和盈利模式的轉(zhuǎn)換，保險系基金有自己的專長、資源和投資風(fēng)格。在過去幾年，證券監(jiān)管部門為了維護(hù)資本市場健康發(fā)展，提出大力培育機(jī)構(gòu)投資人的策略，推出了證券投資基金，并且允許保險行業(yè)的資金購買基金，這對于保險企業(yè)來說是一種間接的進(jìn)入基金行業(yè)的方式，這等于將國內(nèi)的證券投資基金又當(dāng)成了一個投資工具來使用，而這些基金由于自身存在的問題，給保險業(yè)的投資帶來潛在的風(fēng)險。現(xiàn)有的證券基金在一定程度上是依靠政府政策的傾斜找到生存空間的，比如，基金的管理費(fèi)與托管費(fèi)與基金的運(yùn)營績效不掛鉤，這就缺乏了有效的激勵，同時，投資人在購買了基金以后就失去了對經(jīng)營權(quán)的控制，公司成本極高，還存在道德風(fēng)險，這些方面都是基金行業(yè)不成熟的表現(xiàn)。
保險業(yè)在過去幾年就經(jīng)歷了投資于證券基金的資金過于集中而帶來的收益和損失波動巨大的情形，有時甚至由于基金管理公司、證券公司和其它投資機(jī)構(gòu)的破產(chǎn)風(fēng)險而引發(fā)了巨額的投資損失，這些都是間接投資帶來的后果，它已經(jīng)成為國內(nèi)保險行業(yè)涉足投資領(lǐng)域的重大教訓(xùn)。因此，保險企業(yè)只有組建自己的投資基金管理公司，一方面管理集團(tuán)內(nèi)部的證券市場投資，另一方面管理委托的第三方資金和社會公眾募集的資金才能節(jié)省交易成本，創(chuàng)造投資收益，發(fā)展多元化能力，增強(qiáng)保險企業(yè)的整體競爭力。
保險系基金公司的組建，除了保險資金運(yùn)用新渠道的拓展，更在于保險企業(yè)能夠充分發(fā)揮自己銷售渠道的優(yōu)勢，吸引大量增量資金流入資本市場。保險企業(yè)在開展承保業(yè)務(wù)上掌握著很有價值的潛在客戶，因此保險系基金在募集過程中一定會強(qiáng)于目前的證券開放式基金，2006年銀行系基金在首發(fā)過程中獲得超大規(guī)模認(rèn)購就說明了這一點(diǎn)。保險系基金公司組建后，具有一定的廣告效應(yīng)，可以向市場和客戶傳遞出一個積極正面的信號，保險企業(yè)的理財能力和規(guī)模更強(qiáng)大、更綜合化了，有助于帶動保費(fèi)增長和保險業(yè)務(wù)的發(fā)展，增強(qiáng)保險企業(yè)綜合實力，為保險企業(yè)進(jìn)一步參與資本市場、開展混業(yè)經(jīng)營積累有益的經(jīng)驗，進(jìn)而為向國際化金融控股集團(tuán)方向的發(fā)展邁進(jìn)一大步，當(dāng)外部條件更加成熟后迅速擴(kuò)張業(yè)務(wù)和市場地域，也會幫助提高保險企業(yè)的風(fēng)險抵御能力，有利于監(jiān)管水平的提高。
二、保險企業(yè)參與基金管理業(yè)的可操作性
我國經(jīng)濟(jì)的增長是保險業(yè)和投資管理行業(yè)發(fā)展的最終保障，給予了保險企業(yè)組建基金公司獲得成功以最大的可行性。目前經(jīng)濟(jì)增長的關(guān)鍵在于可持續(xù)性，如果剔除了經(jīng)濟(jì)增長的不確定性，保險業(yè)和資本市場的發(fā)展被廣泛接受的結(jié)論是：前景非常樂觀。對于發(fā)展經(jīng)濟(jì)、增加社會的和諧性，保險業(yè)和資產(chǎn)管理都發(fā)揮著極其重要的功能。當(dāng)前，金融管理層和整個社會都認(rèn)識到了發(fā)展資產(chǎn)管理的重要性，這為保險業(yè)涉足基金業(yè)創(chuàng)造了很好的宏觀政策條件。
發(fā)展是硬道理，我國必須保持經(jīng)濟(jì)的高速增長，又必須保證社會的和諧與穩(wěn)定，經(jīng)濟(jì)建設(shè)需要投入大量的資金，而社會保障體系同時也面臨巨大的資金缺口，這些任務(wù)僅僅依靠財政資金是很難做到的，因此必須尋求包括資本市場在內(nèi)的其它的資金渠道及保障方式來應(yīng)對這些問題的挑戰(zhàn)，保險和投資基金行業(yè)可以幫助應(yīng)對這些挑戰(zhàn)，它們通過金融資源整合不僅能把流動性儲蓄變成長期投資，還可以幫助減輕政府的財政負(fù)擔(dān)，用于發(fā)展社會保障，從而有利于社會的和諧與穩(wěn)定。
除了經(jīng)濟(jì)環(huán)境之外，保險企業(yè)組建基金管理公司的可行性還來自以下若干方面：
(一)我國保險產(chǎn)業(yè)發(fā)展健康良好，截至2006年，保險業(yè)實現(xiàn)保費(fèi)收入5641.4億元，增長14.4%；累計賠款、給付1438.5億元；保險機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)達(dá)到1.97萬億元，繼續(xù)保持較快的增長速度。隨著保險業(yè)投資渠道的逐步擴(kuò)大，保險資金運(yùn)用余額17785.4億元，其中購買證券投資基金余額達(dá)912.08億元，保險機(jī)構(gòu)已經(jīng)成為基金市場最重要的機(jī)構(gòu)投資者，對市場發(fā)展起著支撐的作用。
(二)政策法規(guī)和監(jiān)管的支持是當(dāng)前開展保險系基金業(yè)務(wù)的有力幫助?！侗ｋU法》、《證券投資基金法》的頒布，《證券法》、《公司法》的修訂，使得國內(nèi)目前金融法律環(huán)境逐步完善，這為保險系基金獲得合法經(jīng)營牌照提供了基本的合規(guī)性，特別是“國十條”的頒布，更是為保險業(yè)混業(yè)經(jīng)營開辟了道路、指出了戰(zhàn)略方針。
(三)有可供借鑒的國際保險業(yè)基金管理公司運(yùn)作的成功經(jīng)驗。按照市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律去規(guī)劃下一步戰(zhàn)略，由先進(jìn)資本市場的經(jīng)驗提供參考，發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗適用于所有市場經(jīng)濟(jì)的環(huán)境。
(四)目前保險企業(yè)持有大量的證券投資基金，在市場沒有更好的避險工具的前提下，遇到市場下跌必然會出現(xiàn)流動性風(fēng)險，給保險企業(yè)帶來贖回風(fēng)險，這種風(fēng)險很有可能直接轉(zhuǎn)化為保險企業(yè)的償付能力風(fēng)險，保險企業(yè)如果組建了自己的基金管理公司，首先可以管理運(yùn)作自己的保險投資，直接介入國內(nèi)的證券市場，這就減小了交易成本和化解了一大部分風(fēng)險。
(五)我國基金管理行業(yè)即將發(fā)生巨大的歷史性發(fā)展是基于我國資本市場巨大的潛在需求，雖然我國的資本市場還達(dá)不到發(fā)達(dá)資本市場的成熟與規(guī)模，但我國保險業(yè)組建基金管理公司后除了開展集團(tuán)內(nèi)部保險資金的運(yùn)營外，還有很大的第三方資產(chǎn)管理的需求。股權(quán)分置改革完成后，我國資本市場向規(guī)范化發(fā)展邁進(jìn)了一大步，我們有充分的理由相信，市場的演進(jìn)是在慢慢發(fā)展的過程中積蓄著力量，潛在的市場力量將成為不斷規(guī)范我國資本市場的動力，必將啟動國內(nèi)第三方資產(chǎn)管理的巨大的發(fā)展空間，這個空間有巨大的前景可供保險基金管理公司參與其中。
(六)我國保險業(yè)要做大做強(qiáng)、實現(xiàn)跨越式發(fā)展，就必須向多元化、專業(yè)化方向同時發(fā)展，但保險產(chǎn)品多元化和專業(yè)化需要相應(yīng)的投資管理和資產(chǎn)管理能力來保障，在發(fā)達(dá)的市場里，投資管理與保險業(yè)產(chǎn)品有著千絲萬縷的聯(lián)系，二者不可能獨(dú)立地發(fā)展，而是相輔相成的，優(yōu)良的投資管理能力是保險企業(yè)不可或缺的。
(七)專戶理財將是國內(nèi)基金管理公司在近期及未來即將開展的一項很重要的業(yè)務(wù)，目前國內(nèi)的多家基金管理公司已經(jīng)在厲兵秣馬，基金公司期望通過這項業(yè)務(wù)拓展自己的市場，特別是一些具有較強(qiáng)的研發(fā)、投資管理實力和較好客戶基礎(chǔ)的公司，通過開展這類業(yè)務(wù)能夠更好地拓展新的客戶群體。保險企業(yè)在自己的客戶網(wǎng)絡(luò)上開展專戶理財類似順?biāo)浦郏坏┙M建起基金管理公司，開展此項業(yè)務(wù)是很便利的，對于保險企業(yè)來說，特別是對于保險企業(yè)的大型機(jī)構(gòu)客戶，專戶理財?shù)臐摿颓熬熬薮蟆?/p>
(八)大型保險企業(yè)普遍具有龐大的營銷網(wǎng)絡(luò)和結(jié)算體系，為營銷開放式基金，包括贖回提供了便利的條件，不需要通過銷售機(jī)構(gòu)代替完成。
(九)大型保險企業(yè)多年來在管理保險投資、組建資產(chǎn)管理公司方面已經(jīng)積累了經(jīng)驗和建立了一定的管理框架和培養(yǎng)了一批專門人才，通過適當(dāng)?shù)募娌⑹召徍秃腺Y戰(zhàn)略，進(jìn)入基金業(yè)有很高的可行性。
總之，保險企業(yè)組建基金管理公司有利于保險業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，可以增強(qiáng)保險企業(yè)的競爭力，擴(kuò)大保險企業(yè)的資金融通職能，使保險企業(yè)的投資人和被保險人受益。隨著金融改革步伐的加快，商業(yè)銀行組建基金管理公司的優(yōu)勢已經(jīng)顯現(xiàn)，為保險系基金開辟了先河。保險資金實力的壯大和運(yùn)營能力的提高已經(jīng)表明我國保險企業(yè)組建基金管理公司的內(nèi)在條件日漸成熟。國內(nèi)大型保險企業(yè)組建基金管理公司符合保險資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢和國際慣例，有利于促進(jìn)保險資產(chǎn)投資多元化，將有助于保險業(yè)實現(xiàn)做大做強(qiáng)的愿景。
三、保險系基金管理公司的組建模式
保險企業(yè)組建基金管理公司的目的是為了充分發(fā)揮金融機(jī)構(gòu)的功能作用，盡可能地占有金融資源，并在整合的基礎(chǔ)上形成多元化業(yè)務(wù)框架。參與保險資金運(yùn)營、開展外部資產(chǎn)管理，這兩個方面的職能是建立保險基金管理公司的首要工作。保險企業(yè)設(shè)立資產(chǎn)管理公司從事這兩方面的任務(wù)是國際慣例，保險企業(yè)全資或控股的資產(chǎn)管理子公司除了擔(dān)任保險企業(yè)內(nèi)部的可投資資產(chǎn)管理外，經(jīng)過批準(zhǔn)還可以從事專戶委托資產(chǎn)管理、證券基金管理、產(chǎn)業(yè)基金管理、年金管理、信托投資、投資咨詢、保險資產(chǎn)負(fù)債的證券化、IPO承銷、金融租賃、證券經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)。這樣的全能資產(chǎn)管理子公司有利于提高保險企業(yè)的資產(chǎn)管理水平，也有利于保險業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的互動和協(xié)調(diào)發(fā)展，從而形成保險企業(yè)的新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，推動公司整體業(yè)務(wù)的發(fā)展。保險的資產(chǎn)管理公司從事保險資金運(yùn)營和外部資產(chǎn)管理的權(quán)重以及資產(chǎn)管理公司的組織結(jié)構(gòu)，是依據(jù)各個國家的保險投資領(lǐng)域和經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況、證券市場成熟度和市場的資金可獲得情況決定的。我國大型保險企業(yè)已經(jīng)設(shè)立了自己的資產(chǎn)管理子公司，但不是從事全功能的混業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，所以目前在面臨申請新的業(yè)務(wù)過程中，組建基金公司有三種可選擇的組織模式，組織結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)如下：
(一)基金管理公司作為保險企業(yè)(或者保險集團(tuán))的新創(chuàng)辦子公司，與其它子公司(包括資產(chǎn)管理公司)并列的模式。該種模式強(qiáng)調(diào)基金管理公司的獨(dú)立性，作為新發(fā)展的業(yè)務(wù)，從申報批準(zhǔn)到管理模式，到投資管理的策略和風(fēng)格上，新的基金管理公司與現(xiàn)有的資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀、定位和公司特長的安排有很多的區(qū)別，在股權(quán)投資組成方面也是完全不同于現(xiàn)有的資產(chǎn)管理公司股權(quán)構(gòu)架?，F(xiàn)有資產(chǎn)管理公司有自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這與保險企業(yè)目前運(yùn)用資本市場和投資銀行手段進(jìn)入基金業(yè)所要求的股權(quán)模式是有所不同的，這個問題實質(zhì)上是如何統(tǒng)籌兩個公司的治理結(jié)構(gòu)的問題，使得兩個實體的目標(biāo)不沖突，都能夠沿著集團(tuán)股東價值最大化的方向努力。
即將組建的基金管理公司和現(xiàn)有的資產(chǎn)管理組織模式不同，基金公司是需要把公司切割成基金股份向公眾發(fā)行，由基金持有人擁有，現(xiàn)有的保險基金管理公司業(yè)務(wù)無法做到這樣的股份切割和公開發(fā)行，兩個業(yè)務(wù)的商業(yè)運(yùn)營模式完全不同。其次，目前國內(nèi)金融體系是實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管，將基金管理公司與資產(chǎn)管理公司在一個平臺上并列運(yùn)營開展兩種業(yè)務(wù)，即自有保險資金投與第三方資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)，可以有效跨越兩個監(jiān)管領(lǐng)域。但是這種獨(dú)立的基金公司設(shè)置模式是一個過渡的模式，在幾年之內(nèi)，當(dāng)我國的監(jiān)管政策發(fā)生變化，基金管理業(yè)務(wù)也建立了市場地位后，基金公司和資產(chǎn)管理公司應(yīng)該合并為一體，這是通過過渡實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的一種可操作方式。
為了使保險機(jī)構(gòu)快速地、有利地進(jìn)入基金管理領(lǐng)域，一個可行的保險基金管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)建議為：保險企業(yè)控股51%，國際基金管理公司控股29%，國內(nèi)大型商業(yè)銀行控股20%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于借助國際著名基金管理公司的品牌效應(yīng)、投資管理經(jīng)驗和技術(shù)、專門人才以及國際市場的窗口，在未來資本項目逐步開放的情況下，獲得全球化投資的先機(jī)；吸引國內(nèi)的國有商業(yè)銀行或股份制商業(yè)銀行作為投資人，可以加強(qiáng)銷售力量，發(fā)揮保險業(yè)和銀行業(yè)在市場的互補(bǔ)作用，解決基金托管渠道，節(jié)約交易成本和減少成本。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)的策略是強(qiáng)調(diào)保險企業(yè)迅速成功地進(jìn)入基金管理行業(yè)，成為行業(yè)的一支重要力量，而不是單純著眼于從基金行業(yè)的經(jīng)營里賺取管理費(fèi)，因此，是一個面向未來的策略。
(二)基金管理公司作為保險資產(chǎn)管理公司下轄子公司(即保險集團(tuán)公司的孫子公司)模式。該種模式是將保險基金管理公司設(shè)置于現(xiàn)存的資產(chǎn)管理公司之下的子公司模式，考慮到未來的發(fā)展，資產(chǎn)管理的范疇即將拓寬，對資產(chǎn)管理的概念和經(jīng)營范圍在混業(yè)經(jīng)營開展起來以后，將會重新定義。保險資金運(yùn)營和外部資產(chǎn)管理之間有一定的業(yè)務(wù)交叉，可以共享一些內(nèi)部資源，進(jìn)行統(tǒng)一管理。保險企業(yè)成立資產(chǎn)管理公司也是為了最終做到與國際接軌，保險資產(chǎn)管理公司第一步的任務(wù)，也是最基本的階段性使命是為集團(tuán)內(nèi)部各子公司提供服務(wù)，受托管理集團(tuán)內(nèi)部的保險資金；完成好這個使命后，再力爭把握時機(jī)拓寬業(yè)務(wù)范圍，積極謀求保險行業(yè)內(nèi)其它公司保險資金的委托理財，在時機(jī)來臨之后實現(xiàn)跨越式發(fā)展階段，即向國內(nèi)外機(jī)構(gòu)或個人發(fā)行公募基金產(chǎn)品，實現(xiàn)全方位、多結(jié)構(gòu)的理財產(chǎn)品線，這與基金管理公司的定位就達(dá)到了吻合。讓基金管理公司具備獨(dú)立法人資格，有利于初創(chuàng)時期的激勵和對投資人的回報，畢竟目前我國保險業(yè)還處在分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管政策下，獨(dú)立法人結(jié)構(gòu)有利于分離業(yè)務(wù)、施加防火墻、更好地實施風(fēng)險監(jiān)管等措施。
(三)直接頒發(fā)保險資產(chǎn)管理公司基金管理經(jīng)營執(zhí)照的模式。該種模式是最為直接的組成模式，管理成本最小，組織形式與國外保險控股集團(tuán)的組織模式是一致的，資產(chǎn)管理公司兩方面的業(yè)務(wù)在財務(wù)報表內(nèi)合并處理。但是要注意到，資產(chǎn)管理公司在內(nèi)外兩個方面的業(yè)務(wù)既有重合的交集，又有相互排斥的補(bǔ)集，難于權(quán)衡目前的股東結(jié)構(gòu)、基金管理部門新的專業(yè)能力和現(xiàn)有業(yè)務(wù)框架之間的安排，難于做到使內(nèi)部保險資金運(yùn)營任務(wù)和外部資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相協(xié)調(diào)，難于做好基金公司的激勵機(jī)制，能否使現(xiàn)有資產(chǎn)管理公司人員與新的業(yè)務(wù)人員工作和薪酬安排相協(xié)調(diào)也是會影響到工作的效率，因為基金管理是一個高度人力資本密集的行業(yè)，高質(zhì)量的基金管理人才是公司最重要的資源，做到與國際接軌應(yīng)該成為保險基金管理公司在醞釀成立時的一個基本方針。這個組織模式的難點(diǎn)和工作量表現(xiàn)在資產(chǎn)管理公司股權(quán)的重組方面，如何充分利用保險企業(yè)的資產(chǎn)優(yōu)勢和整合能力，在當(dāng)前基金業(yè)兩極分化，內(nèi)資、外資基金公司并行競爭現(xiàn)實狀況下，更顯現(xiàn)出進(jìn)入戰(zhàn)略的重要性。引進(jìn)新的股東，帶人支持基金業(yè)務(wù)的新的資源，包括體制、品牌、市場窗口、人才、理財技術(shù)和經(jīng)驗，這些應(yīng)該是保險企業(yè)組建基金公司時選擇合作伙伴的重要考慮因素。資本投入的大小不是引進(jìn)保險基金管理公司股東的主要考慮因素，因為基金管理不是資本密集型行業(yè)，而是知識密集型行業(yè)。
如前所述，在一個資產(chǎn)管理公司下開展保險業(yè)務(wù)和基金管理業(yè)務(wù)，有悖于分業(yè)經(jīng)營的政策，特別是資產(chǎn)管理公司的保險資金運(yùn)營業(yè)務(wù)無法做到像基金業(yè)務(wù)那樣切割股份，進(jìn)行公募，所以，在第三種組織模式的框架下，只能開拓專戶理財和企業(yè)年金管理等新業(yè)務(wù)，并創(chuàng)新自己的投資類產(chǎn)品推向市場，這屬于一個折中的方法和邊際突破政策限制的方式，應(yīng)該看作是保險業(yè)進(jìn)入基金業(yè)的權(quán)宜策略。
關(guān)鍵詞：政府投資項目 代建制 管理模式 試點(diǎn)
早在2002年國家有關(guān)部門就組織了“政府投資工程管理方式改革”課題研究，2004年7月16日，國務(wù)院正式出臺了《關(guān)于投資體制改革的決定》，同年11月16日，建設(shè)部又出臺了規(guī)范性文件《建設(shè)工程項目管理實行辦法》，規(guī)范了“代建制”操作。“代建制”歷經(jīng)試點(diǎn)逐漸豐富，實踐中，我國由于各地不同市場環(huán)境和政府管理手段的差別，先后形成的代建制模式有以下幾類。
1.北京模式
（1）主要內(nèi)容。使用人提出項目需求，并委托編制項目建議書后報批—批復(fù)項目建議書時確定項目是否實行代建，明確具體代建方式—項目建議書或初步設(shè)計概算批復(fù)后，市政府代建辦（設(shè)在市發(fā)改委）從中介機(jī)構(gòu)庫中選擇具有資質(zhì)的招標(biāo)機(jī)構(gòu)，并委托招標(biāo)—公開招標(biāo)選定代建單位—市政府代建辦與代建單位、使用單位簽訂三方《委托代建合同》—代建單位提交項目概算投資10—30%的銀行履約保函。此后，代建單位按有關(guān)規(guī)定和批準(zhǔn)的建設(shè)規(guī)模、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和投資，進(jìn)行施工組織管理，按期交付使用。
（2）管理特點(diǎn)。一是投資主體與建設(shè)單位分離。投資主體只負(fù)責(zé)項目決策；使用人與建設(shè)單位分離，使用人提出項目功能配置、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)和使用要求，有監(jiān)督權(quán)。二是強(qiáng)化投資約束。代建制割斷了建設(shè)單位與使用單位之間的利益關(guān)系，通過設(shè)立履約保函，使投資概算成為剛性約束，克服了建設(shè)、管理、使用三位一體的弊端。三是項目專業(yè)化管理。代建人通過制訂全程實施計劃，有利于提升項目管理水平，克服自建制設(shè)計缺陷多、工程造價高、建設(shè)周期長的問題。
2.上海模式
（1）發(fā)展過程。建設(shè)主管部門于2001年12月出臺《關(guān)于推進(jìn)政府投資項目建設(shè)管理體制改革試點(diǎn)工作的實施工作的實施意見》，其核心是實現(xiàn)政府投資和投資管理、投資管理和工程管理職能的分離。上海市大連路越江（黃浦江）隧道工程，是現(xiàn)代工程建設(shè)代建制項目管理的試點(diǎn)，工程總投資16億元，合同工期28個月。該工程投資方為兩個單位，上海隧道工程股份有限公司和上海市建通工程管理有限公司，實行的是多元化的投資方式；管理方為兩個單位，上海市建設(shè)工程管理有限公司和上海市建通工程建設(shè)（咨詢監(jiān)理）有限公司，實行的是伙伴式合作的代建方式，實施方為上海隧道工程股份有限公司（設(shè)計—施工總承包）。特別是本試點(diǎn)工程由雙方組成的項目管理部，是采用現(xiàn)代工程建設(shè)項目管理的最新模式——Partnering（伙伴式合作）模式，以便用伙伴式合作的雙方資源來發(fā)揮最大的資源效益。
（2）管理特點(diǎn)。上海的代建制管理模式確定為“政府—政府所屬投資公司—工程管理公司”的三級管理模式。上海模式的框架中，主要由政府主管部門、業(yè)主、代建單位、設(shè)計和施工承建商四個方面組成，政府借助工程管理公司完成政府投資工程的管理，并賦予投資公司較大的責(zé)任，確立了投資主體的地位，將管理部門人力資源波動產(chǎn)生的問題交給企業(yè)解決，在項目實施工程中，施工承包公司、代建制管理公司和政府投資部門分別負(fù)責(zé)對項目控制要素的實施、管理和監(jiān)督，上海代建制模式的本意是解決專業(yè)化及委托問題兩個難題。
3.深圳模式
（1）主要做法。深圳主要借鑒香港等地的做法，于2001年在機(jī)構(gòu)改革中成立了深圳市建筑公務(wù)局，作為負(fù)責(zé)政府投資工程和其他重要公共工程建設(shè)管理的專門機(jī)構(gòu)，代表政府行使業(yè)主職能和項目管理職能。深圳市公務(wù)局是事業(yè)單位，經(jīng)費(fèi)由政府財政撥款，其承建的政府投資工程一律實行“交鑰匙工程”，公務(wù)局負(fù)責(zé)建設(shè)管理任務(wù)。
（2）管理特點(diǎn)。深圳公務(wù)局相當(dāng)于代建制方式下的政府委托的“代建方”，公務(wù)局沒有為項目籌集資金、撥付資金和還貸的職責(zé)，在具體操作上也是遵循“相對集中，區(qū)別對待”的原則，對常年有政府投資工程任務(wù)且有相應(yīng)建設(shè)管理能力或特殊要求的專業(yè)部門，如國土、交通、水利、公安、教育等部門的政府投資工程仍暫由其繼續(xù)管理，其余政府投資的市政工程，“一次性業(yè)主”的房屋建筑工程、公益性工程全部納入公務(wù)局集中統(tǒng)一管理。這一模式主要解決的是委托的難題。
4.重慶模式
（1）發(fā)展歷程。重慶早在2000年就開始大力推進(jìn)政府投資工程管理方式的改革，實行“代建制”試點(diǎn)工程已有十多項，2003年出臺的《重慶市政府公益性項目建設(shè)管理制暫行辦法》，標(biāo)志著重慶模式已從實踐中成長，從個案工程試點(diǎn)一步步走向制度化規(guī)范化運(yùn)作。
（2）管理思路。重慶主要是對項目立項、投資、建設(shè)、使用、資產(chǎn)管理各環(huán)節(jié)推行專業(yè)化分工，分別由與項目有關(guān)的政府部門提出立項申請和功能定位，經(jīng)主管投資決策的市政府及相關(guān)主管部門，會同使用單位主管部門進(jìn)行投資論證和平衡后做出投資決策，由城建發(fā)展公司進(jìn)行專業(yè)化的組織管理，包括規(guī)劃設(shè)計、方案論證、征地拆遷、工程招標(biāo)、建設(shè)監(jiān)管以及竣工驗收和產(chǎn)權(quán)移交，由計委、建委、財政、審計、監(jiān)察等部門監(jiān)督管理項目的建設(shè)管理工程，由國有資產(chǎn)管理或政府資產(chǎn)管理部門進(jìn)行集中的資產(chǎn)運(yùn)營和使用管理。該模式主要是針對使用各級財政預(yù)算內(nèi)外資金和經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)收費(fèi)籌集的資金1000萬元以上以及1000萬元以下特別重要的政府公益性投資項目（涉及國家安全、保密等特殊項目除外），同時還規(guī)定對非贏利性的公益項目，特別是項目使用部門沒有常設(shè)基建部門沒有精通基建的專業(yè)人才和基建經(jīng)驗的，全部采用“代建制”的形式。
5.結(jié)論
從目前各地的實踐經(jīng)驗來看，上海和北京是比較成功的。上海、北京等城市代建制試點(diǎn)模式的基本特征是，通過招標(biāo)等規(guī)定程序遴選專業(yè)化項目管理公司負(fù)責(zé)建設(shè)實施，符合社會化分工和發(fā)揮市場競爭的大趨勢；深圳雖然也取得了可喜的成績，但在推行過程中遇到了一定的阻力和困難，不是很成功，原因在于，深圳模式屬于EPC形式，實際沒有被單位，也沒有代建單位。深圳、重慶、云南、貴州等省市的試點(diǎn)特征是政府成立建設(shè)項目代建中心，政府將全部或部分投資的黨政機(jī)關(guān)、教、科、文、衛(wèi)、體等社會事業(yè)建設(shè)項目由政府授權(quán)、業(yè)主委托代建中心進(jìn)行建設(shè)管理，權(quán)利過分集中，屬壟斷行為。
參考文獻(xiàn)：
[1]尹貽林，《政府投資項目代建制》天津大學(xué)出版社 ，2005年12月；
【關(guān)鍵詞】 基金管理公司；子公司；組織形式
一、基金管理公司組織結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題
（一）公司制推動了基金管理公司迅速發(fā)展
中國基金行業(yè)經(jīng)過近14年的發(fā)展，在《公司法》、《證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》等法律規(guī)章框架下，發(fā)展迅速。截至2011年7月底，我國共有基金管理公司66家，基金產(chǎn)品819只，管理資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)到2.9萬億元?；鸸芾砉驹跇I(yè)務(wù)范圍上，除共同基金外，在年金業(yè)務(wù)、專戶委托理財、海外投資、投資咨詢等創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面有了較快的發(fā)展。
（二）公司總部制是基金管理公司的主要形式
國內(nèi)基金公司在組織結(jié)構(gòu)設(shè)計上，普遍實行的是公司總部管理業(yè)務(wù)模式。公司內(nèi)設(shè)各業(yè)務(wù)部門分別承擔(dān)投研、營銷、風(fēng)險管理、客戶服務(wù)、基金會計、后臺支持等業(yè)務(wù)功能。此種形式的優(yōu)點(diǎn)在于集中管理，公司可以做到“五統(tǒng)一”，即：統(tǒng)一決策、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一風(fēng)控、統(tǒng)一財務(wù)和統(tǒng)一人事，便于實施有效的控制。但是，隨著公司業(yè)務(wù)擴(kuò)展，市場客戶細(xì)分與專業(yè)化產(chǎn)品發(fā)展，經(jīng)營理念與風(fēng)險管理的差異化開始顯現(xiàn)，公司集中統(tǒng)一的管理模式給業(yè)務(wù)擴(kuò)張帶來限制，制約了發(fā)展空間。例如，年金資產(chǎn)和共同基金資產(chǎn)具有完全不同的風(fēng)險和收益特征，體現(xiàn)在投資策略和風(fēng)險管理上，甚至在投資理念和投資文化上都存在差別。盡管基金公司普遍對這兩塊業(yè)務(wù)進(jìn)行了物理隔離，但在統(tǒng)一管理的經(jīng)營模式下，這種差異化體現(xiàn)不夠，客觀上制約了年金業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展。
（三）分支機(jī)構(gòu)設(shè)立是業(yè)務(wù)發(fā)展催生的結(jié)果
隨著基金公司銷售業(yè)務(wù)和客戶群體的擴(kuò)展，以銷售、客服為主要功能的區(qū)域性經(jīng)營服務(wù)主體開始出現(xiàn)，組織形式演變?yōu)榈貐^(qū)分公司和地區(qū)分公司下轄的理財直銷中心，這些分支機(jī)構(gòu)一般歸屬于基金公司的營銷部門管理，其實質(zhì)是公司營銷部門的人員、場地等在空間布局上進(jìn)行的延伸和覆蓋。同時，隨著海外業(yè)務(wù)的發(fā)展，大型基金公司開始在香港成立子公司，獨(dú)資新設(shè)或者通過收購設(shè)立，子公司在母公司統(tǒng)一戰(zhàn)略框架下進(jìn)行經(jīng)營。從基金公司組織結(jié)構(gòu)變化可以看出，業(yè)務(wù)擴(kuò)張驅(qū)動基金公司組織結(jié)構(gòu)的變化明顯。除了銷售和海外業(yè)務(wù)外，目前蓬勃發(fā)展的年金、專戶理財?shù)葎?chuàng)新業(yè)務(wù)，驅(qū)動著基金管理公司組織結(jié)構(gòu)向?qū)I(yè)化方向發(fā)展。此外，私募基金的異軍突起、券商資產(chǎn)管理公司以及來自保險公司、銀行、信托公司的業(yè)務(wù)競爭壓力，也使基金管理公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整變得迫切。尤其子公司的出現(xiàn)，改變了基金公司單一的組織管理模式，迎合了業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，是基金公司組織管理模式的創(chuàng)新。
二、基金管理公司設(shè)立子公司的必要性
與基金公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)不同的是，子公司具有更多的獨(dú)立性。 子公司與分公司的區(qū)別在于：一是法律地位不同。子公司具備法人資格，分公司不具備法人資格。二是控制程度不同。母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件，即母公司必須擁有子公司足夠比例的股份。母公司對子公司的控制，主要是通過任免子公司的董事會成員和投資決策及權(quán)益分配來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。分公司則完全隸屬于母公司，接受母公司的直接管理。三是承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的負(fù)債承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，則只以子公司自身的全部資產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司來負(fù)責(zé)，隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。可見，設(shè)立子公司，在公司的決策、經(jīng)營、分配、考核，以及企業(yè)文化、團(tuán)隊建設(shè)方面更顯企業(yè)活力，更具市場競爭力。
（一）子公司模式是境外資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的成熟形式
境外資產(chǎn)管理公司普遍采用子公司的組織結(jié)構(gòu)來開展各項業(yè)務(wù)。Wells Fargo的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)由三個子公司承擔(dān)：WellsCapital（資產(chǎn)管理），Wells Fargo Funds Management和Institutional Trust。Wells Capital Management主要做單獨(dú)賬戶管理和全權(quán)委托管理，不直接發(fā)起共同基金，母公司發(fā)起共同基金，委托部分基金讓其管理，主要服務(wù)于機(jī)構(gòu)客戶。Wells Fargo Funds Management 主要做共同基金產(chǎn)品設(shè)計、銷售和委托Wells Capital或第三方基金管理公司管理。Institutional Trust做退休賬戶和托管，信托產(chǎn)品業(yè)務(wù)。同樣是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，根據(jù)業(yè)務(wù)類型不同，分別由專業(yè)化的子公司完成。
Legg Mason的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)也由下屬的8家子公司開展，其中包括股票基金管理公司Legg Mason Capital Management、Private Capital Management，還包括固定收益管理公司W(wǎng)estern Asset Management。投資范圍的差異導(dǎo)致子公司的存在，體現(xiàn)專業(yè)化管理特點(diǎn)。
而CAPITAL集團(tuán)的投資研究則是由一個專門的子公司來完成的。投資過程的一個環(huán)節(jié)也可以由獨(dú)立的公司來完成。類似地，一些基金公司的銷售由銷售子公司來完成。此外，還有一些基金管理公司按全球服務(wù)客戶范圍的不同也采用了子公司的組織方式。如亞洲公司、歐洲公司等。
國外基金公司由于專業(yè)化管理的需要和收購兼并，使得子公司的組織形式非常普遍，這些子公司獨(dú)資或合資設(shè)立。在進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或新的地理區(qū)域時，為了獲得有經(jīng)驗的人才和合作伙伴，往往采用合資形式。因此，境外機(jī)構(gòu)通過設(shè)立子公司的組織形式，既解決了經(jīng)營專業(yè)化、管理效能化等體制問題，也解決了并購擴(kuò)張、公平交易、利益分配等機(jī)制問題，值得國內(nèi)基金管理公司借鑒。
（二）子公司可以更好解決專業(yè)化經(jīng)營
目前，境內(nèi)基金管理公司都努力通過專業(yè)化發(fā)展，實施差異化經(jīng)營戰(zhàn)略，以獲得更多的市場份額。一些公司側(cè)重主動投資，一些側(cè)重被動投資；一些以專戶資產(chǎn)管理為重點(diǎn)，一些以共同基金為重點(diǎn)；一些以行業(yè)基金為特色，一些重點(diǎn)發(fā)展數(shù)量化投資產(chǎn)品；有的銷售能力很強(qiáng)，有的后臺支持能力很強(qiáng)，還有的突出投資管理能力。如果能得到子公司的組織形式保障，將更加有利于公司的戰(zhàn)略實現(xiàn)。
（三）子公司可以更好地防范利益輸送
近年，基金公司委托理財業(yè)務(wù)的發(fā)展迅速，委托理財業(yè)務(wù)的發(fā)展遇到資產(chǎn)收益平衡的問題。以銀行發(fā)行的一對多專戶為例，如果專戶的業(yè)績很好，共同基金的業(yè)績不好，則公眾會質(zhì)疑基金公司存在利益輸送問題；如果專戶業(yè)績不好，共同基金業(yè)績很好，則專戶投資者不如去買共同基金產(chǎn)品，專戶業(yè)務(wù)就難以開展。不同的業(yè)務(wù)在同一個平臺下管理引起的矛盾是無法調(diào)和的，但如果成立專門從事專戶資產(chǎn)管理的子公司則相對容易解決這個問題。
（四）子公司可以更好地解決公平交易
基金公司管理的專戶資產(chǎn)的風(fēng)險收益特征具備多樣性，與共同基金有很大的差別，同時，專戶資產(chǎn)規(guī)模與共同基金的資產(chǎn)規(guī)模也有差異。這種差別在投資管理上體現(xiàn)為投資策略差異，在交易行為上體現(xiàn)為風(fēng)險偏好差異。按目前的公平交易原則，上述差異給基金管理公司日常管理帶來很大的麻煩，追求一致的要求可能就犧牲了各個賬戶的特色，一定程度上也影響了各自投資人的利益。如果采取子公司制，就可以有針對性地制定不同的交易標(biāo)準(zhǔn)與風(fēng)險控制水平。
（五）子公司可以更好地解決購并重組
國外資產(chǎn)管理行業(yè)的收購兼并比較普遍，也是基金管理公司成長的重要途徑，國內(nèi)基金公司之間的收購兼并雖然剛起步，但會不斷增加?；蚴怯捎趯I(yè)發(fā)展，或是由于業(yè)務(wù)擴(kuò)張，或是由于人才吸引，或是由于獲得協(xié)同效應(yīng)，基金行業(yè)的收購兼并將使子公司的組織形式成為重要的實現(xiàn)方式。
（六）子公司可以更好地解決股權(quán)激勵
目前，國內(nèi)私募基金已經(jīng)成為潮流，還吸引了一批優(yōu)秀基金經(jīng)理離開公募基金行業(yè)。私募獨(dú)特的經(jīng)營模式和激勵機(jī)制對公募基金發(fā)展資產(chǎn)委托管理業(yè)務(wù)有借鑒意義，公募基金有完善的合規(guī)文化和管理團(tuán)隊，公募基金管理公司收購私募基金發(fā)展專戶業(yè)務(wù)成為可能。如果設(shè)立合資子公司集中于專戶業(yè)務(wù)，可以解決職工股權(quán)問題，使基金管理人利益和客戶利益盡可能一致。既有利于公募基金壯大，也有利于留住人才，同時還有利于完善市場監(jiān)管。
三、基金管理公司設(shè)立子公司的相關(guān)問題及建議
（一）基金公司設(shè)立子公司法律上沒有限制
《證券投資基金法》規(guī)定“基金管理公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、修改章程或者變更其他重大事項，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。”《證券投資基金管理公司管理辦法》規(guī)定“基金管理公司可以設(shè)立分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)?；鸸芾砉痉种C(jī)構(gòu)可以從事基金品種開發(fā)、基金銷售及公司授權(quán)的其他業(yè)務(wù)活動”。原對基金公司自有資金運(yùn)用和投資作出的監(jiān)管限制也已突破，基金公司已可以在香港設(shè)立子公司。因此，應(yīng)允許大型基金管理公司按業(yè)務(wù)類型先設(shè)立全資子公司，如年金資產(chǎn)管理公司、后臺運(yùn)作公司；允許基金管理公司就新業(yè)務(wù)設(shè)立全資或合資子公司；允許大型基金管理公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要收購以子公司形式存在的私募基金公司。
（二）應(yīng)明確基金公司設(shè)立子公司的法律地位
雖然子公司被基金管理公司實際控制，但在《公司法》上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨(dú)立，對各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?；鸸芾砉臼且罁?jù)《基金法》和《基金管理公司管理辦法》設(shè)立的，設(shè)立子公司后，作為母公司的基金管理公司仍然合法持牌經(jīng)營，對設(shè)立子公司可豁免一般基金公司設(shè)立之股東要求，子公司則由監(jiān)管部門重新核發(fā)其一項或多項專項業(yè)務(wù)許可資格，頒發(fā)相應(yīng)牌照。
（三）應(yīng)明確基金公司設(shè)立子公司的業(yè)務(wù)范圍
主要劃分基金管理公司與子公司的業(yè)務(wù)范圍。由于母公司是已取得業(yè)務(wù)許可，且設(shè)立的母公司治理相對健全，內(nèi)部監(jiān)控相對完善，經(jīng)營相對穩(wěn)定，有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力，因此，母公司享有綜合業(yè)務(wù)范圍，子公司享有專業(yè)許可業(yè)務(wù)范圍?？砂凑諏I(yè)化與功能化要求設(shè)定子公司業(yè)務(wù)范圍，如規(guī)定新設(shè)子公司相對業(yè)務(wù)不超過兩項，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)匹配設(shè)定；繼承、并購的子公司也不超過三項，多余的限期清理，以確保子公司與母公司業(yè)務(wù)的區(qū)分與風(fēng)險的隔離。對創(chuàng)新業(yè)務(wù)可以適度放開，比如，子公司可以嘗試從事未受到監(jiān)管的PE業(yè)務(wù)等。
（四）應(yīng)明確基金公司設(shè)立子公司的風(fēng)險控制要求
對母公司控制下的子公司，應(yīng)強(qiáng)化對子公司治理完善與制度完善的風(fēng)險控制要求，側(cè)重于解決不同子公司之間的利益沖突和風(fēng)險隔離。既要保證子公司獨(dú)立法人的自主抉擇，又要強(qiáng)化母公司的專業(yè)監(jiān)管責(zé)任。子公司應(yīng)建立比母公司更嚴(yán)格的公平交易制度、更完備的投資人保護(hù)制度和更有效的風(fēng)險防范制度。同時加大對母公司的責(zé)任追究，迫使母公司通過完善董事會、獨(dú)立董事或督察長制度，加強(qiáng)對子公司合規(guī)性監(jiān)督和風(fēng)險控制?；拘纬煞韶?zé)任主要由子公司承擔(dān)，業(yè)務(wù)合規(guī)母公司有責(zé)的監(jiān)控體系。
（五）應(yīng)出臺基金公司設(shè)立子公司的監(jiān)管規(guī)則指引
制定出臺相關(guān)規(guī)則指引，規(guī)范基金子公司設(shè)立。支持符合條件的基金管理公司設(shè)立專業(yè)化、功能化的基金子公司。如明確基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)具備的條件，子公司取得的業(yè)務(wù)資格條件，子公司的治理結(jié)構(gòu)高管團(tuán)隊要求，子公司的內(nèi)部監(jiān)督與風(fēng)控制度，維護(hù)基金份額持有人和其他當(dāng)事人合法權(quán)益的相關(guān)制度等；明確母公司與子公司之間的業(yè)務(wù)區(qū)分，及同一控制下子公司的業(yè)務(wù)區(qū)分，母公司對子公司的監(jiān)督管理責(zé)任以及子公司的合并、清算等。監(jiān)管規(guī)則還應(yīng)明確監(jiān)管重點(diǎn)和監(jiān)管層次，協(xié)調(diào)好機(jī)關(guān)與派出機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)職責(zé)關(guān)系，體現(xiàn)權(quán)責(zé)匹配。
【參考文獻(xiàn)】
投行和資管業(yè)務(wù)發(fā)展概況
一定意義上，商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)衍生于信貸業(yè)務(wù)，主要承擔(dān)為客戶進(jìn)行融資的任務(wù)。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)則通過對客戶委托的資金進(jìn)行資產(chǎn)配置和投資管理，實現(xiàn)資金的保值增值，主要著眼于為客戶進(jìn)行投資理財。投資銀行和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)聯(lián)合起來即體現(xiàn)出商業(yè)銀行的投融資管理能力，一方務(wù)實另一方相對務(wù)虛，但最終都對實體經(jīng)濟(jì)和國民經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)巨大?？紤]到兩項業(yè)務(wù)很大程度上是商業(yè)銀行的藍(lán)海業(yè)務(wù)，兩者的融合協(xié)同發(fā)展就顯得特別重要。
組織機(jī)構(gòu)設(shè)置有統(tǒng)有分，體現(xiàn)出不同銀行的理念思維。目前國內(nèi)商業(yè)銀行對于投資銀行部門和資產(chǎn)管理部門實行不同的機(jī)構(gòu)設(shè)置方式，有的是兩個部門設(shè)置為一體，這種模式以建設(shè)銀行和中國銀行為代表。有的則將兩個部門分開單獨(dú)設(shè)置，或者將投行部放在公司業(yè)務(wù)部門下面成為二級部，這以工商銀行為代表。機(jī)構(gòu)一體化設(shè)置的銀行，更多考慮發(fā)揮投資銀行與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)互相支持、聯(lián)動發(fā)展的優(yōu)勢。例如希望借助投資銀行業(yè)務(wù)的歷史淵源，支持資管業(yè)務(wù)的做強(qiáng)壯大。而分開設(shè)置的銀行則更多關(guān)注發(fā)揮傳統(tǒng)公司金融業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，借之以維護(hù)重要的客戶關(guān)系。
例如有客戶是銀行的重要存貸結(jié)算大客戶，給這些客戶充當(dāng)投融資方面的財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)承銷支持其發(fā)行的債券，可以促進(jìn)銀企關(guān)系進(jìn)一步緊密，這里的投行業(yè)務(wù)更多的是作為一種維系客戶的手段在使用。但總的來說，投行和資管部門不同的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置模式，實際上體現(xiàn)的是銀行發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)邏輯。究竟是積極布局新興戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)，還是繼續(xù)集中支持傳統(tǒng)業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，依據(jù)的是各家銀行的業(yè)務(wù)傳承、形勢判斷和未來的業(yè)務(wù)策略。
投行業(yè)務(wù)范圍仍受限制，業(yè)務(wù)聯(lián)動需要積極實踐。商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)是從投資銀行引進(jìn)的，鑒于國內(nèi)分業(yè)經(jīng)營分業(yè)監(jiān)管的制度環(huán)境，其業(yè)務(wù)范圍仍受到一定限制。目前，商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)主要包括債券承銷、財務(wù)顧問、項目融資、資產(chǎn)證券化等，而投資銀行行業(yè)最為看重的IPO保薦、證券經(jīng)紀(jì)等一些與資本市場與資本運(yùn)作相關(guān)的高風(fēng)險高收益業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行并未獲得相關(guān)許可。
在此期間資本市場發(fā)展日新月異，從2003年《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施開始，證券發(fā)行制度正式由通道制過渡到保薦制，2004年5月深交所推出中小板，2009年10月推出創(chuàng)業(yè)板，顯示我國多層次資本市場的建設(shè)步伐迅速加快。尤其是今年國務(wù)院明確IPO將由審批轉(zhuǎn)向注冊制之后，證券承銷保薦的業(yè)務(wù)機(jī)會大大增加，可惜商業(yè)銀行的承銷主要局限于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的承銷發(fā)行，更為廣闊的IPO發(fā)行和證券經(jīng)紀(jì)卻難以涉足。
在此背景下，為擴(kuò)展業(yè)務(wù)發(fā)展的空間，投行和資管業(yè)務(wù)就必須加強(qiáng)聯(lián)動。一般而言，論及部門和業(yè)務(wù)聯(lián)動協(xié)同，采取一體化機(jī)構(gòu)設(shè)置的銀行能夠有效整合部門內(nèi)部的資源優(yōu)勢，發(fā)揮天然的協(xié)同效應(yīng)，業(yè)務(wù)效率相對稍高。而分開設(shè)置的銀行，由于部門銀行問題存在溝通成本，且不同部門業(yè)務(wù)定位不同，相應(yīng)的業(yè)務(wù)側(cè)重點(diǎn)和風(fēng)控體系不同，對業(yè)務(wù)的理解也存在差異，這使得投行和資管業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展難以齊頭并進(jìn)，容易錯失市場機(jī)會。
投行業(yè)務(wù)模式相對單一，需要資管業(yè)務(wù)配合以促進(jìn)提升。就目前我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的品種來看，債務(wù)融資工具承銷與財務(wù)顧問是投行業(yè)務(wù)收入的兩個主要來源，尤其是前者一直熱度不減。債務(wù)工具承銷的對象包括在交易所協(xié)會注冊備案，銀行間市場發(fā)行的短融、超短融、中票、私募債、資產(chǎn)支持票據(jù)和中小企業(yè)集合票據(jù)等信用債產(chǎn)品。
銀行主要為融資對象提供發(fā)行方案設(shè)計、顧問咨詢、報送審批、簿記、發(fā)行安排、包銷等服務(wù)，財務(wù)顧問則為企業(yè)提供投融資方面的建議咨詢，幫助其提供金融解決方案，以此賺取中間業(yè)務(wù)收入。自2013年以來，商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)中的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費(fèi)一直受到外界批評，不僅監(jiān)管部門有“七不準(zhǔn)”規(guī)定，國家有關(guān)部委還啟動了收費(fèi)檢查，這對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)形成壓制之勢。當(dāng)然主要原因是部分銀行的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)缺少實質(zhì)服務(wù)內(nèi)容，存在“息轉(zhuǎn)費(fèi)”現(xiàn)象，業(yè)務(wù)層次較低，高端財務(wù)顧問較少，進(jìn)而引發(fā)外界詬病。
就總體而言，商業(yè)銀行現(xiàn)有的投行業(yè)務(wù)品種仍屬于稀少，很多業(yè)務(wù)源自于信貸業(yè)務(wù)，對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的依賴較多，而一些新興、市場需要的并購重組融資、資產(chǎn)證券化、股權(quán)融資、高端財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)還處于培育發(fā)展初期，尚未形成規(guī)模。商業(yè)銀行投行部門業(yè)務(wù)也在思考如何創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，如何轉(zhuǎn)型，而活躍的資管業(yè)務(wù)無疑提供了大片藍(lán)天。如果將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)恰當(dāng)?shù)囊送缎袠I(yè)務(wù)經(jīng)營，借助于資管業(yè)務(wù)模式多樣化和靈活性的特點(diǎn)來為其包裝和重構(gòu)，則投行業(yè)務(wù)必定會迎來新的發(fā)展階段。
資管產(chǎn)品創(chuàng)新不足，需要投行業(yè)務(wù)為其提供創(chuàng)新源泉。資管業(yè)務(wù)作為新興業(yè)務(wù)，產(chǎn)品端需要通過可行的產(chǎn)品設(shè)計來歸集客戶資金，投資端則要求通過適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)配置為客戶獲取收益，分享各個市場的紅利。近些年，監(jiān)管部門積極推動資產(chǎn)管理行業(yè)市場化改革和綜合化經(jīng)營，這對銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大影響。作為泛資產(chǎn)管理時代的后來者，國內(nèi)銀行的資管產(chǎn)品線盡管已經(jīng)相對此前豐富不少，但仍難以跟上市場變化的節(jié)奏，滿足不同層級客戶的需求。
相比較而言，商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)天生就是負(fù)責(zé)創(chuàng)設(shè)金融產(chǎn)品“開藥房”的，能夠與資管業(yè)務(wù)有效對接起來。當(dāng)前，國企混合所有制改革日益深入，企業(yè)金融服務(wù)需求的多元化和個性化趨勢越來越強(qiáng)，商業(yè)銀行如果充分利用投行業(yè)務(wù)能夠有效采集市場需求的特點(diǎn)，在兼并重組、并購金融、股權(quán)投資、結(jié)構(gòu)化融資、另類投資、資產(chǎn)證券化等領(lǐng)域發(fā)力，并通過適當(dāng)?shù)姆绞脚c資管業(yè)務(wù)進(jìn)行對接，則既解決了投行業(yè)務(wù)模式單一的問題，破除其發(fā)展瓶頸，也可為資管業(yè)務(wù)產(chǎn)品創(chuàng)新提供源源不斷的源泉，滿足市場參與各方的需求。
投行和資管業(yè)務(wù)的聯(lián)動協(xié)同
商業(yè)銀行的投資銀行和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)無論是在業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險控制、管理文化、激勵機(jī)制等諸多方面都與傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)區(qū)別較大，具有其獨(dú)特的特點(diǎn)。雖然現(xiàn)在這兩項業(yè)務(wù)在銀行業(yè)務(wù)體系內(nèi)部還處于萬物生長的初期，但卻代表未來銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展的藍(lán)海，具有極大的業(yè)務(wù)想象空間。當(dāng)下商業(yè)銀行需要根據(jù)其歷史傳承發(fā)揮各自的機(jī)制優(yōu)勢，加強(qiáng)投行部門與資管部門的溝通和協(xié)調(diào)，不斷完善整合投行和資管業(yè)務(wù)平臺，積極與行外第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，持續(xù)不斷創(chuàng)新推出產(chǎn)品和服務(wù)，以贏得各方認(rèn)可。
擁抱資本市場，推行“資管投行”業(yè)務(wù)理念。較長時間以來，我國金融結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是間接融資占主導(dǎo)地位，直接融資份額較小，但這一局面正在發(fā)生轉(zhuǎn)變。2014年國務(wù)院陸續(xù)資本市場新“國九條”、放開地方政府發(fā)債、敲定證券發(fā)行注冊制、多層次資本市場建設(shè)加速等措施，促進(jìn)了國內(nèi)資本市場的活躍。不難看出，領(lǐng)導(dǎo)層的一個思路是支持經(jīng)濟(jì)增長、調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、降低實體經(jīng)濟(jì)融資成本，不再僅僅依靠傳統(tǒng)的放松貨幣信貸政策，通過信貸放水方式進(jìn)行，借助“發(fā)證券”補(bǔ)充“發(fā)貨幣”功能實現(xiàn)政策預(yù)定目標(biāo)成為政府的重要選項。
現(xiàn)在可以看到的是，直接融資比重大幅提高，相關(guān)的資本市場快速發(fā)展必將成為中國經(jīng)濟(jì)升級發(fā)展中長期的現(xiàn)象。這意味著商業(yè)銀行無論是投行業(yè)務(wù)還是資管業(yè)務(wù)，必須要緊緊擁抱資本市場，將自身的投融資功能與資本市場的投融資功能進(jìn)行對接，創(chuàng)新發(fā)展新的業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)品種，以此來積累人氣。這方面一個值得考慮和實施的模式是“資管投行”，這意味著需要加強(qiáng)資管和投行的粘合度，資產(chǎn)管理不再被動地接受現(xiàn)有市場上的股票債券等成熟產(chǎn)品，而是將觸角深入到企業(yè)的生命周期內(nèi)，借助于資產(chǎn)管理籌集的資金，通過投資銀行的功能主動去創(chuàng)設(shè)產(chǎn)品服務(wù)于企業(yè)經(jīng)營活動，滿足企業(yè)的投融資需求。
就商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)來說，除了債券承銷，當(dāng)前以收取財務(wù)顧問費(fèi)為主的模式存在一定發(fā)展瓶頸，很難做大業(yè)務(wù)規(guī)模并支撐商業(yè)銀行經(jīng)營轉(zhuǎn)型，突破口在于以資管投行來帶動投資銀行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。在資管投行業(yè)務(wù)模式下，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)募集籌措的資金通過投資銀行領(lǐng)域的并購融資、兼并重組、股權(quán)投資、資產(chǎn)證券化等工具投入企業(yè)，嵌入實體經(jīng)濟(jì)活動，既解決了低利率環(huán)境下商業(yè)銀行資產(chǎn)管理面臨的優(yōu)質(zhì)高收益資產(chǎn)配置不足的問題，擴(kuò)大了資產(chǎn)來源，又為投資銀行的發(fā)展注入了活水，通過幫助其創(chuàng)設(shè)金融產(chǎn)品，開辟業(yè)務(wù)空間，直接支持了實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
適當(dāng)控制非標(biāo)資產(chǎn)的規(guī)模，推動資管業(yè)務(wù)發(fā)展轉(zhuǎn)型。資管投行的一個體現(xiàn)是資產(chǎn)管理為投資銀行的解決方案提供資金支持，通過資產(chǎn)管理的投資資產(chǎn)配置安排，支持投資銀行業(yè)務(wù)的金融解決方案與服務(wù)方案，幫助投資銀行創(chuàng)新建立業(yè)務(wù)模式，但應(yīng)該考慮有所側(cè)重有所選擇。目前，國內(nèi)銀行投資銀行業(yè)務(wù)所衍生的資產(chǎn)很大一部分是非標(biāo)資產(chǎn)，而銀行理財向大資管轉(zhuǎn)型，其中一個核心內(nèi)容是減少非標(biāo)資產(chǎn)的比例，同時增加標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的配置，投資由相對不透明走向透明，由被批評的影子銀行走向陽光。
當(dāng)下監(jiān)管部門正在推動銀行理財產(chǎn)品從預(yù)期收益率型產(chǎn)品主導(dǎo)轉(zhuǎn)為凈值型，以打破產(chǎn)品的剛性兌付和信貸替代性質(zhì)。資產(chǎn)管理過多的關(guān)注配置非標(biāo)資產(chǎn)可能會延長這一過程，也不利于資管業(yè)務(wù)市場化水平的提高，資產(chǎn)管理最終的競爭力還是需要通過交易銀行業(yè)務(wù)來體系，定位于在各類標(biāo)準(zhǔn)化的國內(nèi)外資本市場尋找交易機(jī)會，找到自身價值，當(dāng)然這也是資管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要內(nèi)容。
“融資融智”相結(jié)合，充分利用“輕資產(chǎn)”特征發(fā)展交易銀行業(yè)務(wù)。當(dāng)前各家商業(yè)銀行都在推進(jìn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在度過發(fā)展的黃金周期后面臨放緩，真正承擔(dān)起銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展任務(wù)的關(guān)鍵角色是投行和資管業(yè)務(wù)。與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)不同，投行和資管業(yè)務(wù)本身帶有“融資、融智”性質(zhì)，屬于輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，理論上能夠以較少的資本消耗取得更大的收益回報。在許多國際先進(jìn)銀行，以資產(chǎn)管理和投資銀行等輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)為代表的業(yè)務(wù)已經(jīng)超過傳統(tǒng)的金融業(yè)務(wù)，并表現(xiàn)出較大的活力。
鑒于此，根據(jù)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的現(xiàn)實，我國商業(yè)銀行的投行和資管業(yè)務(wù)應(yīng)以積極抓住資本市場的重大業(yè)務(wù)機(jī)會，包括并購重組、國企改革、定向增發(fā)、股權(quán)投資、市值管理、結(jié)構(gòu)融資、資產(chǎn)證券化等，加強(qiáng)資本市場的投資研究，打造“投資銀行+財富管理+資產(chǎn)管理”綜合金融服務(wù)能力，創(chuàng)新設(shè)計適應(yīng)輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)特點(diǎn)的內(nèi)部授信和風(fēng)控體系，大力發(fā)展投融資與交易一體化的輕資產(chǎn)交易型銀行。
創(chuàng)建直營式資管業(yè)務(wù)模式，全面提升客戶服務(wù)能力。商業(yè)銀行的投資銀行在業(yè)務(wù)實踐中是面對面服務(wù)于客戶，而資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)產(chǎn)品端通過銷售渠道募集資金，投資端直接進(jìn)行資產(chǎn)配置，兩端與客戶的互動相對間接。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)可以探索直營式模式經(jīng)營，直接面對客戶經(jīng)營。產(chǎn)品端與客戶面對面采集需求，直接根據(jù)客戶需求設(shè)計定制產(chǎn)品，尤其私人銀行客戶和對公客戶完全可以通過這種模式進(jìn)行。
目前商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)也開發(fā)了一些類似性質(zhì)的產(chǎn)品，例如針對某類特殊群體客戶的理財產(chǎn)品，但這種方式在實踐過程中更多是一個概念，銷售對象并未嚴(yán)格區(qū)分，針對性仍不夠強(qiáng)。直營式資產(chǎn)管理類似定制的方式，固定下來期限，固定下來對象，一對一或有限的一對多進(jìn)行，產(chǎn)品和客戶最大化縮短接觸距離。直營式資管模式本質(zhì)上是重視客戶的體驗，增加客戶在資產(chǎn)管理過程中的主動性和參與度，從而提升客戶服務(wù)能力。另外需要提及的是，這一模式在某種程度上也解決了監(jiān)管部門關(guān)注的資產(chǎn)管理期限錯配問題。
探索銷售渠道合作創(chuàng)新，共享泛資產(chǎn)管理時代的“森林”。隨著國內(nèi)大金融市場的互聯(lián)互通，大資管時代的到來，各類金融機(jī)構(gòu)的之間的合作日趨緊密。這不僅僅體現(xiàn)在產(chǎn)品創(chuàng)新方面，渠道的合作創(chuàng)新也一樣。目前，多數(shù)銀行資管產(chǎn)品的募集更多是通過行內(nèi)銷售渠道進(jìn)行，而銷售部門自身的部門利益考慮決定了其工作意愿時常受到一些因素影響，時常存在主觀調(diào)節(jié)全行產(chǎn)品銷售能力的現(xiàn)象，直接導(dǎo)致資管產(chǎn)品的銷售波動程度過高，尤其是在月末季末等關(guān)鍵時點(diǎn)。這既給傳統(tǒng)業(yè)務(wù)帶來管理壓力，也不利于銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，最終影響全局利益。
關(guān)鍵詞：商事信托 公司制度 信托理財 公司理財
信托業(yè)的發(fā)展，尤其是共同基金、養(yǎng)老基金和資產(chǎn)證券化等商事信托在全球的迅猛發(fā)展，使商事信托成為商業(yè)交易的重要組織形式之一。我國傳統(tǒng)財務(wù)管理學(xué)注重研究公司的財務(wù)管理活動，對發(fā)展迅速的商事信托的理財實踐重視不夠。商事信托是與公司類似的商業(yè)組織，商事信托與公司在財務(wù)管理目標(biāo)、財務(wù)管理內(nèi)容、財務(wù)管理方法等方面存在一定的相似之處，也存在著重大的差別。本文認(rèn)為，在現(xiàn)階段研究適合于商事信托的財務(wù)理論，不僅有利于拓寬我國傳統(tǒng)財務(wù)管理研究的外延，也有利于解釋和指導(dǎo)商事信托的理財實踐。
一、關(guān)于商事信托的基本理論
（一）商事信托的含義
信托制度發(fā)源于英國，盛行于英美法系國家，在20世紀(jì)傳入了大陸法系國家。但大陸法系國家基本上只承受了英美法系國家的商事信托制度,如我國的信托從一開始就主要是商事信托，至今尚無民事信托的實踐。
商事信托是十九世紀(jì)在美國的馬薩諸塞州產(chǎn)生的,又稱營業(yè)信托、商業(yè)信托，從法理的角度來定義，是指以商法為依據(jù)建立的信托。商事信托的受托人接受信托是出于盈利的目的，是營業(yè)性質(zhì)的，它是民事信托的對稱。
商事信托產(chǎn)生之初，利用了信托的形式,代表投資人經(jīng)營事業(yè),投資人成為信托的受益人。這種信托的根本特征是以商業(yè)團(tuán)體的形式來運(yùn)作,將信托原理運(yùn)用于企業(yè)所組成的一種美國式的特殊的企業(yè)形態(tài),并以此從事信托投資業(yè)務(wù)。因此有學(xué)者指出：“隨信托之運(yùn)用日廣，信托成為商業(yè)組織之一種，出資人不設(shè)立公司經(jīng)營事業(yè)，而以信托方式將出資交由受托人統(tǒng)籌管理運(yùn)用、經(jīng)營特定事業(yè)。出資人則以受益人身份，享受信托財產(chǎn)收益分配，此即商業(yè)信托。(王志誠、賴源河，中國政法大學(xué)出版社，2002。)
（二）商事信托的主要特征
“從經(jīng)濟(jì)分析的角度觀之，商事信托與一般我們所熟悉的公司、合伙企業(yè)等組織形態(tài)，在作為市場上交易主體組織架構(gòu)之選項上而言，并無太大不同，商事信托不過是法律制度上關(guān)于商業(yè)經(jīng)營形態(tài)的一種選擇 (王文宇,中國政法大學(xué)出版社，2003。) ”?？梢?，商事信托是一種商業(yè)組織，這種組織利用了信托原理來進(jìn)行組織架構(gòu)，是一種特殊形態(tài)的企業(yè)，其主要特征表現(xiàn)為：
1.信托財產(chǎn)的獨(dú)立性：破產(chǎn)隔離
信托的概念結(jié)構(gòu)是將受益人視為信托財產(chǎn)的真正所有人，即作為受益的或衡平法上所有權(quán)的所有人，而作為信托財產(chǎn)收益的所有人而存在,這要?dú)w結(jié)于信托制度的“破產(chǎn)隔離”功能。所謂“破產(chǎn)隔離”,是指在委托人或受托人不能支付或破產(chǎn)時,受益人仍然能夠就信托財產(chǎn)保持其受益,可以對抗委托人和受托人的普通債權(quán)人。比如在信托的體制下，雇主設(shè)立一個獨(dú)立的信托接受養(yǎng)老金的支付，由于計劃的財產(chǎn)在信托中是隔離的，委托人和受托人的破產(chǎn)不會影響到基金計劃，現(xiàn)在和將來的受益人指望信托而不是破產(chǎn)的雇主或破產(chǎn)的受托人支付養(yǎng)老金。
2.信托協(xié)議的靈活性：受益權(quán)的多樣化
在合法信托的前提下，信托的條款可以是委托人和受托人同意的、能夠產(chǎn)生委托人意圖上的利益的任何條款。比如，在安排內(nèi)部控制事務(wù)方面、安排保護(hù)債權(quán)人與受托人的交易、創(chuàng)設(shè)受益人的自由裁量、安排本金和對收益的分配上，信托具有高度的靈活性。另外，資產(chǎn)證券化信托中很重要的一方面是不必顧及傳統(tǒng)的公司股份的分類，而任意設(shè)計受益人的利益，以此滿足不同投資者的需求。
3.沒有法律人格：避免雙重課稅
商事信托的受托人是名義的信托財產(chǎn)所有人，真實的所有權(quán)在受益人，因而不以信托為實體交納所得稅，僅在受益人的水平上課稅，運(yùn)用信托避免實體水平的稅收是商事信托運(yùn)用的推動力量。如養(yǎng)老金信托對于投資收益免除當(dāng)期稅收，這樣投資所得是免稅的，養(yǎng)老金的出資和收益僅在最終分配給退休人時納稅，并且一般是按較低的稅率檔次課稅。
4.救濟(jì)的便利性：信托法的體制
現(xiàn)代金融資產(chǎn)的有效管理通常要求給予受托人廣泛的信托財產(chǎn)交易的權(quán)力，信托受信任人法提供和控制了這種權(quán)力，要求受托人以信托受益人利益最大化的方式執(zhí)行他的權(quán)力。信托的受信任人法是一個默認(rèn)的法律，信托能自動援引信托受信任人法的保護(hù)體制以保護(hù)投資者和受益人的利益。信托受信任人法有兩個重要的原則：忠實和謹(jǐn)慎。忠實原則要求受托人應(yīng)是惟一的為受益人的利益管理信托，禁止受托人在管理信托財產(chǎn)中的自我交易以及從事與受益人利益相悖的利益沖突的交易；謹(jǐn)慎管理的義務(wù)要求受托人以合理的標(biāo)準(zhǔn)對受益人承擔(dān)管理信托的義務(wù)，即以謹(jǐn)慎的人在處理自己財產(chǎn)時的注意和技能來管理信托財產(chǎn)。信托的受信任人法是一個默認(rèn)的法律，當(dāng)事人完全可以按照他們的需要對之進(jìn)行改變，但是通常受信任人法正是當(dāng)事人希望吸收進(jìn)他們契約的內(nèi)容，如，投資者更有可能與他們信賴的受到受信任人標(biāo)準(zhǔn)約束的經(jīng)理人進(jìn)行交易，進(jìn)而言之，在確定的商事信托中，如養(yǎng)老金信托和權(quán)利信托中，當(dāng)事人在商業(yè)交易中必須遵守包含部分或全部受信任人體制的規(guī)范性法律，在這種情況下，默認(rèn)的受信任人法已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)制性的法律。
二、商事信托與公司制度的比較
信托是一種委托他人管理財產(chǎn)的制度，公司是一個獨(dú)立從事經(jīng)營活動的實體。二者都是將資金、財產(chǎn)交付他人管理、處分并獲取收益的一種設(shè)計。信托制度中，這種交付行為是信托財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因此而獲得的收益權(quán)利稱為受益權(quán)；公司制度中，資金或財產(chǎn)的交付稱為投資或股份認(rèn)購，因此而獲得的收益權(quán)利稱為股權(quán)。雖然在這兩種制度中，對各種行為和收益的權(quán)利稱謂不同，但就制度本身而言，實際上都是轉(zhuǎn)移財產(chǎn)并獲得收益的財產(chǎn)管理方式，因此他們具有一些共同的特征。
1.商事信托與公司制度，都是將資金交由他人管理，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。在公司制度下，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；在信托制度下，信托財產(chǎn)實質(zhì)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，信托財產(chǎn)名義所有權(quán)與受益權(quán)相分離。
2.商事信托與公司制度的投資人均享受有限責(zé)任的好處。公司制度下，股東對于公司的責(zé)任僅以投資額為限。信托制度下，委托人或受益人對信托的責(zé)任僅以信托財產(chǎn)為限，并且信托可借特殊形態(tài)的信托設(shè)計，如自由裁量信托與保護(hù)信托，使信托利益免于受益人的債權(quán)人的追索，從而進(jìn)一步縮小了履行其債務(wù)的責(zé)任范圍。
3.商事信托與公司制度均規(guī)定管理人的債權(quán)人，原則上不得就公司的法人財產(chǎn)或商事信托的信托財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。
4.在商事信托與公司制度下，受益權(quán)均得予以證券化。公司制度下發(fā)行股票，信托制度下發(fā)行受益權(quán)憑證。
盡管商事信托與公司制度在組織架構(gòu)上具有以上相同的地方，但商事信托與公司制度相比，仍呈現(xiàn)出鮮明的特色，而正因為這些特色的存在，才使商事信托成為與公司制度相競爭的組織設(shè)計方案。
1.法律地位不同
幾乎所有的公司都被法律認(rèn)定為獨(dú)立法人實體，而只有一些商事信托被相關(guān)法規(guī)認(rèn)定為獨(dú)立法人實體，另一些則不是獨(dú)立法人實體。正因為一些商事信托不具有獨(dú)立法人實體地位，信托財產(chǎn)的獨(dú)立性就成為信托的最基本的特征，商事信托因信托財產(chǎn)的獨(dú)立性要求就具有了更強(qiáng)的破產(chǎn)隔離的特征。信托財產(chǎn)的獨(dú)立性使信托成為一種有效的破產(chǎn)隔離的財產(chǎn)保護(hù)方式,比公司制度更具有財產(chǎn)的保護(hù)能力。
2.管制不同
商事信托與公司相比，是一種被動運(yùn)營實體，其管理人（即受托人）經(jīng)常被認(rèn)為僅從事被動管理，這與公司形成了鮮明的對比，公司的經(jīng)營管理者傾向于更加積極、主動，甚至投機(jī)性地運(yùn)用各種商業(yè)機(jī)會獲利。這種區(qū)別似乎是一種表面特征，卻正好反映了商事信托與公司的本質(zhì)區(qū)別。在公司制度中，公司的剩余權(quán)利（表現(xiàn)為公司股份）被出售給第三方投資者，公司股東愿意承擔(dān)一定的投資風(fēng)險以獲得期望的回報。因此，允許公司從事有風(fēng)險的商業(yè)活動以增加其盈利能力。但從公司的優(yōu)先權(quán)利所有人（公司債權(quán)人）的角度看，允許一個有償債能力的公司為增加盈利而從事有風(fēng)險的商業(yè)活動非但毫無益處，反而，可能因投資活動失敗，導(dǎo)致公司喪失償債能力，給債權(quán)人帶來投資損失?？梢?，公司股東與公司債權(quán)人在公司為增加盈利能力而做出的每一個相應(yīng)增加公司風(fēng)險的投資決策中，都可以發(fā)現(xiàn)公司股東與債權(quán)人間的利益沖突。公司法的有關(guān)規(guī)定解決了公司決策中這些競爭性目標(biāo)的沖突，它允許公司在具備償債能力的前提下，可以承受風(fēng)險以追求公司利潤的最大化。這從根本上確立了公司的管制原則，即在公司具有償債能力時，公司董事會只向股東，而不是債權(quán)人負(fù)責(zé)。與此不同，信托的所有權(quán)利人的目標(biāo)是趨于一致的，即妥善保管信托財產(chǎn)的價值。大多數(shù)的商事信托的剩余權(quán)利是由委托人自己持有，從理論上講，當(dāng)委托人持有剩余權(quán)利時，其剩余權(quán)利的多寡與優(yōu)先權(quán)利恰成反比，然而這種理論上的沖突在實際操作中很少出現(xiàn)，因為持有剩余權(quán)利的委托人與公司股東不同，他們通常并不期望獲得因從事高風(fēng)險投資而帶來的高收益。相反，委托人的目的僅僅是為了保留信托財產(chǎn)的剩余權(quán)益。因此，這為有效區(qū)分商事信托和公司制度提供了一個關(guān)鍵指標(biāo)，即資產(chǎn)所承受的風(fēng)險程度。為了滿足剩余權(quán)利所有人的投資要求，所投資產(chǎn)需承擔(dān)一定的投資風(fēng)險，根據(jù)這些資產(chǎn)所承擔(dān)風(fēng)險的程度，就可以有效區(qū)分商事信托和公司。而當(dāng)發(fā)生債務(wù)支付困難時，商事信托與公司也有許多相似之處，此時公司法和信托法的管制原則開始趨于一致。有學(xué)者提出信托基金學(xué)說來解釋這種趨同，認(rèn)為在發(fā)生債務(wù)支付困難時，公司董事會應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)人的受托人，為債權(quán)人的利益將公司資產(chǎn)作為信托基金進(jìn)行管理。
3.外部影響不同
在實際商業(yè)交易中，商事信托與公司最相同的外部影響是稅賦支出。被稅法認(rèn)定為獨(dú)立法人的實體必須就其盈利進(jìn)行納稅。幾乎所有的公司都必須交納法人所得稅，而部分商事信托則因不具有法人實體地位不必交納法人所得稅。
4.法律規(guī)范的完備程度不同
整體而言，信托法對于信托組織的形式規(guī)定并不多，而各國公司法對于公司的組織架構(gòu)與管理方式，均有詳盡的規(guī)定。
總之，商事信托與公司制度作為競爭性的制度設(shè)計，公司制度較商事信托制度更加定型化、法律規(guī)范更加完備，正因為如此，現(xiàn)代化的大型企業(yè)多會選擇公司組織的經(jīng)營形態(tài)，以應(yīng)付復(fù)雜萬變的商業(yè)環(huán)境，但是另一方面，信托作為商事工具，在架構(gòu)特定事業(yè)時不僅與公司一樣具有很高的適應(yīng)性，同時商事信托能提供給投資者優(yōu)于公司法的破產(chǎn)體制、管道稅收的便利、信托財產(chǎn)獨(dú)立性、信托財產(chǎn)承受較公司更低的投資風(fēng)險、信托法律關(guān)系靈活彈性等優(yōu)勢，在滿足商業(yè)需求方面提供了公司制度無法替代的價值。因而商事信托尤其適合用于規(guī)范涉及巨額資產(chǎn)和眾多投資人利益的商業(yè)交易。如在歐美一些發(fā)達(dá)國家的投資領(lǐng)域里，商事信托作為一種商業(yè)組織形式，在股票、債券、房地產(chǎn)等集體投資方面發(fā)揮了重要作用。
三、商事信托理財與公司理財?shù)谋容^
雖然商事信托與公司是非常類似的商業(yè)組織，但它們分別用以滿足不同的投資者需求，而正因為這一根本的差別，使二者在理財時產(chǎn)生差異，這一差異使我們有必要擴(kuò)充財務(wù)管理研究的外延。本文認(rèn)為，在公司理財占據(jù)統(tǒng)治地位的傳統(tǒng)財務(wù)管理范式中，應(yīng)增加信托理財?shù)难芯績?nèi)容，尤其是在財務(wù)管理理論研究視角轉(zhuǎn)向以金融市場為核心的開放性視角的今天，研究這一利用跨越資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場的“萬能組合工具”進(jìn)行理財?shù)纳淌滦磐械呢攧?wù)理論將具有積極的意義。
（一）商事信托理財目標(biāo)與公司理財目標(biāo)的比較
理財目標(biāo)是財務(wù)理論研究的起點(diǎn)，因為財務(wù)目標(biāo)的規(guī)定直接決定了各種財務(wù)決策的選擇。只有明確了理財目標(biāo)，才能衡量管理者以什么導(dǎo)向來組織財務(wù)行為，才能評價理財行為的優(yōu)劣。
1.公司理財目標(biāo)
雖然到目前為止，對公司理財目標(biāo)是什么仍存在爭議，但一般認(rèn)為公司理財目標(biāo)是股東財富最大化或企業(yè)價值最大化，其中企業(yè)價值最大化作為新的企業(yè)理財目標(biāo)已經(jīng)獲得了越來越多的人們的認(rèn)可和支持（汪平，經(jīng)濟(jì)管理出版社，2003。）企業(yè)價值最大化目標(biāo)的確定使價值成為公司理財學(xué)的核心概念，公司理財?shù)暮诵膯栴}就是如何實現(xiàn)公司的價值創(chuàng)造。
2.信托理財目標(biāo)
信托與公司制度都是為他人管理財產(chǎn)的機(jī)制，但信托受益人很容易受到受托人濫用權(quán)力的傷害，因此，為保護(hù)脆弱的受益人的利益，信托制度在賦予財產(chǎn)管理人（受托人）相當(dāng)大的管理權(quán)限的同時，亦對享受該財產(chǎn)權(quán)利益的受益人提供了充分的保障，一方面賦予信托財產(chǎn)獨(dú)立性，使委托人、受托人以及受益人均不得對信托財產(chǎn)有所主張；另一方面賦予受益人追及信托財產(chǎn)的權(quán)利，即當(dāng)受托人違反信托本旨處分信托財產(chǎn)，受益人得以恢復(fù)該信托財產(chǎn)。另外，信托財產(chǎn)所承擔(dān)投資風(fēng)險的程度也較公司資產(chǎn)為低,這說明了信托財產(chǎn)的真正所有人，即信托受益人的目標(biāo)是信托財產(chǎn)的保值和穩(wěn)定增值。由此可見，信托理財?shù)哪繕?biāo)應(yīng)是謀求受益人利益的安全與收益的穩(wěn)定增長，信托理財?shù)暮诵膯栴}就是如何使信托財產(chǎn)保值和增值。
3.信托理財目標(biāo)與公司理財目標(biāo)的比較
比較公司理財目標(biāo)與信托理財目標(biāo)，我們可發(fā)現(xiàn)公司理財追求公司價值的創(chuàng)造，而商事信托理財追求的是信托財產(chǎn)的保值、增值，這二者之間在追求價值的增加上有共通點(diǎn)，但由于一個是追求自身價值的增加，一個是追求受益人價值的增加，因此在理財目標(biāo)上存在著顯著的差別。公司價值是指公司未來創(chuàng)造現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，由此任何一個公司財務(wù)決策的做出，在理論上講，都只能是風(fēng)險與收益之間權(quán)衡的結(jié)果，因此如何解決風(fēng)險與收益的權(quán)衡問題就成為企業(yè)價值評估過程中的一個及其重要的課題。與商事信托比較，公司對待風(fēng)險的態(tài)度更加激進(jìn)，公司所從事的商業(yè)活動更加大膽進(jìn)取，今天“面臨更加劇烈競爭的公司已變得越來越大膽進(jìn)取，也越來越能夠接受喪失償債能力的失敗恥辱，他們更愿意承擔(dān)那些可能帶來成功、也可能使其喪失償債能力的商業(yè)風(fēng)險（曹華譯，斯蒂芬.L.舒瓦茨，《信托投資研究》2003。）”而商事信托所要求的謹(jǐn)慎管理削弱了商事信托承擔(dān)投資風(fēng)險的能力，因此雖然在商事信托下的決策同樣涉及到風(fēng)險與收益的權(quán)衡，但商事信托的較低風(fēng)險交易的要求，使商事信托不能執(zhí)著于追求受益人財富的最大化，而只能追求穩(wěn)妥地實現(xiàn)信托財產(chǎn)的安全和受益人收益的穩(wěn)定增長。由此可見，對待風(fēng)險的態(tài)度不同，決定了他們雖然在理財目標(biāo)上都追求價值的增加，但由于公司承擔(dān)風(fēng)險的能力較強(qiáng)，在財務(wù)決策時首先考慮的是收益的增加，而商事信托在財務(wù)決策時首先考慮的信托財產(chǎn)的安全性，其后才是收益的增加，因此商事信托的目標(biāo)亦可表述為實現(xiàn)風(fēng)險最小的受益人財富增值最大化。
（二）商事信托理財內(nèi)容與公司理財內(nèi)容的比較
1.公司理財內(nèi)容
公司理財活動要解決兩個基本問題:一是企業(yè)應(yīng)該投資多少和投資于何種具體的實物資產(chǎn)?二是為了某項投資需籌集多少現(xiàn)金?通過回答這兩個問題，我們知道企業(yè)要進(jìn)行投資決策和籌資決策，并進(jìn)行因獲得投資收益而在再投資和股利分配之間的決策。因此，通常認(rèn)為公司理財?shù)闹饕獌?nèi)容包括融資決策、投資決策和股利決策三項或包括營運(yùn)資金管理在內(nèi)的四項內(nèi)容。
2.信托理財內(nèi)容
信托理財是資產(chǎn)管理活動，主要解決的問題是如何管理信托財產(chǎn)，也就是如何根據(jù)信托契約進(jìn)行投資管理和信托財產(chǎn)管理，以使信托財產(chǎn)保值和增值。受托人在商事信托中主要面臨的是如何投資以及如何管理信托財產(chǎn)的問題，因此信托理財?shù)闹饕獌?nèi)容應(yīng)包括信托財產(chǎn)投資管理以及信托財產(chǎn)的日常管理兩項。
3.信托理財內(nèi)容與公司理財內(nèi)容的比較
在信托理財中，由于成立了信托就意味著獲得了營運(yùn)的資金，如共同基金和養(yǎng)老基金，因此信托理財?shù)闹匦氖菍ν顿Y的管理，一般不涉及到資金籌集問題的決策，從這一點(diǎn)上來說，信托理財與投資學(xué)有更多的內(nèi)容交叉，但信托理財將擴(kuò)展投資學(xué)的外延，即除包括金融資產(chǎn)投資管理外，還包括實物資產(chǎn)投資的管理內(nèi)容。另外，對于信托收益的分配一般是由信托契約來規(guī)定較詳細(xì)的收益分配計劃，因此與公司理財相比，收益分配決策就不再成為重要的商事信托的理財內(nèi)容。
但資產(chǎn)證券化信托常被用于再融資，也就是通過發(fā)行資產(chǎn)化證券來募集基金。資產(chǎn)證券化是一種新的融資方式，它不同于傳統(tǒng)的借款人以發(fā)行有價證券的方式進(jìn)行的融資。從表面上來看，資產(chǎn)證券化信托成立的目的在于融資，但是信托受益人是通過購買受益憑證成為投資人，希望享受再融資資金的運(yùn)作收益，因而，為降低再融資風(fēng)險，投資管理在資產(chǎn)證券化信托中將占據(jù)重要的地位，投資管理的成效關(guān)系著信托受益人購買受益憑證的積極性。由此可見，資產(chǎn)證券化信托理財?shù)闹饕獌?nèi)容也必然是投資管理。
（三）商事信托理財方法與公司理財方法的比較
理財方法是實現(xiàn)理財目標(biāo)的基本手段，但是，理財方法只有適應(yīng)理財內(nèi)容并服務(wù)于理財內(nèi)容，才能最終實現(xiàn)理財目標(biāo)。因此，我們有必要在前兩項比較的基礎(chǔ)上，對信托理財方法與公司理財方法作進(jìn)一步的比較分析。
1.公司理財方法
根據(jù)財務(wù)管理的內(nèi)容分類，可以把財務(wù)管理方法分為籌資管理方法、投資管理方法、營運(yùn)資金管理方法和分配管理方法。其中籌資管理方法是指企業(yè)在籌資過程中所采取的方法,如計算資金成本的方法、計量財務(wù)風(fēng)險的方法、確定資金結(jié)構(gòu)的方法等；投資管理方法是指企業(yè)在投資過程中所采用的方法,如對項目進(jìn)行評價的凈現(xiàn)值法、內(nèi)部報酬率法、獲利指數(shù)法；對證券進(jìn)行評價和分析的投資組合法、資本資產(chǎn)定價模型法、股票估價法、期權(quán)估價法等；營運(yùn)資金管理方法是指企業(yè)在資金營運(yùn)過程中所采取的方法，如存貨的經(jīng)濟(jì)批量法、應(yīng)收賬款的5C分析法、現(xiàn)金的最佳余額確定法等；分配管理方法是指企業(yè)在收益分配過程中所采用的方法，如固定股利法、變動股利法等（王化成，《財會月刊》，2000。）
2.信托理財方法
根據(jù)信托理財內(nèi)容，亦可以把信托理財方法分為投資管理方法、信托財產(chǎn)的日常管理方法。其中投資管理方法是指在信托財產(chǎn)投資過程中所采用的方法，根據(jù)受托人承諾的信托財產(chǎn)的種類，又可以分為貨幣（金錢）投資管理方法、有價證券投資管理方法、動產(chǎn)投資管理方法、不動產(chǎn)投資管理方法、知識產(chǎn)權(quán)投資管理方法等；信托財產(chǎn)的日常管理方法是指對受托人承諾信托而取得的信托財產(chǎn)以及受托人在信托管理中所取得的信托財產(chǎn)的安全和價值保值所采用的管理方法，如采用信托財產(chǎn)隔離的方法等。
3.信托理財方法與公司理財方法的比較
理財方法是為了實現(xiàn)理財目標(biāo)所采用的技術(shù)和手段，理財目標(biāo)的變化必然會帶來理財方法的變化。如前所述，公司理財目標(biāo)和信托理財目標(biāo)都追求價值的增加，因此它們所采用的理財方法有許多是相同的，如對項目進(jìn)行評價的凈現(xiàn)值法、內(nèi)部報酬率法、獲利指數(shù)法；對證券進(jìn)行評價和分析的投資組合法、資本資產(chǎn)定價模型法、股票估價法、期權(quán)估價法等。但公司理財目標(biāo)是公司價值最大化，信托理財目標(biāo)是信托財產(chǎn)的保值和增值，因此，在公司價值最大化的目標(biāo)下，必然是圍繞著企業(yè)價值最大化而選用相應(yīng)的理財方法，而在信托財產(chǎn)保值和增值的理財目標(biāo)下，必然會圍繞著保證信托財產(chǎn)安全、以信托財產(chǎn)安全為基礎(chǔ)實現(xiàn)信托收益的穩(wěn)定增長來選用相應(yīng)的理財方法，如將信托財產(chǎn)和受托人固有財產(chǎn)隔離的方法是信托理財?shù)闹匾椒ㄖ?。另外，理財方法的選擇不僅由理財目標(biāo)來指導(dǎo)，它還受制于理財內(nèi)容。信托理財方法突出信托財產(chǎn)投資管理方法和信托財產(chǎn)的日常管理方法，而公司理財方法不僅突出投資管理方法和營運(yùn)資金管理方法，對籌資管理方法和分配管理方法也相當(dāng)重視。再者，由于信托制度的靈活性和信托財產(chǎn)種類的廣泛性，對信托的投資管理方法提出較公司投資管理方法更嚴(yán)密、更細(xì)化、更謹(jǐn)慎的要求，以及商事信托對信托財產(chǎn)安全的高度重視，使信托財產(chǎn)的日常管理方法成為僅次于投資管理的重要方法。最后，公司是法人實體，要就盈利交納所得稅，而商事信托一般不納所得稅，因此商事信托不僅沒有所得稅納稅籌劃的理財內(nèi)容，同時每一理財方法的使用也不進(jìn)行所得稅納稅考慮，這也成為公司理財方法與信托理財方法在使用上的一個根本差別。
當(dāng)前理論界在研究信托理財問題時，一般是站在受托人的角度來進(jìn)行研究，如關(guān)注基金管理公司和信托投資公司的理財問題，而沒有將研究視角定位于商事信托本身，忽視了證券投資基金、養(yǎng)老基金、資產(chǎn)證券化信托和其他商事信托本身也是商業(yè)組織的事實，由此可能會在一定程度上曲解信托理財?shù)睦碚摵x，不能很好發(fā)揮其對實踐的解釋和指導(dǎo)功能。而且，這兩種組織形式的融合近來已經(jīng)在美國發(fā)生。因此，通過比較公司理財與信托理財，不僅可以多角度、全方位研究信托理財，也是客觀、深入發(fā)展信托理財理論和公司理財理論，完整理解企業(yè)理財?shù)闹匾A(chǔ)和手段。
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我國智能投顧后勁十足，一方面，財富財富管理起步晚市場大，截止2015年底，金融機(jī)構(gòu)和第三方理財總規(guī)模已達(dá)81.18萬億元；另外一方面，散戶為主的投資結(jié)構(gòu)提供了廣闊空間，在二級市場，無論是賬戶數(shù)還是管理資產(chǎn)，我國目前散戶占比優(yōu)勢明顯，但如今散戶服務(wù)水平目前仍然 存在較大空白；最后，互聯(lián)網(wǎng)金融在我國深入人心。
智能投顧是什么？
智能投顧也稱機(jī)器人投顧（robo advisor），最早于2012年起源于美國，是一種在線財富管理服務(wù)。其根據(jù)現(xiàn)代資產(chǎn)組合理論，結(jié)合個人投資者的風(fēng)險偏好和理財目標(biāo)，利用算法和友好的互聯(lián)網(wǎng)界面為客戶提供資產(chǎn)管理和在線投資建議服務(wù)。 機(jī)器人投顧可以在無需人工參與的情況下提供投顧服務(wù)，包括投資咨詢建議，投資分析報告、投資組合選擇、交易執(zhí)行、風(fēng)險管理等。其按管理主要可分為咨詢建議型、資產(chǎn)配置型、資產(chǎn)管理型三大類。
智能投顧的特點(diǎn)：傳統(tǒng)投顧由于其成本相對較高，其一般服務(wù)對象是高凈值客戶。而智能投顧由于其采用基于算法的自動化策略，其成本大大降低，其主要特點(diǎn)有低門檻：大多數(shù)智能投顧平臺對客戶的最低投資金額要求都很低，有的平臺已經(jīng)達(dá)到了0美元。
低費(fèi)率：相對于傳統(tǒng)投顧的最低管理資產(chǎn)1%以上的管理費(fèi)率，智能投顧平臺的最低費(fèi)率已降至千分之一。
易操作：智能投顧平臺的投資流程相對標(biāo)準(zhǔn)和固定，其一般只需幾個流程就可完成投資。
高透明：相對于傳統(tǒng)投顧，智能投顧的投資組合是完全向用戶公開的。投資信息以及費(fèi)用信息完全透明。
分散化：智能投顧服務(wù)是根據(jù)現(xiàn)代組合理論按照其風(fēng)險偏好和理財目標(biāo)把客戶資產(chǎn)分散到不同類別資產(chǎn)中。
個性化：它可以針對不同客戶制訂定制化的最優(yōu)方案。
長期投資：其追求的不是短期的漲跌回報，其追求的是長期的穩(wěn)健投資回報。
智能投顧具有相似化的服務(wù)流程，根據(jù)美國金融監(jiān)管局的標(biāo)準(zhǔn)，智能投顧服務(wù)包括：客戶分析、大類資產(chǎn)配置、投資組合選擇、交易執(zhí)行、投資組合再平衡、稅收規(guī)劃、投資組合分析。
而在實踐中，客戶的風(fēng)險偏好不是一成不變的。隨著時間和市場的改變，客戶的風(fēng)險偏好很大程度上會發(fā)生改變。因此，客戶的風(fēng)險偏好往往很難建立一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)來測量。智能投顧服務(wù)已將其作為研究方向之一，期望建立一個動態(tài)的、覆蓋多影響因子模型來測量客戶的風(fēng)險偏好。
大類資產(chǎn)配置：根據(jù)現(xiàn)代資產(chǎn)組合理論，在確定性收益情況下是存在最優(yōu)投資的。大多數(shù)智能投顧服務(wù)都利用此原理建立了分散的投資組合。并且依據(jù)其不同的商業(yè)模式做了優(yōu)化。
投資組合選擇：投資組合選擇是依據(jù)前兩步得出的進(jìn)一步結(jié)論?？蛻舴治鍪堑贸隽己玫娘L(fēng)險偏好參數(shù)，資產(chǎn)配置是形成不同風(fēng)險偏好的資產(chǎn)組合，組合選擇是完成前兩步的一一對應(yīng)。在實踐中，投資組合主要有兩種類型，一種是由風(fēng)險等級選擇不同的投資組全，而另外一種是根據(jù)投資風(fēng)格選擇不同的投資組合。
交易執(zhí)行：大多數(shù)智能投顧的交易執(zhí)行在本質(zhì)上沒有區(qū)別，其都是技術(shù)上的實現(xiàn)，都是利用自有的券商或合作券商提供順暢的交易執(zhí)行服務(wù)，其沒有其他的更多的金融工具的創(chuàng)新。
投資組合再平衡：組合再平衡主要是指隨著市值的變化，如果資產(chǎn)投資配置偏離目標(biāo)資產(chǎn)配置過大，投資組合再平衡可以實施動態(tài)資產(chǎn)配置向靜態(tài)資產(chǎn)配置的重新調(diào)整。其不是指資產(chǎn)配置的動態(tài)調(diào)整。
稅收規(guī)劃：稅收規(guī)劃主要是針對美國市場的一項增值服務(wù)。雖然其不是智能投顧價值鏈的一項基礎(chǔ)服務(wù)，但是其在美國市場使用廣泛。稅收規(guī)劃主要是指智能投顧分析稅收的特征和結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)配置，使客戶獲得最多的的稅后投資收益。
投資組合分析：投資組合分析主要是智能投顧為客戶提供的投資分析，一般包括：業(yè)績展示，業(yè)績歸因，風(fēng)險因子分析，組合描述性統(tǒng)計分析，回測和模擬等。在傳統(tǒng)的投資工具中，對客戶而言最重要的業(yè)績歸因，風(fēng)險因子分析往往都是沒有的。
財富管理新變革
美國的財富管理也正在經(jīng)歷一個非常重大的變革，千禧一代正在成為美國市場的新生力量，新一代的成長環(huán)境和投資習(xí)慣提供了智能投顧發(fā)展的土壤。被動投資占比不斷上升在過去的20年，美國被動投資管理的資產(chǎn)在不斷增加， 被動投資的占比在美國共同基金的占比也已由1995年的3%上升至了2005年的9%。2014年美國被動投資在總行業(yè)投資的占比已達(dá)27%，另外一方面，被動投資的費(fèi)率也在不斷下降，其平均數(shù)已從2005年的0.9%下降至2014年的0.7%。千禧一代成為增長潛力根據(jù)美國TD-Ameritrade的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在可投資資產(chǎn)大于50萬美金的人群中65%都會有投顧服務(wù)，但是當(dāng)可投資資產(chǎn)下降到 15w美金至50萬美金區(qū)間時，享受投顧服務(wù)占比下降為33%。在相對高收入但是不是很有錢的千禧一代中，投顧服務(wù)存在相當(dāng)大的真空。另外一方面，千禧一代對于對于移動技術(shù)與在線平臺的熟悉，為智能投顧的發(fā)展帶來了較大的機(jī)遇。
智能投顧成本優(yōu)勢明顯一方面，相對傳統(tǒng)投顧服務(wù)，智能投顧無需租用物理設(shè)施而且其基于算法提供策略而人工投顧專家投入可以節(jié)省一大筆開支，另外，利用互聯(lián)網(wǎng)在社交網(wǎng)絡(luò)天然優(yōu)勢，其在獲客成本上也下降明顯。值得注意的是，智能投顧服務(wù)往往都會提供增值服務(wù)，尤其是其稅收收割等增值服務(wù)，可以有效地降低稅收成本。
互聯(lián)網(wǎng)公司類智能投顧：京東智投
由于互聯(lián)網(wǎng)公司在技術(shù)方面的優(yōu)勢，互聯(lián)網(wǎng)公司也是智能投顧的重要參與方。阿里巴巴的螞蟻聚寶，騰訊的微眾銀行，百度的百度股市通都是互聯(lián)網(wǎng)公司的雛形。另外，京東金融的京東智投是互聯(lián)網(wǎng)公司打造智能投顧的典型代表。
京東智投由京東金融于2015年8月推出，基主要是通過風(fēng)險測評為用戶畫像，然后結(jié)合京東金融的產(chǎn)品資源以及京東的大數(shù)據(jù)優(yōu)勢，根據(jù)現(xiàn)代資產(chǎn)組合理論為投資者定制個性化投資定制。京東智投降低了投資者獲取投資組合的難度，非專業(yè)人士也可以通過京東智投獲取投資組合。京東智投風(fēng)險評測包括6個方面：用戶的年齡、投資金融、資產(chǎn)狀況、投資期限、主觀風(fēng)險承受態(tài)度及收益預(yù)期。從用戶客觀風(fēng)險承受能力和主觀風(fēng)險承受態(tài)度兩個維度綜合考量，依據(jù)京東金融大數(shù)據(jù)建模計算，向用戶推薦符合自身投資偏好和風(fēng)險承受能力的個性化投資組合，用戶可以通過關(guān)注組合，一目了然地看到組合的整體收益，同時進(jìn)行持續(xù)追蹤。例如，同為積極投資者，由于其年齡、收入等諸多因素的差異，同為積極型的投資者理財產(chǎn)品的需求也會存在很大差異。因此，會根據(jù)投資者的個體差異，利用京東大數(shù)據(jù)平臺優(yōu)勢，為投資者制定個性化的最優(yōu)組合投資方案。
財富管理起步晚市場大。我國財富管理市場起步晚，專注高凈值人士的私人銀行也才起步于2007年，至今不到十年。我國中低凈值人員的財富管理服務(wù)市場目前仍存在許多空白。另外一方面，我國財富管理市場規(guī)模龐大。截止2015年底，我國金融機(jī)構(gòu)和第三方理財總規(guī)模已達(dá)81.18萬億元，其中，銀行23.5萬億，占比28.95%；信托16.3萬億，占比20.08%；券商11.89萬億，占比14.65%；保險11.86萬億，占比14.61%；基金公司16.65萬億，占比20.51%，其中包括基金專戶4.03萬億、基金子公司8.57萬億、私募基金4.05萬億；互聯(lián)網(wǎng)P2P規(guī)模為9800萬。占比1.21%。2015年，互聯(lián)網(wǎng)P2P規(guī)模增速超過400%，基金子公司規(guī)模和私募基金規(guī)模增速均超過了100%。
散戶為主的投資結(jié)構(gòu)提供廣闊空間和美國二級市場以機(jī)構(gòu)投資者不同的是，我國二級市場投資者以散戶為主。根據(jù)中證登數(shù)據(jù)顯示，截至2016年5月份，我國股票市場中，投資者賬戶數(shù)量共有10687.55萬，其中個人投資者賬戶數(shù)量為10657.51萬，占比99.71%，機(jī)構(gòu)投資者賬戶數(shù)量為30.04萬，占比為0.29%。個人投資者本期末上市A股流通市值在10萬以下的有37311286，占個人投資者總數(shù)的74.74%，為絕對多數(shù)；50萬以上的僅有2771421，占比5.55%。由此可以看到，我國散戶投資者可投資資產(chǎn)較低，其服務(wù)覆蓋程度也相對有限，這些都為智能投顧提供了廣闊的發(fā)展空間。另外，根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截止2015年底，A股投資者自由流通市值占比中，散戶投資者占50.4%，一般法人18.9%、公募基金8.6%、保險和社保6.4%、陽光私募4.2%、券商1.6%、QFII和RQFII合計1.7%、國家隊6.1%。
[關(guān)鍵詞]母子公司改革監(jiān)督委員會職能
1監(jiān)委會設(shè)立是行業(yè)深化改革的需要
我省煙草商業(yè)系統(tǒng)在2006年順利完成了資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和母子公司體制改革工作,正式確立了“9+2”模式的母子公司管理體制,省公司退出“兩煙”經(jīng)營,并代表總公司對所屬的9個地市級煙草公司和投資管理公司、進(jìn)出口公司行使出資人權(quán)利。然而,建立母子公司管理體制只是深化行業(yè)體制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的第一步,完善母子公司體制下的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化對權(quán)力的制衡與監(jiān)督,被擺到行業(yè)改革的議事日程上。
國家煙草專賣局在闡述煙草商業(yè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)問題時,明確省公司、地市級公司“暫不設(shè)董事會、監(jiān)事會”,要在現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)框架內(nèi),通過決策層面職能的調(diào)整充實,建立一套模擬規(guī)則,適應(yīng)煙草專賣體制下的法人治理運(yùn)行機(jī)制。我省在加強(qiáng)行業(yè)內(nèi)部監(jiān)督方面提出了“增設(shè)監(jiān)督委員會,負(fù)責(zé)行使對全省行業(yè)國有資產(chǎn)管理、生產(chǎn)經(jīng)營管理和專賣行政管理的監(jiān)督,包括對省公司及各職能部門實施有效監(jiān)督”的思路,兼顧解決當(dāng)前問題和長遠(yuǎn)發(fā)展的全新的制度安排,為過渡到未來公司治理結(jié)構(gòu)奠定基礎(chǔ)。
2監(jiān)委會建設(shè)以正確定位為前提
要使監(jiān)委會在煙草母子公司體制下有效發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能,首先要正確認(rèn)識監(jiān)委會的性質(zhì),在此基礎(chǔ)上對其職能進(jìn)行定位,進(jìn)而建立健全監(jiān)委會的組織機(jī)構(gòu),形成有效監(jiān)督的架構(gòu)體系。
2.1 監(jiān)委會的性質(zhì)
監(jiān)委會的設(shè)立是以行業(yè)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、建立母子公司體制為背景,以完善母子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的,所以要從執(zhí)行《煙草專賣法》和《公司法》出發(fā)對監(jiān)委會性質(zhì)形成較為準(zhǔn)確的認(rèn)識:首先,監(jiān)委會是監(jiān)督機(jī)構(gòu),類似于公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會,它不直接參與公司的管理和經(jīng)營,不干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營活動,區(qū)別于公司薪酬委員會、投資委員會、預(yù)算委員會等輔助決策的機(jī)構(gòu)。其次,監(jiān)委會是綜合監(jiān)督機(jī)構(gòu),監(jiān)督的范圍涵蓋了所有的經(jīng)營和管理領(lǐng)域,它的使命是對現(xiàn)有各專業(yè)監(jiān)督資源的整合,形成相互協(xié)調(diào)、相互配合監(jiān)督的綜合監(jiān)督體系,發(fā)揮監(jiān)督的整體優(yōu)勢。最后,監(jiān)委會是煙草母子公司體制下的特殊監(jiān)督機(jī)構(gòu),煙草商業(yè)企業(yè)目前依然實行局長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制,監(jiān)委會成員產(chǎn)生于公司內(nèi)部,由局長(經(jīng)理)委任,監(jiān)督工作應(yīng)對行使公司最高決策權(quán)力的局(公司)黨組負(fù)責(zé);煙草商業(yè)企業(yè)實行政企合一體制,監(jiān)委會除了要監(jiān)督經(jīng)營管理行為,還要監(jiān)督煙草專賣行政執(zhí)法行為,集生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督和行政管理監(jiān)督于一身;母公司作為子公司唯一股東,子公司監(jiān)委會要接受母公司監(jiān)委會的指導(dǎo),接受母公司監(jiān)委會的監(jiān)督。
2.2 監(jiān)委會的職能定位
在母子公司體制框架下,母公司作為出資人,對子公司的監(jiān)督應(yīng)以提高資本運(yùn)營質(zhì)量、有效規(guī)避和防范經(jīng)營風(fēng)險為目的,通過強(qiáng)化國有資產(chǎn)管理、生產(chǎn)經(jīng)營管理、專賣管理行政的監(jiān)督和指導(dǎo),確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯。監(jiān)委會承擔(dān)著四項職能――指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、服務(wù)。
2.2.1 指導(dǎo)
監(jiān)委會是一個綜合監(jiān)督機(jī)構(gòu),它不應(yīng)該也不必要事無巨細(xì),必須從大的方面對監(jiān)督工作進(jìn)行宏觀指導(dǎo)。對日常性、常規(guī)性、局部性的監(jiān)督工作應(yīng)由母公司各部門根據(jù)職責(zé)分工對口開展或者通過子公司自身的監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督,監(jiān)委會承擔(dān)著對專業(yè)監(jiān)督主體和子公司監(jiān)委會就監(jiān)督內(nèi)容、尺度、方法給予指導(dǎo)的職責(zé)。
2.2.2 監(jiān)督
監(jiān)委會的監(jiān)督職能要突出兩個方面的特色,即對公司重大經(jīng)營管理活動的過程監(jiān)督和對內(nèi)部監(jiān)督者的再監(jiān)督。首先,對于日常的經(jīng)營管理的監(jiān)督由各專業(yè)監(jiān)督主體實施,監(jiān)委會只對重大投資、重大人事任免、重大資產(chǎn)處置行為和大宗物資采購的決策、執(zhí)行過程實施監(jiān)督,及時制止和糾正錯誤的、有瑕疵的管理行為。其次,監(jiān)委會要對監(jiān)督者實施再監(jiān)督,確保各專業(yè)監(jiān)督主體正確履行監(jiān)督職能、督促實現(xiàn)對公司生產(chǎn)、經(jīng)營行為的全方位、高效率的監(jiān)督。
2.2.3 協(xié)調(diào)
在原有的以行政管理為主的管理方式下,上級公司各部門都在從不同角度履行對下屬公司相關(guān)業(yè)務(wù)的監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)委會的職責(zé)就是對現(xiàn)有諸多監(jiān)督資源進(jìn)行協(xié)調(diào)和整合,促進(jìn)各專業(yè)監(jiān)督主體相互支持、相互協(xié)助,形成一套系統(tǒng)高效的行業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體制比,避免出現(xiàn)多頭監(jiān)督、重復(fù)監(jiān)督和監(jiān)督漏洞,甚至發(fā)生部門之間監(jiān)督尺度不一、監(jiān)督結(jié)論相矛盾的現(xiàn)象。
2.2.4 服務(wù)
監(jiān)委會在監(jiān)督過程中,除了發(fā)現(xiàn)、糾正違法違規(guī)和不當(dāng)決策行為外,還要針對經(jīng)營管理存在的問題提出改進(jìn)的意見,健全內(nèi)部管理制度,為經(jīng)營管理層進(jìn)一步提高管理水平服務(wù)。
3監(jiān)委會在運(yùn)作中存在的誤區(qū)
3.1 監(jiān)督錯位,認(rèn)為監(jiān)委會職能就是紀(jì)檢監(jiān)察職能的延伸
沒有把監(jiān)委會放在行業(yè)建立母子公司管理體制的背景下,監(jiān)委會對現(xiàn)有的監(jiān)督資源整合乏力,“協(xié)調(diào)”的職能發(fā)揮不到位,眉毛胡子一把抓,監(jiān)委會監(jiān)督工作“游離”于紀(jì)檢監(jiān)察和職能管理部門之間,各專業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)仍然各自為陣,沒有形成真正意義上的“大監(jiān)督”。
3.2 監(jiān)督越位,以監(jiān)督替代決策
對“過程監(jiān)督”的理解存在誤區(qū),在“過程監(jiān)督”中將監(jiān)督凌駕于法定管理責(zé)任者之上,干擾管理責(zé)任者的正常經(jīng)營管理,甚至造成權(quán)責(zé)不清、越俎代庖,監(jiān)督代替決策,把監(jiān)委會作為公司生產(chǎn)經(jīng)營決策的一個機(jī)構(gòu),監(jiān)委會意見成了內(nèi)部審批決策的必經(jīng)程序。
3.3 監(jiān)委會機(jī)構(gòu)的設(shè)置存在“一陣風(fēng)”現(xiàn)象
監(jiān)委會建立、運(yùn)作行政化傾向突出,認(rèn)為設(shè)立了監(jiān)委會機(jī)構(gòu)、召開了監(jiān)委會會議就完成任務(wù)了,而缺乏對監(jiān)委會運(yùn)作體制機(jī)制的探索?？h級分公司作為市公司的經(jīng)營分支機(jī)構(gòu),本身沒有法人資格,也沒有人事任免、重大投資、重大資產(chǎn)處置方面的決策權(quán)限,其經(jīng)營管理執(zhí)行市公司的計劃和部署,對市公司負(fù)責(zé),是否有必要設(shè)立監(jiān)委會值得商榷。
4監(jiān)委會建設(shè)應(yīng)以良好的工作機(jī)制作支撐
4.1 知情權(quán)制度是前提
監(jiān)委會只有在知悉母公司及各子公司的經(jīng)營管理行為,獲得與生產(chǎn)經(jīng)營管理行為有關(guān)的信息后,才能對公司經(jīng)營管理情況有個初步的掌握和評價,并在此基礎(chǔ)上確定監(jiān)督工作目標(biāo),開展檢查、提出議事議題,進(jìn)而對公司經(jīng)營管理作出客觀的評價。各子公司、母公司各部門等監(jiān)督對象有義務(wù)保障監(jiān)委會知情權(quán)的實現(xiàn),應(yīng)當(dāng)如實地向監(jiān)委會報送年度工作計劃、規(guī)章制度、財務(wù)管理的報表數(shù)據(jù)及審計報告公司經(jīng)營管理的重大事項,各級領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用、重大基建項目、大宗物資采購、對外投資、重大資產(chǎn)處置、重大軟件開發(fā)項目決策前應(yīng)主動提請監(jiān)委會介入監(jiān)督,并將實施過程和結(jié)果向監(jiān)委會通報。
4.2 議事制度是保障
監(jiān)委會會議是監(jiān)委會委員行使監(jiān)督權(quán)、表達(dá)意見的主要途徑,監(jiān)委會決議是監(jiān)督意見的體現(xiàn)形式。議事規(guī)則直接關(guān)系到能否從程序上保障監(jiān)委會獨(dú)立開展監(jiān)督工作。議事規(guī)則至少應(yīng)該包括議事周期、議事方式、議事原則、議事內(nèi)容、議事程序等方面的內(nèi)容。監(jiān)委會召開前應(yīng)確定議事議題,并提前將會議時間和地點(diǎn)、內(nèi)容通知全體監(jiān)委會委員,給予充足的時間準(zhǔn)備會議;監(jiān)委會議事應(yīng)保障監(jiān)委會委員有充分表達(dá)意見的權(quán)利,監(jiān)委會對需要表決的事項應(yīng)實行少數(shù)服從多數(shù)原則,并尊重少數(shù)的意見;監(jiān)委會議事的范圍應(yīng)該具有廣泛性和全局性,可以對各子公司、母公司各部門生產(chǎn)、經(jīng)營、管理決策和行為的合法性、妥當(dāng)性進(jìn)行審議。
4.3 檢查制度是基礎(chǔ)
一是要規(guī)范檢查項目的提出和管理,使檢查的內(nèi)容系統(tǒng)化,改變各種監(jiān)督力量各自為陣、散亂無序的狀態(tài);二是規(guī)范監(jiān)督檢查行為,明確檢查紀(jì)律,統(tǒng)一檢查標(biāo)準(zhǔn)尺度,避免因檢查人員的不同或個人好惡而影響檢查結(jié)果的客觀公允;三是要規(guī)范檢查的流程,禁止個人隨意實施檢查,實行檢查記錄和檢查報告?zhèn)浒腹芾硪?guī)則,檢查結(jié)論要有充分的證據(jù)作支撐,確保檢查人員負(fù)責(zé)任地做好檢查工作。
4.4 整改督促制度是關(guān)鍵
監(jiān)委會發(fā)現(xiàn)了公司在經(jīng)營管理中存在問題,并不意味著監(jiān)督工作就結(jié)束了,更為關(guān)鍵的問題要通過一定的渠道,如現(xiàn)場反饋、發(fā)整改建議書、文件通報等形式將存在的問題反饋到被監(jiān)督的子公司和母公司有關(guān)部門,促使其采取措施糾正存在的問題,使公司的經(jīng)營管理回歸到規(guī)范合法的軌道。作為監(jiān)督者,監(jiān)委會的職責(zé)是對整改情況進(jìn)行跟蹤,督促被監(jiān)督對象整改到位,達(dá)到矯正的效果。
本文主要對證券公司組織結(jié)構(gòu)的相關(guān)問題進(jìn)行了研究，得出了若干結(jié)論與政策建議。全文分三個部分，分別是中外合資證券公司的有關(guān)問題；綜合類證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)；金融證券集團(tuán)與按照業(yè)務(wù)劃分的子公司。
第一部分研究了中外合資證券公司的類別問題和設(shè)立審批問題。從中外合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍看，將其歸類于綜合類證券公司是較為恰當(dāng)?shù)?。我國證券法只劃分了經(jīng)紀(jì)類證券公司和綜合類證券公司，主要依據(jù)是公司的業(yè)務(wù)范圍。中外合資證券公司雖然不能進(jìn)行A股的交易，但可以進(jìn)行承銷，以及從事B股、H股、政府和公司債券的承銷和交易，業(yè)務(wù)范圍要遠(yuǎn)大于經(jīng)紀(jì)類公司，很顯然將其劃歸為綜合類券商是恰當(dāng)?shù)摹τ谥型夂腺Y證券公司的審批，筆者建議采取許可制。
第二部分研究了綜合類證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)問題。隨著證券公司業(yè)務(wù)的發(fā)展、地域上的擴(kuò)張、風(fēng)險控制的需要，證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜化。與此同時，出現(xiàn)了決策效率低、機(jī)構(gòu)重疊、風(fēng)險控制不力等問題。因此研究證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，對于完善組織結(jié)構(gòu)，解決組織結(jié)構(gòu)難題有重要意義。
首先研究了管理學(xué)意義上的組織結(jié)構(gòu)的演變和優(yōu)化。對比分析了直線職能制、事業(yè)部制、矩陣結(jié)構(gòu)、多維制結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢與缺陷。然后結(jié)合基本的管理理論對證券公司的事業(yè)部制的優(yōu)化問題進(jìn)行了分析。其中考察了中金公司的事業(yè)部制的案例，說明了事業(yè)部制對于證券公司在專業(yè)化和風(fēng)險控制方面的優(yōu)勢。同時，分析了現(xiàn)行證券公司事業(yè)部制的兩大問題：本位主義和前后臺脫離。最后，提出通過權(quán)力進(jìn)一步分散化和后臺職能的虛擬化來解決證券公司事業(yè)部制的問題，實現(xiàn)證券公司事業(yè)部制的優(yōu)化。
綜合類券商的區(qū)域管理總部問題是一個隨著管理半徑的擴(kuò)大而產(chǎn)生的。筆者提出了“升級”和“降級”的兩種思路，來解決區(qū)域管理總部的設(shè)置問題。即通過提升管理總部為分公司的辦法，使其成為不具法人資格的區(qū)域性分支機(jī)構(gòu)；另一方面，通過將其轉(zhuǎn)為代表處，將一些業(yè)務(wù)職能轉(zhuǎn)移給各事業(yè)部，而只保留行政事務(wù)性的管理職能。
風(fēng)險管理是證券公司經(jīng)營中的重要問題。本文介紹了美國投資銀行在風(fēng)險管理的組織結(jié)構(gòu)方面的作法。
第三部分，主要分析金融證券集團(tuán)和子公司制。
首先論述了現(xiàn)資銀行采取的組織結(jié)構(gòu)形式的金融證券集團(tuán)的形式。并分析了證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)——事業(yè)部制同金融證券集團(tuán)的內(nèi)在聯(lián)系。
其次，對證券公司集團(tuán)化下的相關(guān)立法問題進(jìn)行了分析。
再次，對金融證券集團(tuán)內(nèi)部的母子公司之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系進(jìn)行了研究。在各項證券業(yè)務(wù)內(nèi)在聯(lián)系的基礎(chǔ)上，提出了在立法上應(yīng)允許專業(yè)化的子公司可從事相關(guān)的其他證券業(yè)務(wù)的建議。
第四，分析了同證券公司合并重組有關(guān)的問題。
最后，分析了除集團(tuán)化以外的其他的證券公司的組織結(jié)構(gòu)形式，提出了立法上應(yīng)允許證券公司自由選擇組織結(jié)構(gòu)形式的建議。
正文:
證券公司的組織結(jié)構(gòu)決定于證券公司的發(fā)展戰(zhàn)略，同時又受到現(xiàn)有法律框架的約束。在即將加入WTO的形勢下，我國的證券業(yè)面臨對外資開放和自身進(jìn)一步發(fā)展的問題。一方面，我國現(xiàn)有的證券公司將會受到國外投資銀行的挑戰(zhàn)，證券公司自身如何發(fā)展壯大，在組織結(jié)構(gòu)方面如何與發(fā)展相適應(yīng)是一個普遍問題；另一方面，組建中外合資的證券公司也是證券業(yè)對外開放的重要內(nèi)容，中外合資證券公司采取什么樣的組織結(jié)構(gòu)形式？它同現(xiàn)有的證券公司在組織結(jié)構(gòu)方面是一個什么樣的關(guān)系？這些都是值得研究的緊迫問題。目前，證券監(jiān)管部門正在起草和修改《證券公司管理辦法》、《證券營業(yè)部管理辦法》和《中外合資證券公司管理辦法》。這些法規(guī)對證券公司的管理的重要內(nèi)容之一，就是證券公司的組織結(jié)構(gòu)問題。這里對證券公司組織結(jié)構(gòu)的有關(guān)問題進(jìn)行分析，希望對有關(guān)立法工作有所幫助。
一．中外合資證券公司的有關(guān)問題
1.中外合資證券公司的類別問題
根據(jù)中美、中歐簽署的關(guān)于中國加入WTO減讓條款，在中國加入后3年內(nèi)，允許外國證券公司設(shè)立合營公司，外資比例不超過1/3。合營公司可以不通過中方中介，從事A股的承銷，B股和H股、政府和公司債券的承銷和交易。這意味著，從合營公司的業(yè)務(wù)范圍來看，將不同于我國現(xiàn)有的法律對綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)定?！蹲C券法》第119條規(guī)定，*對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司，并由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照其分類頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證。
從中外合營證券公司的業(yè)務(wù)范圍看，難以確定其分類與歸屬。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)將中外合營證券公司歸類為綜合類證券公司。主要有以下理由。
《證券法》對于綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司的劃分，主要依據(jù)兩點(diǎn)，一是資本金規(guī)模，綜合類最低為五億元人民幣，經(jīng)紀(jì)類最低為五千萬元人民幣。二是業(yè)務(wù)范圍，經(jīng)紀(jì)類證券公司只能夠從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，且公司名稱中必須包含“經(jīng)紀(jì)”字樣。而綜合類證券公司可從事經(jīng)紀(jì)、承銷、自營等多種業(yè)務(wù)。從業(yè)務(wù)范圍來看，是否只從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是區(qū)分綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司的重要標(biāo)準(zhǔn)。
從中外合營證券公司的業(yè)務(wù)范圍看，雖不能從事A股的經(jīng)紀(jì)與自營，但可從事B股及H股的承銷、交易等業(yè)務(wù)。其從事的業(yè)務(wù)范圍，要大于經(jīng)紀(jì)類證券公司。而且，隨著加入WTO后市場準(zhǔn)入和國民待遇的原則的實施，中外合營公司的A股的業(yè)務(wù)也將納入其可從事的業(yè)務(wù)范圍。因此，從現(xiàn)在和長遠(yuǎn)來看，中外合營證券公司應(yīng)當(dāng)歸屬于綜合類證券公司。
2.中外合資證券公司的設(shè)立和審批問題
在中外合資證券公司設(shè)立和審批中，由于《證券法》和中美、中歐協(xié)議在合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍上存在明顯的區(qū)別，所以在審批設(shè)立方面存在著一定的操作障礙。筆者認(rèn)為，對于合資證券公司的設(shè)立審批，可以采取許可制。即合資證券公司的設(shè)立，由中國證監(jiān)會對進(jìn)行審批，其許可經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍由證監(jiān)會批準(zhǔn)。
首先，根據(jù)《證券法》第一百一十七條，證券公司必須經(jīng)證監(jiān)會審批。據(jù)此，中外合資證券公司的設(shè)立也必須受《證券法》這一條的約束。
其次，對于合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍，則可以不受證券法關(guān)于證券公司分類管理的要求。原因在于，盡管證券公司的業(yè)務(wù)上實行了經(jīng)紀(jì)類和綜合類的劃分，但具體的業(yè)務(wù)范圍仍然要由中國證監(jiān)會核定。因此，根據(jù)證券法第一百三十一條的規(guī)定，合資證券公司在經(jīng)營范圍的申請上，也須經(jīng)過證監(jiān)會的核定。筆者認(rèn)為，對于合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍的申請，不僅要依據(jù)證券法核定，而且還要符合中美、中歐協(xié)議的要求。所以，合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)在證券法第一百三十一條的立法精神下，主要依據(jù)中美中歐協(xié)議，對其具體的業(yè)務(wù)范圍審批實行許可制。結(jié)合前述的合資證券公司應(yīng)屬于綜合類券商的結(jié)論，其之所以不能從事A股的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是因為不符合中美中歐協(xié)議的要求。這樣，在《證券法》和中美、中歐協(xié)議下，合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍問題就得到了很好的解決，證券法和協(xié)議的某些沖突之處得到了回避。
在我國的臺灣地區(qū)和日本，證券公司的業(yè)務(wù)是實行的許可制。在未來修改《證券法》時，應(yīng)當(dāng)廢除綜合類券商和經(jīng)紀(jì)類券商的劃分，而代之以不同證券業(yè)務(wù)經(jīng)營的許可制。這樣可操作性就更強(qiáng)，實際上也更便于分類管理。
二．綜合類證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)
十?dāng)?shù)年來，我國的證券公司經(jīng)歷了從無到有、從小到大的發(fā)展過程。伴隨證券公司資本規(guī)模的增大和業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也從簡單轉(zhuǎn)向日益復(fù)雜化。一方面，隨著業(yè)務(wù)從單一的買賣證券、股票的承銷上市發(fā)展到投資咨詢、以網(wǎng)上交易為主的證券電子商務(wù)、資產(chǎn)管理、兼并收購等新興業(yè)務(wù)，事業(yè)部制的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)（或者叫作管理體制）在證券公司內(nèi)建立起來；另一方面，隨著證券業(yè)務(wù)從單一區(qū)域走向全國市場，證券公司之內(nèi)的分公司、區(qū)域管理總部也紛紛建立起來，區(qū)域性的證券公司逐步走向全國化；第三，伴隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，風(fēng)險控制的需要日益增大，導(dǎo)致了做業(yè)務(wù)的“前臺”和負(fù)責(zé)監(jiān)管的“后臺”的分離，在證券公司內(nèi)部逐步建立起來了行使監(jiān)察、管理、服務(wù)、支持等職能的后臺部門。證券公司組織結(jié)構(gòu)的發(fā)展，極大地促進(jìn)了證券公司各項業(yè)務(wù)的發(fā)展和管理水平的提高。然而，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化又產(chǎn)生了一些新的矛盾和問題，比如決策效率低下、機(jī)構(gòu)職能重疊、業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險控制脫離等。因而，完善證券公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，探索適合與證券公司發(fā)展相適應(yīng)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，對于解決證券公司存在的組織結(jié)構(gòu)難題，將有重要意義。
1.公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化
在探討證券公司的公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)問題之前，我們首先從現(xiàn)代管理學(xué)的角度，對公司組織結(jié)構(gòu)的一般性問題——組織結(jié)構(gòu)形式的演變與優(yōu)化進(jìn)行分析。這對于更為清楚地認(rèn)識證券公司組織結(jié)構(gòu)的問題將有較大幫助。
公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)有很多種形式，最基本也是最早的是直線職能制，后來又發(fā)展為事業(yè)部制，再后來又從事業(yè)部制中演生出超事業(yè)部制結(jié)構(gòu)、矩陣制結(jié)構(gòu)、多維制結(jié)構(gòu)等多種公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)方法。
1）直線職能制(U型結(jié)構(gòu))
直線職能制又被稱為U型結(jié)構(gòu)(UnitaryStructure)。其基本特征在于，將公司按照職能的不同劃分成若干個部門，而每一部門均由公司最高層領(lǐng)導(dǎo)直接進(jìn)行管理。直線職能制實現(xiàn)了高度集權(quán)的組織結(jié)構(gòu)。
2）事業(yè)部制(M型結(jié)構(gòu))
事業(yè)部制即M型組織結(jié)構(gòu)(MultidivisionalStructure)。它是一種分權(quán)式結(jié)構(gòu)，即在其總公司之下的各事業(yè)部或分公司都是具有相對獨(dú)立性的利潤中心。由多樣性經(jīng)營所引致的管理上的需求可以說是M型組織機(jī)構(gòu)發(fā)展的基本動因。事業(yè)部的劃分往往按產(chǎn)品、地區(qū)或*來進(jìn)行，各事業(yè)部一般都采用U型結(jié)構(gòu)。
M型組織結(jié)構(gòu)是一種集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的組織創(chuàng)新形式，它將日常經(jīng)營決策權(quán)下放到掌握相關(guān)信息的下屬部門，總部只負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行戰(zhàn)略決策、計劃、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等職能，從而可以解決大規(guī)模企業(yè)內(nèi)部諸如產(chǎn)品多樣化、產(chǎn)品設(shè)計、信息傳遞和各部門決策協(xié)調(diào)的問題，使企業(yè)的高層管理者既能擺脫日常經(jīng)營的繁瑣事務(wù)，又能和下屬企業(yè)保持廣泛的接觸，同時也降低了企業(yè)內(nèi)部的交易成本，因而成為現(xiàn)代企業(yè)廣泛采取的一種企業(yè)組織形式。然而，這種組織結(jié)構(gòu)在一定程度上也存在問題，這主要表現(xiàn)在：
a.總部與分部之間信息不對稱的可能性增加。因為分部不僅有決策權(quán)，還有相對獨(dú)立的利益。分部為了自己的利益有可能向總部隱瞞某些真實情況，如隱瞞利潤等，總部難以確知各分部的情況，尤其是在一個大型的組織內(nèi)部。
b.由于允許各事業(yè)部之間開展競爭，分部之間由于利益的相對獨(dú)立性，就有可能在一定程度上采取類似于市場主體的機(jī)會主義行為，傳出有利于自己的不真實信息。
c.由于企業(yè)的高層管理者通常以利潤來衡量各分部的業(yè)績，就容易導(dǎo)致分部產(chǎn)生本位主義，只顧眼前的局部利益，忽視長遠(yuǎn)的整體利益，從而影響各分部之間的協(xié)作。通常，總部為了協(xié)調(diào)上述矛盾，只能多設(shè)置一些中間管理層次和中層管理人員，不僅增大了監(jiān)控成本，還會使企業(yè)的中間管理層膨脹，損傷了組織的運(yùn)作效率。
3）矩陣結(jié)構(gòu)
矩陣結(jié)構(gòu)的概念是在人們對以工作為中心和以對象為中心的組織結(jié)構(gòu)之優(yōu)、缺點(diǎn)的爭論中產(chǎn)生出來的。其根源可追溯到第二次世界大戰(zhàn)后美國在軍事與宇航領(lǐng)域發(fā)展起來的項目管理的概念。矩陣制結(jié)構(gòu)即在原有的直線職能制結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，再建立一套橫向的組織系統(tǒng)，兩者結(jié)合而形成一個矩陣，它是U型結(jié)構(gòu)與M型結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步演變。這一結(jié)構(gòu)中的執(zhí)行人員(或小組)既受縱向的各行政部門領(lǐng)導(dǎo)，又同時接受橫向的、為執(zhí)行某一專項功能而設(shè)立的工作小組的領(lǐng)導(dǎo)，這種工作小組一般按某種產(chǎn)品或某種專業(yè)項目進(jìn)行設(shè)置。
矩陣組織結(jié)構(gòu)有以下優(yōu)點(diǎn)：
(1)小組的領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)項目的組織工作，行政領(lǐng)導(dǎo)無法干涉專業(yè)項目方面的事情。項目管理和行政管理的專業(yè)性都大大提高了。
(2)項目小組可以不斷接受新的任務(wù)，使組織富有一定的靈活性。
(3)矩陣組織結(jié)構(gòu)可集中調(diào)動資源，以高效率完成項目。
(4)矩陣組織結(jié)構(gòu)有利于把管理中的縱向聯(lián)系與橫向聯(lián)系更好地結(jié)合起來，可以加強(qiáng)各部門之間的了解與其合作。
(5)對各部門的專家，有更多的機(jī)會提高業(yè)務(wù)水平。
矩陣組織結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)是：
(1)項目經(jīng)理與部門經(jīng)理之間為改善自己一方的工作績效可能會發(fā)生爭執(zhí)。
(2)矩陣組織結(jié)構(gòu)中成員受橫向與縱向的雙重領(lǐng)導(dǎo)，破壞了命令統(tǒng)一原則。
(3)雙重領(lǐng)導(dǎo)可能使執(zhí)行人員無所適從，領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任不清，決策延誤，項目小組成員對小組的工作任務(wù)缺乏熱情。
4）多維制結(jié)構(gòu)
多維制結(jié)構(gòu)又稱立體組織結(jié)構(gòu)。多維即多重坐標(biāo)，在這里指組織系統(tǒng)的多重性。多維制結(jié)構(gòu)一般包括產(chǎn)業(yè)部門、職能機(jī)構(gòu)、按地區(qū)劃分的領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)，即成為三維結(jié)構(gòu)。若再加上按其他某一因素劃分的組織系統(tǒng)，則成為四維結(jié)構(gòu)，依此類推。但一般不會超過四維。多維制結(jié)構(gòu)可以看做矩陣結(jié)構(gòu)的擴(kuò)展，因此可能存在與矩陣制類似的，由多重領(lǐng)導(dǎo)所帶來的缺陷。
2.證券公司事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化
權(quán)變理論（contingencytheory）認(rèn)為，企業(yè)管理沒有什么普遍適用的、最好的管理理論和方法，而應(yīng)該根據(jù)企業(yè)所處的內(nèi)部條件和外部環(huán)境權(quán)宜應(yīng)變，靈活掌握。權(quán)變理論將企業(yè)看作是一個開放的系統(tǒng)，究竟應(yīng)采用何種組織結(jié)構(gòu)，應(yīng)視企業(yè)具體情況而定，不可能有普遍適用的結(jié)構(gòu)模式。當(dāng)然，采取何種組織結(jié)構(gòu)還要根據(jù)公司的實際情況來作決定。證券公司雖無統(tǒng)一的結(jié)構(gòu)模式但其設(shè)計是有原則的。(1)服從公司的發(fā)展戰(zhàn)略。證券公司選定的服務(wù)領(lǐng)域、服務(wù)對象與服務(wù)方針對其組織結(jié)構(gòu)有重要影響。(2)適合公司的發(fā)展階段。證券公司要選擇適合自己發(fā)展階段的組織結(jié)構(gòu)。(3)動態(tài)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，使其適應(yīng)公司成長的需要。
1)事業(yè)部制的特點(diǎn)——以中金公司為例
目前，我國證券公司大都采用事業(yè)部制的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。這也是國際大型投資銀行所普遍采用的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。以業(yè)務(wù)為劃分的事業(yè)部是獨(dú)立的利潤中心。由于不同的事業(yè)部的服務(wù)對象存在著利益沖突，通過事業(yè)部之間的“防火墻”，保證了證券公司經(jīng)營上的公正性，同時也有效地避免了風(fēng)險在不同事業(yè)部之間的擴(kuò)散。
以我國現(xiàn)在唯一的中外合資證券公司中國國際金融公司（簡稱“中金公司”）為例，在其內(nèi)部的業(yè)務(wù)部門就劃分為投資銀行部、投資顧問部、銷售和交易部以及研究部。
中金公司投資銀行部主要向國內(nèi)的大型企業(yè)、跨國公司和政府機(jī)構(gòu)提供國際標(biāo)準(zhǔn)的證券承銷和金融顧問服務(wù)，包括：企業(yè)重組改制、股本和債券融資、兼并收購、公司融資和項目融資等。股本融資項目包括國內(nèi)與國際融資。投資銀行部特別重視與客戶建立長期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，為客戶提供長期的、廣泛的高增值服務(wù)。對于每一位客戶，投資銀行部都在充分了解其本身情況和需求以及其所處行業(yè)的競爭環(huán)境的基礎(chǔ)上，為客戶尋找最恰當(dāng)?shù)慕鉀Q問題的方法，幫助客戶實現(xiàn)目標(biāo)。
中金公司投資顧問部從事企業(yè)上市前的股權(quán)投資，包括對企業(yè)投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計以及投資后的管理。投資顧問部的創(chuàng)業(yè)投資是長期的投資。投資顧問部通過與被投資企業(yè)管理隊伍的緊密合作協(xié)助被投資企業(yè)完成發(fā)展戰(zhàn)略，從而與其建立起穩(wěn)固的伙伴關(guān)系。除投入資金外，投資顧問部還努力為被投資企業(yè)提供增值服務(wù)支持，幫助企業(yè)改進(jìn)管理體系，增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力，使企業(yè)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)。
中金公司銷售交易部成立于1997年4月，從事國內(nèi)和國際資本市場股票與債券的一級市場銷售與二級市場的代客與自營交易。銷售交易部擁有上海交易所、深圳交易所和香港聯(lián)交所的交易席位，并已成為中國國債市場和企業(yè)債市場的積極參與者。銷售交易部的主要服務(wù)對象為機(jī)構(gòu)投資者，如國內(nèi)外著名基金公司、保險公司及大型綜合性企業(yè)。銷售交易部為客戶提供由中金公司研究部撰寫的高質(zhì)量的有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)以及上市公司投資潛力的分析報告，提供及時的市場信息與投資資訊建議，以及執(zhí)行客戶的交易指令。在國內(nèi)資本市場上，銷售交易部建立了一整套市場分析交易執(zhí)行和風(fēng)險控制體系，為客戶提供具有國際水準(zhǔn)的經(jīng)紀(jì)人服務(wù)。在國際資本市場上，銷售交易部已創(chuàng)下"中國通"的品牌，為投資中國股票的客戶提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及準(zhǔn)確及時的市場信息。
中金公司在北京和香港均設(shè)有研究部，為基金經(jīng)理和公司客戶提供及時、可信賴的經(jīng)濟(jì)分析及行業(yè)和企業(yè)研究資料。
從上述中金公司的部門設(shè)置來看，其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)是典型的事業(yè)部制。這種事業(yè)部制充分發(fā)揮了專業(yè)化和風(fēng)險控制的優(yōu)勢，使得公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)得到保障。
2)證券公司事業(yè)部制存在的問題
(1)本位主義。
事業(yè)部制是一種集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的組織結(jié)構(gòu)。公司總部往往發(fā)揮統(tǒng)一決策協(xié)調(diào)關(guān)系的功能，而各事業(yè)部則在某一特定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域（比如經(jīng)紀(jì)、承銷）發(fā)揮決策和執(zhí)行的功能。證券公司內(nèi)部的各事業(yè)部實際上是不同的利潤中心。由于各事業(yè)部有其自身的利益，因而本位主義往往與事業(yè)部制聯(lián)系緊密。
這種本位主義對于公司總部的統(tǒng)一決策和關(guān)系協(xié)調(diào)的職能的發(fā)揮有嚴(yán)重的制約作用。在許多證券公司中，我們都可以發(fā)現(xiàn)各事業(yè)部各自為戰(zhàn)、各行其是的現(xiàn)象。要解決統(tǒng)一決策及關(guān)系協(xié)調(diào)問題，往往又派生出一些中間層次的機(jī)構(gòu)。這樣導(dǎo)致管理層次增加，決策效率下降。
對于事業(yè)部制的本位主義問題，有的觀點(diǎn)認(rèn)為可以通過加強(qiáng)總裁的權(quán)力或者采取設(shè)置專司協(xié)調(diào)的“超級事業(yè)部”的方案來解決。這一思路的出發(fā)點(diǎn)是：證券公司事業(yè)部制的本位主義是一個管理問題。但事實上，事業(yè)部制的本位主義是與事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)特點(diǎn)聯(lián)系在一起的，它是一個組織結(jié)構(gòu)問題，而不是一個管理問題。解決問題的方法是在組織結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行其他的選擇。
(2)前后臺脫離。
證券業(yè)是一個高風(fēng)險的行業(yè)。這一特點(diǎn)決定了證券公司必須在組織結(jié)構(gòu)上建立嚴(yán)密的風(fēng)險監(jiān)管體系。同事業(yè)部制相聯(lián)系，大多數(shù)證券公司建立了前后臺分離的組織架構(gòu)。所謂前臺部門，也就是從事各項證券業(yè)務(wù)的事業(yè)部；后臺部門就是專門進(jìn)行監(jiān)督、管理、服務(wù)的部門。在前后臺分離的架構(gòu)中，往往出現(xiàn)兩種現(xiàn)象。一種是前臺與后臺的分離，導(dǎo)致后臺部門對前臺部門的監(jiān)督、管理的弱化，使得財務(wù)監(jiān)督、風(fēng)險監(jiān)控等后臺職能難以充分發(fā)揮；另一種現(xiàn)象是同前一種現(xiàn)象相聯(lián)系，后臺部門出現(xiàn)萎縮或者“膨脹”（機(jī)構(gòu)臃腫但效率低下的情況）的現(xiàn)象。這一現(xiàn)象的實質(zhì)是后臺的職能沒有充分發(fā)揮或者不正常發(fā)揮。
前后臺分離中出現(xiàn)的后臺部門功能弱化的情況，不利于證券公司管理水平的提高和風(fēng)險的控制。造成這種情況的原因也在于事業(yè)部制。解決這一問題的途徑也在于對事業(yè)部制進(jìn)行改革和優(yōu)化。
3)事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化
現(xiàn)代企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)為了有效地整合資源，以便達(dá)到企業(yè)既定目標(biāo)而規(guī)定的上下左右的領(lǐng)導(dǎo)與協(xié)調(diào)關(guān)系。證券公司是以腦力勞動為主的服務(wù)型公司，所處理的問題有綜合、復(fù)雜、多變的特點(diǎn)，項目性強(qiáng)，且每個項目都頗具獨(dú)立性，對人力資源和信息資源的調(diào)配要求高，在組織結(jié)構(gòu)上要有較高的適應(yīng)性、靈活性。一個項目往往要涉及多個領(lǐng)域、不同的功能、不同的地區(qū)，這就要有多個專業(yè)部門的協(xié)作與配合，以保證為客戶提供的服務(wù)是最專業(yè)化的服務(wù)。從人員上進(jìn)行考慮，證券公司有的投資銀行專家會有自己最擅長的領(lǐng)域，為了保持并提高他們的專業(yè)性，也要求在組織機(jī)構(gòu)上有合理的安排。這些特性決定了證券公司組織結(jié)構(gòu)更宜于采取矩陣制結(jié)構(gòu)和多維制結(jié)構(gòu)。
前面提到的證券公司事業(yè)部制的本位主義問題，其實質(zhì)是證券公司內(nèi)部的不同業(yè)務(wù)之間的整合問題；而后臺弱化的問題的核心從某一方面來說也是整合問題。因此，證券公司事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化就是要解決不同事業(yè)部之間、不同事業(yè)部與后臺監(jiān)管部門之間的整合問題。
（1）權(quán)力進(jìn)一步分散化
在事業(yè)部制中，解決整合問題的傳統(tǒng)的思路是通過集權(quán)的方式，即通過通過加強(qiáng)總部的權(quán)力來實現(xiàn)。從其手段上來看，往往是通過加強(qiáng)公司總裁在統(tǒng)一決策和協(xié)調(diào)方面的權(quán)力或者是設(shè)置專門進(jìn)行不同事業(yè)部之間的協(xié)調(diào)的“超級事業(yè)部”。集權(quán)的方式在后果上導(dǎo)致了管理層次的增加和決策效率的下降，因此被證明是失敗的。
根據(jù)矩陣制的特點(diǎn)，決策的中間層次是非常少的，決策的效率較高。因此對于事業(yè)部制的優(yōu)化可以采取放權(quán)的方式，即進(jìn)一步加強(qiáng)各事業(yè)部的決策權(quán)，同時加強(qiáng)各副總裁在分管項目上的決策權(quán)。權(quán)力進(jìn)一步分散化從表面上看似乎整合問題更加突出，但實際上矩陣制的優(yōu)勢將得到充分的發(fā)揮，使得項目能夠得到最好的完成，證券公司業(yè)務(wù)的整合問題也就迎刃而解了。
（2）后臺職能的虛擬化
所謂后臺職能的虛擬化是指在不影響后臺部門基本職能發(fā)揮的前提下，將后臺的監(jiān)管職能虛擬化，同時加強(qiáng)在前臺業(yè)務(wù)部門內(nèi)部的監(jiān)管職能。后臺職能的虛擬化對于解決前后臺分離中所產(chǎn)生的后臺監(jiān)管弱化的問題將產(chǎn)生積極的作用。
從證券公司的運(yùn)作特點(diǎn)來看，前臺部門在業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)過程中存在著較多的一線監(jiān)管的要求。而前后臺的分離，實際上又導(dǎo)致了后臺部門不能充分地及時地發(fā)揮監(jiān)管的作用。因此可以通過加強(qiáng)前臺部門內(nèi)部的監(jiān)管和虛擬掉后臺部門的作法，來實現(xiàn)加強(qiáng)后臺部門對前臺的監(jiān)督、管理、服務(wù)、支持的職能。
3.綜合類券商的區(qū)域管理總部問題
我國綜合類券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)形式。對應(yīng)于這種法定的結(jié)構(gòu)，在證券公司內(nèi)部則大都實行事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)管理體制。從實踐來看，事業(yè)部制在一定程度上推進(jìn)了證券公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化，促進(jìn)了業(yè)務(wù)的發(fā)展，有利于風(fēng)險的防范和控制。
隨著證券公司資本金和業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，小型券商和地方性券商逐步在地域上擴(kuò)張，成為全國性的大證券公司。與此相適應(yīng)，則在管理體制上出現(xiàn)了分公司和區(qū)域管理總部。比如，華夏、國泰君安、南方等公司實行的是分公司制；大鵬、長江等公司則實行的是區(qū)域管理總部模式。區(qū)域管理總部模式對于縮小管理半徑，提高管理效率，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的全國化，發(fā)揮了一定的作用。然而，由于同分公司相比，區(qū)域管理總部不是法人組織，因而不利于證券監(jiān)管部門的監(jiān)管，出現(xiàn)了“證券公司、證券營業(yè)部有人監(jiān)管，而管理總部無人監(jiān)管”的奇怪現(xiàn)象。
從證券公司的管理體制角度看，事業(yè)部制下的區(qū)域管理總部體制是一種混合的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)體制。一方面，證券公司的組織結(jié)構(gòu)采取事業(yè)部制的管理體制，以不同的業(yè)務(wù)為劃分標(biāo)準(zhǔn)，采取“縱向”管理；另一方面，設(shè)立區(qū)域性管理總部，采取“橫向”管理。在實際運(yùn)作中，這種混合的體制存在著一些問題。比如，在一些公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理中，既有經(jīng)紀(jì)事業(yè)部管理證券營業(yè)部，又有區(qū)域性管理總部管理的營業(yè)部，造成了公司內(nèi)部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的條塊分割，不利于業(yè)務(wù)的管理與發(fā)展。又比如，區(qū)域性管理總部這一管理層次的增加，造成“中層膨脹”，降低了管理效率，同時也增加了管理成本。因此，應(yīng)對這種混合型的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整和改革。
綜合類券商在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上，還是應(yīng)堅持“事業(yè)部制”的形式。事業(yè)部制具有專業(yè)化、風(fēng)險控制等方面的優(yōu)勢。這種“縱向”管理體制也為綜合類證券公司向金融證券集團(tuán)公司的改革建立了良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。對于區(qū)域性管理總部的改革，應(yīng)采取兩種辦法。一是降級。撤消那些業(yè)務(wù)規(guī)模較小的區(qū)域總部，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榇硖帯３废?，區(qū)域總部的業(yè)務(wù)管理職能轉(zhuǎn)給各事業(yè)部，而其事務(wù)性管理職能則可以由代表處來承擔(dān)。另一種辦法是升級。將業(yè)務(wù)規(guī)模較大的區(qū)域性管理總部升級為區(qū)域分公司。區(qū)域分公司是綜合類證券公司的區(qū)域性分支機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立法人資格。其經(jīng)營范圍和管理區(qū)域由公司總部授權(quán)。在分公司的內(nèi)部管理體制上，也可實行事業(yè)部制。
4.風(fēng)險管理組織結(jié)構(gòu)
風(fēng)險控制的要求是證券業(yè)不同于其他行業(yè)的典型要求。由于我國證券業(yè)發(fā)展時間較短，因此在證券公司內(nèi)部的風(fēng)險控制組織上還很不完善。這也是證券公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上需要加以彌補(bǔ)的地方。下面主要介紹美國證券業(yè)在這方面的經(jīng)驗。
美國證券公司的風(fēng)險管制結(jié)構(gòu)一般是由審計委員會、執(zhí)行管理委員會、風(fēng)險監(jiān)視委員會、風(fēng)險政策小組、業(yè)務(wù)單位、公司風(fēng)險管理委員會及公司各種管制委員會等組成，這些委員會或部門的職能分別介紹如下：
1)審計委員會一般全部由外部董事組成，由其授權(quán)風(fēng)險監(jiān)視委員會制定公司風(fēng)險管理政策。
2)風(fēng)險監(jiān)視委員會一般由高級業(yè)務(wù)人員及風(fēng)險控制經(jīng)理組成，一般由公司風(fēng)險管理委員會的負(fù)責(zé)人兼任該委員會的負(fù)責(zé)人。該委員會負(fù)責(zé)監(jiān)視公司的風(fēng)險并確保各業(yè)務(wù)部門嚴(yán)格執(zhí)行識別、度量和監(jiān)控與其業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險。該委員會還要協(xié)助公司最高決策執(zhí)行委員會決定公司對各項業(yè)務(wù)風(fēng)險的容忍度，并不定期及時向公司最高決策執(zhí)行委員會和審計委員會報告重要的風(fēng)險管理事項。
3)風(fēng)險政策小組則是風(fēng)險監(jiān)視委員會的一個工作小組，一般由風(fēng)險控制經(jīng)理組成并由公司風(fēng)險管理委員會的負(fù)責(zé)人兼任負(fù)責(zé)人。該小組審查和檢討各種風(fēng)險相關(guān)的事項并向風(fēng)險監(jiān)視委員會匯報。
4)公司最高決策執(zhí)行委員會為公司各項業(yè)務(wù)制定風(fēng)險容忍度并批準(zhǔn)公司重大風(fēng)險管理決定，包括由風(fēng)險監(jiān)視委員會提交的有關(guān)重要風(fēng)險政策的改變。公司最高決策執(zhí)行委員會特別關(guān)注風(fēng)險集中度和流動性問題。
5)公司風(fēng)險管理委員會是一個專門負(fù)責(zé)公司風(fēng)險管理流程的部門。該委員會的負(fù)責(zé)人一般直接向財務(wù)總監(jiān)報告，并兼任風(fēng)險監(jiān)視委員會和風(fēng)險政策小組的負(fù)責(zé)人，同時一般也是公司最高決策執(zhí)行委員會的成員。風(fēng)險管理委員會管理公司的市場風(fēng)險和信用風(fēng)險。市場風(fēng)險是指公司交易投資由于利率、匯率、權(quán)益證券價格和商品價格、信用差（creditspreads）等波動而引起的價值變化。信用風(fēng)險是指由于信用違約造成的可能損失。風(fēng)險管理委員會還要掌握公司各種投資組合資產(chǎn)的風(fēng)險概況，并要開發(fā)出有關(guān)系統(tǒng)和風(fēng)險工具來執(zhí)行所有風(fēng)險管理功能。風(fēng)險管理委員會一般由市場風(fēng)險組、信用風(fēng)險組、投資組合風(fēng)險組和風(fēng)險基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)組等四個小組組成。
（1）市場風(fēng)險組負(fù)責(zé)確定和識別公司各種業(yè)務(wù)需要承受的市場風(fēng)險，并下設(shè)相對獨(dú)立的定量小組專門負(fù)責(zé)建立、驗證和運(yùn)行各種用來度量、模擬各種業(yè)務(wù)的數(shù)學(xué)模型，同時負(fù)責(zé)確立監(jiān)視和控制公司各種風(fēng)險模型的風(fēng)險集中度和承受度。
（2）信用風(fēng)險組負(fù)責(zé)評估公司現(xiàn)有和潛在的個人和機(jī)構(gòu)客戶的信用度，并在公司風(fēng)險監(jiān)視和度量模型可承受風(fēng)險的范圍內(nèi)決定公司信用風(fēng)險的承受程度。該組需要審查和監(jiān)視公司特定交易、投資組合以及其他信用風(fēng)險的集中程度，并負(fù)責(zé)審查信用風(fēng)險的控制流程，同時與公司業(yè)務(wù)部門一起管理和設(shè)法減輕公司的信用風(fēng)險。該組通常擁有一個特別的專家小組專門負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)確認(rèn)和管理在早期可能出現(xiàn)的信用問題。
（3）投資組合風(fēng)險組具有廣泛的職責(zé)，包括通過公司范圍內(nèi)重點(diǎn)事件的分析使公司的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和運(yùn)作風(fēng)險有機(jī)地結(jié)合起來統(tǒng)籌考慮，進(jìn)行不同*風(fēng)險和定級的評估等。該組一般設(shè)有一個流程風(fēng)險小組，集中執(zhí)行公司范圍內(nèi)風(fēng)險流程管理的政策。
（4）風(fēng)險基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)組向公司風(fēng)險管理委員會提供分析、技術(shù)和政策上的支持以確保風(fēng)險管理委員會更好地監(jiān)視公司范圍內(nèi)的市場、信用和投資組合風(fēng)險。
6)除了以上有關(guān)風(fēng)險管理組織外，還有各種管制委員會制定政策、審查和檢討各項業(yè)務(wù)以確保新業(yè)務(wù)和現(xiàn)有業(yè)務(wù)的創(chuàng)新同樣不超出公司的風(fēng)險容忍度。這些委員會一般包括新產(chǎn)品審查和檢討委員會、信用政策委員會、儲備委員會、特別交易審查檢討委員會等等。
三．金融證券集團(tuán)與按照業(yè)務(wù)劃分的子公司
1.現(xiàn)資銀行采取的普遍的組織結(jié)構(gòu)形式是金融證券集團(tuán)形式
現(xiàn)資銀行的組織結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演變。目前，國際主要投資銀行基本上采取公司制或者金融控股公司制的組織結(jié)構(gòu)形式。金融控股公司成為了現(xiàn)資銀行的組織結(jié)構(gòu)形式的主流。這里需要說明的是，金融控股公司也有兩種含義，一種廣義的含義是指在金融混業(yè)經(jīng)營基礎(chǔ)上的包括銀行、證券、保險等不同子公司的金融控股公司；另一種狹義的是指在專門經(jīng)營證券業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的所形成的包括承銷、并購、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、風(fēng)險投資等不同證券業(yè)務(wù)的金融控股集團(tuán)，這種形式一般又稱為金融證券集團(tuán)。隨著金融混業(yè)經(jīng)營日益成為全球性的發(fā)展趨勢，上述兩種含義的金融控股公司的界限在逐漸淡化。
金融證券集團(tuán)最早興起于美國。二十世紀(jì)七十年代初期，美林證券上市后，美林由一家單一的證券經(jīng)紀(jì)公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐患议_展綜合性證券業(yè)務(wù)的投資銀行。美林隨之采取的組織結(jié)構(gòu)形式就是金融證券集團(tuán)的形式。美林集團(tuán)按業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，設(shè)立專業(yè)化的證券業(yè)務(wù)子公司。90年代日本進(jìn)行金融業(yè)改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型證券公司也紛紛進(jìn)行金融證券集團(tuán)化的改組。以大和證券集團(tuán)為例，其前身為大和證券公司，改組為金融證券集團(tuán)后則設(shè)立了十?dāng)?shù)家專業(yè)化的子公司。再如我國的臺灣、香港地區(qū)的證券公司，大都也是采取金融證券集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)形式。
金融證券集團(tuán)的子公司組織結(jié)構(gòu)形式是從事業(yè)部制的證券公司內(nèi)部管理體制發(fā)展而來的。一般來說，子公司體制具有業(yè)務(wù)專業(yè)化、風(fēng)險控制集中化、不同業(yè)務(wù)之間的防火墻等優(yōu)勢。經(jīng)過數(shù)十年的實踐檢驗，金融證券集團(tuán)的子公司組織結(jié)構(gòu)是一種適合并促進(jìn)證券業(yè)務(wù)發(fā)展的組織結(jié)構(gòu)形式。
2.金融證券集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)和相關(guān)立法問題
金融證券集團(tuán)是在一家集團(tuán)公司控制下的眾多的從事證券業(yè)務(wù)的子公司、關(guān)聯(lián)公司的一種特殊的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系體。金融證券集團(tuán)本身并不是一個公司，因此它不是獨(dú)立的法律主體，不具有法人資格。金融證券集團(tuán)的核心企業(yè)是一家集團(tuán)公司。該公司在集團(tuán)中具有絕對的控制地位，因此也是一家控股公司。在集團(tuán)內(nèi)，集團(tuán)公司以股份制為紐帶，控制數(shù)家子公司。
金融證券集團(tuán)采取的是控股公司的模式?？毓晒景纯毓傻姆绞娇煞譃閮深悾杭兇獾目毓晒竞突旌系目毓晒?。所謂純粹的控股公司是指設(shè)置的目的是為了掌握子公司的股權(quán)或其他有價證券，其本身并不從事其他方面的任何業(yè)務(wù)的公司?；旌峡毓晒?，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務(wù)的公司。在現(xiàn)資銀行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。
我國《公司法》未對控股公司、集團(tuán)公司進(jìn)行規(guī)定。在國有企業(yè)改革深入的情況下，有關(guān)部委對企業(yè)集團(tuán)、控股公司進(jìn)行了一些規(guī)定。在證券公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大的情況下，證券監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)該對證券公司的控股公司制、集團(tuán)公司制進(jìn)行一些規(guī)定，以利于我國證券公司的發(fā)展。對于立法中的有關(guān)問題考慮如下。
a.現(xiàn)有的規(guī)模達(dá)到一定程度的綜合類證券公司可以設(shè)立子公司。理論上講，綜合類證券公司都可以成為集團(tuán)公司，而分設(shè)一些子公司。在實際立法和審批中，對成為集團(tuán)公司的綜合類公司在資本金及業(yè)務(wù)規(guī)模上應(yīng)提出更高的限制，以區(qū)別于證券法對于綜合類證券公司的最基本的要求。這樣可以鼓勵那些規(guī)模較大、競爭力較強(qiáng)的公司進(jìn)一步發(fā)展。資本金限制的主要原因在于，集團(tuán)公司制的證券公司的風(fēng)險較之于普通的有限責(zé)任公司或股份有限公司制的證券公司的風(fēng)險更大，而提高資本金是防范風(fēng)險的重要途徑。
成為集團(tuán)公司的綜合類證券公司應(yīng)該在公司名稱中冠以“集團(tuán)”字樣。
b.綜合類的證券公司可以用自有資本投資于其他的證券公司。若不能投資于其他證券公司，那么子公司實際上就不可能成立。因此綜合類證券公司應(yīng)不僅可以從事證券業(yè)務(wù)，而且還可以從事對其他證券公司的投資，這種投資不能低于新設(shè)公司資本金的50%。
c.綜合類證券公司的子公司也是綜合類證券公司，除專門的證券經(jīng)紀(jì)公司以外。這與中外合資證券公司情況類似。由于我國的證券公司只分兩類，如果綜合類券商的子公司不是綜合類，那么它就只能夠從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)了。事實上，就證券業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系而言，如果子公司只能夠做某一種證券業(yè)務(wù)，那么這種業(yè)務(wù)事實上很難開展（下文將對此進(jìn)行分析）。為避免綜合類證券公司過多過濫不利于監(jiān)管，在實際審批子公司過程中，可以對其可以從事的業(yè)務(wù)范圍依據(jù)申請進(jìn)行核定。
3.金融證券集團(tuán)內(nèi)部，母公司、各子公司之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系
考察現(xiàn)代的投資銀行類的金融證券集團(tuán)，集團(tuán)內(nèi)部各公司的分工并非完全的專業(yè)化，確切地說，各公司的分工應(yīng)稱為主營業(yè)務(wù)的專業(yè)化。在金融證券集團(tuán)中，集團(tuán)公司（或者叫母公司、控股公司）經(jīng)營一部分證券業(yè)務(wù)，而非純粹的控股，各子公司則是在專業(yè)化的基礎(chǔ)上經(jīng)營另一部分證券業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)分工上，各專業(yè)化子公司與母公司之間業(yè)務(wù)出現(xiàn)交叉，這是由證券業(yè)務(wù)的特點(diǎn)所決定的。
比如，大多數(shù)金融證券集團(tuán)中都有從事資產(chǎn)管理的子公司，但在母公司內(nèi)，或者在專門從事承銷的子公司內(nèi)，也有從事資產(chǎn)管理的部門。如果純粹從專業(yè)化和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的角度看，集團(tuán)內(nèi)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)似乎可以只由資產(chǎn)管理公司來經(jīng)營就可以了。但是，某些證券業(yè)務(wù)的特殊性，決定了必須在母公司（或者證券承銷業(yè)務(wù)子公司）內(nèi)也設(shè)有資產(chǎn)管理部門。從自營的角度看，母公司必須有資產(chǎn)管理部門來為公司的自有資金進(jìn)行投資管理。從風(fēng)險控制角度看，公司自營帳戶與受托資產(chǎn)帳戶是不能夠、也不應(yīng)該混合操作的。所以有必要在母公司內(nèi)部也設(shè)立資產(chǎn)管理部門。再從包銷業(yè)務(wù)來看。在證券包銷中，存在著銷售不出去的證券余額由承銷商吃進(jìn)的可能性。在非集團(tuán)的證券公司組織結(jié)構(gòu)情況下，承銷商的包銷余額可以由公司的自營部門進(jìn)行操作，在二級市場上售出。而在金融證券集團(tuán)中，如果專事承銷業(yè)務(wù)的子公司沒有資產(chǎn)管理部門，那么證券報銷余額必須由承銷商用自有資金（或者融資）墊付。這樣就為承銷商帶來很大的風(fēng)險。在風(fēng)險和收益對稱的原則下，那么專業(yè)承銷公司就不太愿意采取包銷的方式，這樣就會對專業(yè)化的承銷公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生很大的不利影響。所以，在專門從事證券承銷業(yè)務(wù)的子公司內(nèi)部，也有資產(chǎn)管理部門來進(jìn)行包銷證券余額的管理。
對于投資銀行類的子公司設(shè)立的審批，在業(yè)務(wù)許可方面除承銷業(yè)務(wù)外，還應(yīng)包括與承銷有關(guān)的其他證券業(yè)務(wù)，包括資產(chǎn)管理、咨詢等。對于經(jīng)紀(jì)類的子公司，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之外，可以允許從事投資咨詢業(yè)務(wù)。對于資產(chǎn)管理子公司，應(yīng)允許從事咨詢業(yè)務(wù)。對于投資咨詢子公司，可以允許從事投資銀行類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
4.證券公司的合并重組問題
為促進(jìn)證券業(yè)的發(fā)展，可以通過券商合并的方式來發(fā)展一批大型券商。根據(jù)前述的允許綜合類券商成為集團(tuán)公司制的證券公司及證券公司可以用自有資本進(jìn)行對證券公司的投資的設(shè)想，小型綜合類券商完全可以實現(xiàn)合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同時阻礙合并的地方稅收問題也可以同時解決。
例如，兩家在不同地區(qū)注冊的綜合類券商考慮合并。在原有政策下，由于地方主義的局限，往往難以實現(xiàn)合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注冊，從而導(dǎo)致地方稅收的流失。
在集團(tuán)公司制的綜合類券商模式下，有合并意愿的兩家公司可以用全部自有資本進(jìn)行投資而新設(shè)一家證券公司。新設(shè)公司對公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，而組成一些專業(yè)性的子公司，子公司可以在兩家公司的原注冊地分別注冊。這樣一家新的證券集團(tuán)就成立了。新公司屬于綜合類證券公司，同時在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上實行控股公司制。同時，由于子公司在兩家公司原注冊地注冊，也兼顧到地方稅收問題。
5.除金融證券集團(tuán)以外的其他形式的證券公司組織結(jié)構(gòu)
在美國三大投資銀行中，除美林和大摩實行金融證券集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)形式外，高盛仍然是實行的事業(yè)部制管理體制。在高盛的管理委員會領(lǐng)導(dǎo)之下，設(shè)有權(quán)益部、投資銀行部、商人銀行部、投資管理部、固定收益貨幣商品部、全球投資研究部、技術(shù)部等十個業(yè)務(wù)部門。事業(yè)部制并未制約高盛成為美國三大投資銀行之一。這對于我們的啟示在于，對于證券公司采取何種組織結(jié)構(gòu)形式，完全是證券公司自身選擇的結(jié)果。在立法上，重要的是給與證券公司選擇組織結(jié)構(gòu)形式的法律空間，而并非規(guī)定證券公司必須采取某種組織結(jié)構(gòu)形式。
四．小結(jié)——立法建議
1.證券公司分類管理的法律規(guī)定實行的情況下，應(yīng)該對綜合類券商的不同證券業(yè)務(wù)實行許可制度。這是解決中外合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍、證券公司子公司的業(yè)務(wù)范圍等諸多問題的基礎(chǔ)。
