發(fā)布時(shí)間：2022-07-23 00:16:43
序言：寫(xiě)作是分享個(gè)人見(jiàn)解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的增資擴(kuò)股協(xié)議樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請(qǐng)盡情閱讀。
住所地：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丁方：_________
住址：_________
戊方：_________
住址：_________
己方：_________
住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 有關(guān)各方
1．甲方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
2．乙方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
3．丙方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
4．丁方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
5．戊方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
6．己方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
7．標(biāo)的公司：_________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“_________”）。
第二條 審批與認(rèn)可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對(duì)戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條 增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)
戊方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入；己方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入。
第四條 增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴(kuò)股后，_________的注冊(cè)資本為_(kāi)________元。甲方方持有_________％股權(quán)，乙方方持有_________％股權(quán)，丙方方持有_________％股權(quán)，丁方方持有_________％股權(quán)，戊方方持有_________％股權(quán)，己方方持有_________％股權(quán)。
第五條 有關(guān)手續(xù)
為保證_________正常經(jīng)營(yíng)，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門(mén)申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條 聲明、保證和承諾
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_(kāi)________的新股東對(duì)_________增資擴(kuò)股；
（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實(shí)；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；
（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方方向_________投資的情況或事實(shí)；
（3）戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；
（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響己方方向_________投資的情況或事實(shí)；
（3）己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
第七條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：
1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：
（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。
（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
（3）如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條 保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；
（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；
（3）本協(xié)議的標(biāo)的；
（4）各方的商業(yè)秘密。
2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（3）向該方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)或律師披露（如有）；
（4）非因該方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；
（5）各方事先給予書(shū)面同意。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第九條 免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償
1．由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議他方或其董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，過(guò)錯(cuò)方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2．如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。
第十條 爭(zhēng)議的解決
因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。
第十一條 本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。
第十二條 未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十三條 協(xié)議生效
本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十日內(nèi)將投資款匯入_________的帳戶(hù)。企業(yè)名稱(chēng)：_________，開(kāi)戶(hù)行：_________，帳號(hào)：_________。
第十四條 本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報(bào)_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
丙方（蓋章）：_________丁方（簽章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
戊方（簽章）：_________己方（簽章）：_________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
乙方（貸款方）：________________________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
丙方（擔(dān)保方）：________________________
法定住所：______________________________
身份證號(hào)碼：____________________________
甲方向乙方申請(qǐng)借款，由丙方作為擔(dān)保方。為明確各方的權(quán)利和責(zé)任，甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，就具體合作方式達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲方因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，向乙方申請(qǐng)借款，各方同意：
1．借款金額：_________________萬(wàn)元（大寫(xiě)：_________________萬(wàn)元；本協(xié)議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。
2．借款期限：________年，即從本協(xié)議簽訂之日________年______月______日起至________年______月______日。如果乙方在借貸關(guān)系存續(xù)期間沒(méi)有提出債轉(zhuǎn)股要求，全部借款于到期日一次還清。
3．資金使用費(fèi)：資金使用費(fèi)每年按借款額的________%計(jì)算，并由甲方于每年的______月______日前向乙方支付。
二、各方同意：乙方有權(quán)在下列情況下將該項(xiàng)________萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為在甲方的________萬(wàn)元出資或股份（即本協(xié)議中所稱(chēng)的“債轉(zhuǎn)股”）：
1．甲方的年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告后的一個(gè)月內(nèi)；
2．甲方擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，變更注冊(cè)資本時(shí)；
3．借款到期時(shí)，但乙方須在借款到期前、即________年______月______日前的一個(gè)月內(nèi)提出債轉(zhuǎn)股要求。
三、乙方提出債轉(zhuǎn)股時(shí)，在甲方付清應(yīng)付資金使用費(fèi)的前提下，轉(zhuǎn)股價(jià)格按以下方式計(jì)算：
1．甲方目前的注冊(cè)資本為_(kāi)_______________萬(wàn)元，其有形凈資產(chǎn)經(jīng)各方協(xié)商，確認(rèn)為_(kāi)_______________萬(wàn)元。
2．若甲方上一年的凈利潤(rùn)不超過(guò)________________萬(wàn)元（包括________________萬(wàn)元），則債轉(zhuǎn)股時(shí)不考慮甲方的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，因此乙方在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒(méi)有新增資金投入，乙方的________________ 萬(wàn)元占甲方注冊(cè)資本的________%；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
3．若甲方上一年的凈利潤(rùn)在______________萬(wàn)元（包括______________萬(wàn)元）以上，甲方的無(wú)形資產(chǎn)確認(rèn)為_(kāi)___________萬(wàn)元，則甲方的無(wú)形資產(chǎn)和凈資產(chǎn)按______________萬(wàn)元計(jì)算，因此乙方在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒(méi)有新增資金投入，乙方的______________萬(wàn)元占甲方注冊(cè)資本的________%；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
4．若甲方上一年的凈利潤(rùn)介于___________萬(wàn)元與___________萬(wàn)元之間，各方確認(rèn)的甲方的無(wú)形資產(chǎn)在________～________萬(wàn)元之間，因此乙方實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒(méi)有新增資金投入，乙方的________萬(wàn)元所占甲方注冊(cè)資本的比例按下式確定：占甲方注冊(cè)資本的比例=（________ －甲方的凈利潤(rùn)／________）÷ ________×________%；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
5．如果在增資擴(kuò)股時(shí)，甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表不滿(mǎn)一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，則以增資擴(kuò)股時(shí)上一個(gè)月經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的累計(jì)凈利潤(rùn)換算為全年凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)。
四、甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)如果乙方提出債轉(zhuǎn)股要求，甲方應(yīng)按當(dāng)年資金使用月份數(shù)占全年12個(gè)月的比例支付應(yīng)付的資金使用費(fèi)，并在乙方出具債轉(zhuǎn)股的書(shū)面通知后一個(gè)月內(nèi)向乙方支付。
五、甲方須聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師于每年的________月________日之前完成甲方的年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并出具審計(jì)報(bào)告。
六、當(dāng)甲方發(fā)生資產(chǎn)總額不足以抵償其負(fù)債總額的情況時(shí)，乙方有權(quán)立即或限期收回甲方使用的資金。
七、乙方有權(quán)了解甲方的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)活動(dòng)情況，如果乙方提出要求，甲方須在十個(gè)工作日內(nèi)向乙方提供所需要的報(bào)表、資料，并為乙方的相關(guān)工作提供方便。
八、如果甲方及其股東妨礙乙方順利行使本協(xié)議所規(guī)定的乙方權(quán)利，乙方有權(quán)立即或限期收回本金及資金使用費(fèi)，甲方須同時(shí)向乙方支付違約金________________萬(wàn)元。
九、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起________日內(nèi)將________________萬(wàn)元資金劃入甲方指定的賬戶(hù)，甲方應(yīng)于本協(xié)議規(guī)定之日向乙方支付本金及資金使用費(fèi)，逾期應(yīng)按日支付________ ‰逾期息。
十、甲方承諾：乙方取得的資金使用費(fèi)應(yīng)附有稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的完稅證明或相應(yīng)的減免稅證明。如甲方對(duì)此不能予以確保的，則由甲方承擔(dān)相應(yīng)稅賦。
十一、各方同意：在借貸關(guān)系存續(xù)期間，如果甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股，乙方有在同等條件下優(yōu)先對(duì)甲方增加投資的權(quán)利。
十二、丙方的權(quán)利義務(wù)
1．丙方對(duì)本協(xié)議中甲方的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2．丙方有權(quán)利監(jiān)督甲方按本合同的規(guī)定使用借款、償還借款及資金使用費(fèi)。
3．借款到期，如甲方不按期清償借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一個(gè)月內(nèi)負(fù)責(zé)償還本息。
4．丙方在代甲方向乙方償還本金及資金使用費(fèi)之后，有繼續(xù)向甲方追索的權(quán)利。
十三、借款到期時(shí)，即至_______年_____月______日，如果乙方仍未行使本協(xié)議第二條所述權(quán)利，在甲方向乙方支付完畢_________萬(wàn)元及資金使用費(fèi)后，本協(xié)議即行終止。
十四、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商解決。
十五、本協(xié)議履行地為浙江省杭州市西湖區(qū)。
十六、本協(xié)議書(shū)壹式叁份（均為原件，復(fù)印無(wú)效），三方各執(zhí)壹份。
甲方：___________________________
法定代表人：_____________________
簽字：___________________________
乙方：___________________________
法定代表人：_____________________
簽字（或授權(quán)代表）：_____________
丙方：___________________________
11月9日,西寧特鋼(600117,SH)公告,2006年非公開(kāi)定向增發(fā)不超過(guò)20000萬(wàn)股股票事項(xiàng)的籌備過(guò)程中,因募集資金擬投入項(xiàng)目―青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司礦權(quán)不完備問(wèn)題,公司一直未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式提出申報(bào)。截至目前,此事項(xiàng)距公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)日期已經(jīng)超過(guò)一年,由于有效期已過(guò),公司此項(xiàng)非公開(kāi)定向增發(fā)議案自動(dòng)失效。
對(duì)此,一位接近西寧特鋼的人士向本報(bào)記者表示,上市公司增發(fā)的失敗無(wú)形中恰好為集團(tuán)的增資擴(kuò)股掃清了障礙,目前集團(tuán)的合作談判一直在有條不紊地向前推進(jìn),年內(nèi)就會(huì)有最后的結(jié)果出爐。而西部礦業(yè)(601168,SH)董秘李伍波也在電話(huà)中向記者表示上市公司沒(méi)有參與此次談判,談判僅局限在西鋼集團(tuán)和西礦集團(tuán)之間。
與此同時(shí),西寧特鋼與西部礦業(yè)的股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)上一路下行,截至11月13日收盤(pán),西寧特鋼收于17.88元,而西部礦業(yè)則收于37.48元。
東方不亮西方亮
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,西寧特鋼定向增發(fā)的離奇失效,著實(shí)有些不可思議。
公開(kāi)的資料顯示,2006年9月14日,西寧特鋼召開(kāi)董事會(huì),通過(guò)了公司非公開(kāi)定向增發(fā)不超過(guò)20000萬(wàn)股股票的議案,擬募集資金7億元,用途包括對(duì)于青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限公司的增資擴(kuò)股,并在2006年10月9日召開(kāi)的股東大會(huì)獲得審議通過(guò)。按照規(guī)定,該決議的有效期為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起一年。
此后,根據(jù)記者查閱以往的公告,西寧特鋼并未就該事項(xiàng)過(guò)任何提示性的公告,時(shí)至11月10日,最新的公告中表述距離股東大會(huì)批準(zhǔn)的有效時(shí)間已經(jīng)超過(guò)了一年的有效期限,此次定向增發(fā)自動(dòng)失效。
對(duì)此,齊魯證券的張賓表示有些匪益所思,兩市曾經(jīng)有過(guò)上市公司增發(fā)因?yàn)橄嚓P(guān)部門(mén)審批超過(guò)時(shí)效而自動(dòng)失效的先例,但象西寧特鋼這樣根本沒(méi)有上報(bào)證監(jiān)會(huì)的例子則不多見(jiàn)。
根據(jù)記者的調(diào)查,青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限公司焦化廠的一位職工反映,江倉(cāng)煤礦是最近才劃歸到公司名下的,與公司的焦化廠和辦公區(qū)距離甚遠(yuǎn),具體的情況他們也不是很清楚。
就此事件,西寧特鋼證券事務(wù)代表余輝邦向本報(bào)記者表示,之前由于劃歸名下的青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限公司的煤礦只有探礦權(quán),還沒(méi)有采礦權(quán),相關(guān)的權(quán)證不完備,因此保薦機(jī)構(gòu)并沒(méi)有將此次增發(fā)上報(bào)證監(jiān)會(huì)。
同時(shí),他進(jìn)一步表示當(dāng)時(shí)確定的增發(fā)價(jià)格為3元多,而目前西寧特鋼二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格已在二十元一線(xiàn),按照最新的增發(fā)價(jià)格為停牌前二十個(gè)交易日均價(jià)90%的規(guī)定計(jì)算,這一價(jià)格已遠(yuǎn)遠(yuǎn)背離市價(jià),所以即使方案上報(bào),也很難被證監(jiān)會(huì)通過(guò)。至于何時(shí)會(huì)啟動(dòng)下一次的增發(fā),他表示目前還沒(méi)有具體的時(shí)間表。
與此同時(shí),公司的母公司―西鋼集團(tuán)增資擴(kuò)股一事卻在順利推進(jìn),年內(nèi)幾近完成的希望很大。
早前的10月12日,西寧特鋼公告,青海國(guó)資委將在青海省政府主導(dǎo)下,對(duì)公司控股股東西鋼集團(tuán)增資擴(kuò)股。此次增資中,青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司(青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下屬全資公司)對(duì)西鋼集團(tuán)公司的控制將繼續(xù)保持,西鋼集團(tuán)公司的實(shí)際控制人不發(fā)生變化。
廣發(fā)證券劉?，幈硎? 西鋼集團(tuán)在青海省國(guó)資委主導(dǎo)下增資擴(kuò)股,主要目的是降低西鋼集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),并通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者,進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)能力,支持其實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)縱向一體化進(jìn)程。
而今年上半年,青海省國(guó)資委就完成了一次省國(guó)司對(duì)西鋼集團(tuán)2億元的增資擴(kuò)股工作,使西鋼集團(tuán)的國(guó)有資本由9.55億元增加到11.55億元,其中省國(guó)投出資5.71億元,成為西鋼集團(tuán)的第一大股東。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,西鋼集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)基本都已裝入上市公司的殼中,通過(guò)對(duì)集團(tuán)的增資擴(kuò)股,也將同時(shí)連帶增厚上市公司西寧特鋼的盈利水平。西寧特鋼即使年內(nèi)不啟動(dòng)下一次定向增發(fā),財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)受到的影響也不大。
WIND資訊統(tǒng)計(jì),截至第三季度末,在鋼鐵板塊的32家上市公司中,西寧特鋼的總資產(chǎn)76.21億元,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為25.96億元,凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為48.78%,排名均在二十位之后,位于行業(yè)中下游水平。
西礦集團(tuán)入場(chǎng)在即
種種跡象顯示,同處青海的另一家上市公司西部礦業(yè)的母公司―西礦集團(tuán)很有可能作為新引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者,成為西鋼集團(tuán)的第二大股東。
劉保瑤表示,青海方面的本意是希望省內(nèi)的企業(yè)與西鋼聯(lián)手,實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,共同做大礦產(chǎn)資源,而目前青海省的大型國(guó)有企業(yè)主要包括西部礦業(yè)集團(tuán)、青海投資集團(tuán)、鹽湖集團(tuán)和西鋼集團(tuán)四家,而西礦集團(tuán)的業(yè)務(wù)收入已然躍居省內(nèi)龍頭地位,其資源開(kāi)發(fā)能力最強(qiáng)。
多重因素考慮,西礦集團(tuán)符合省里的既定意圖,而兩家企業(yè)也早有合作的先例。2005年時(shí),西寧特鋼與西部礦業(yè)簽訂過(guò)《貸款互保協(xié)議》,約定雙方相互為對(duì)方在銀行借款提供30000萬(wàn)元保證擔(dān)保。而2007年,股份公司的合作上升到集團(tuán)公司的層次,3月3日,西寧特鋼與西部礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《貸款互保協(xié)議》,同樣約定雙方相互提供30000萬(wàn)元額度擔(dān)保。
張賓表示,兩家上市公司的聯(lián)姻具有便利條件,他們的母公司均為青海省國(guó)資委所掌控,青海省國(guó)資委在西礦集團(tuán)的持股比例為34%,而同時(shí)通過(guò)省國(guó)投在西鋼集團(tuán)的間接持股比例為49.4%,均為第一大股東。
目前,西礦集團(tuán)增資入股西鋼集團(tuán)的比例尚不為外界知曉,但雙方牽手基本已成定局。前述知情人士表示,一旦協(xié)議最終達(dá)成,很可能實(shí)現(xiàn)三方共盈的局面。
一、投資協(xié)議書(shū)甲方：
乙方： 有限公司
經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商。在平等互惠的基礎(chǔ)上，就乙方在 縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)興建“_____”相關(guān)事宜，雙方達(dá)成如下協(xié)議：
1、乙方在 縣設(shè)立獨(dú)立法人資格的企業(yè)，投資_____萬(wàn)元興建“__________ ”，占地_____畝，位于__________，具體面積以實(shí)際征地面積為準(zhǔn)。預(yù)計(jì)每年可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值_____ 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利稅_____ 萬(wàn)元。
2、乙方在簽訂協(xié)議后十個(gè)工作日內(nèi)將該地出讓意向金 萬(wàn)元付至甲方指定賬戶(hù)上，乙方取得土地和規(guī)劃許可、準(zhǔn)建等手續(xù)后，_____內(nèi)土建按圖紙完工，投產(chǎn)時(shí)間為_(kāi)____。
3、乙方投資項(xiàng)目必須符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，且投資強(qiáng)度每畝 萬(wàn)元以上(即固定資產(chǎn)投資_____萬(wàn)元)，基建工程從奠基之日起 內(nèi)完成，建筑密度_____以上，容積率 ，綠化率15-20%。項(xiàng)目入駐前，乙方需向甲方提供項(xiàng)目的可行性報(bào)告、廠區(qū)規(guī)劃設(shè)計(jì)方案和投資計(jì)劃書(shū)，甲方幫助乙方辦理項(xiàng)目環(huán)評(píng)、立項(xiàng)、工商、稅務(wù)、機(jī)構(gòu)代碼、安全生產(chǎn)、注冊(cè)登記、報(bào)建等手續(xù)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
4、甲方負(fù)責(zé)為乙方投資興建的“_______________ ”所需的 畝建設(shè)用地實(shí)行建設(shè)與配套同步的四通一清：即通電(高壓線(xiàn)路通到廠區(qū)門(mén)口)、通水(供水和排水管道到達(dá)廠區(qū)外接口)、通路(到廠大門(mén)口)、通訊網(wǎng)絡(luò)、地上附著物清除。
5、甲方負(fù)責(zé)為乙方投資項(xiàng)目所需建設(shè)用地做好規(guī)劃選址，乙方向甲方指定賬戶(hù)交納土地出讓意向金 萬(wàn)元/畝，甲方自收到乙方土地出讓意向金后進(jìn)行掛牌程序，90個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)土地證，規(guī)劃許可證、建筑許可證。在辦結(jié)土地證的次日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方按實(shí)際征用土地面積計(jì)算土地出讓金，多退少補(bǔ)。
6、企業(yè)投產(chǎn)后，享受五年稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)繳納的增值稅、所得稅縣本級(jí)地方所得部分前 年由受益財(cái)政按月全額支持企業(yè)，后 年支持50%。
7、為保證乙方工程順利實(shí)施，甲方成立由縣級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部為組長(zhǎng)，各職能部門(mén)為成員的項(xiàng)目建設(shè)指揮部。公路、交通、公安、建設(shè)、環(huán)保等有關(guān)職能部門(mén)在_____縣境內(nèi)給企業(yè)提供便利，搞好服務(wù)。未經(jīng)縣政府批準(zhǔn)，任何部門(mén)不得擅自檢查、扣押、罰款等。
8、如本協(xié)議甲方違約，乙方有權(quán)要求另一方承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方不能按時(shí)完成土建工程，土地出讓金按每畝 萬(wàn)元補(bǔ)納，如不能按時(shí)投產(chǎn)或不能完成投資額度，不享受第6條優(yōu)惠政策，甲方有權(quán)收回土地使用權(quán)。
9、此協(xié)議一式陸份，甲乙雙方各叁份，自簽字、蓋章之日起生效，未盡事宜雙方協(xié)商可補(bǔ)充協(xié)議。
甲 方： 乙 方：
代表人： 代表人：
年 月 日
二、投資協(xié)議書(shū)投資項(xiàng)目：×××××有限公司
投資方：
合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日
項(xiàng)目地址：××××××××××
一、合作條款
雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由×××發(fā)起，由***作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。
1、投資計(jì)劃
創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：×××××有限公司，是以××××為主營(yíng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期(頭××個(gè)月)投資額約為××萬(wàn)元。
2、股權(quán)投資及股東分工
本項(xiàng)目目前由×位股東組成，××××年前的投資預(yù)算為××萬(wàn)元。
一、由×××x作為天使投資人，出資××萬(wàn)元占該項(xiàng)××%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問(wèn)，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營(yíng)過(guò)程監(jiān)管，不直接參與日常管理運(yùn)營(yíng)。無(wú)薪酬。享有×個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托×××代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營(yíng)，無(wú)薪酬。
二、由×××出資××萬(wàn)元占該項(xiàng)目××%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤(pán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn)營(yíng)和行政管理事務(wù)，無(wú)薪酬。享有×個(gè)董事投票席位。
三、由×××出資××萬(wàn)元占該項(xiàng)目××%股份。出任運(yùn)營(yíng)總監(jiān)(COO)，主要負(fù)責(zé)××××××事務(wù)，無(wú)薪酬。享有×個(gè)董事投票席位。
四、由×××出資××萬(wàn)元占該項(xiàng)目××%股份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO)，主要負(fù)責(zé)××××××等事務(wù)，無(wú)薪酬。享有一個(gè)董事投票席位。
3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)
利潤(rùn)分配
利潤(rùn)-納稅-提留基金(發(fā)展基金30%+員工與管理層獎(jiǎng)金5%)=紅利(按股份比例分配) 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)
各股東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。
二、特別約定條款
1、保護(hù)條款
以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)且須獲得天使投資方的贊同票方能通過(guò)：
(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過(guò)×萬(wàn)元的事由; 超過(guò)×萬(wàn)元的一次性資本支出;
(2)公司購(gòu)并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);
(3)公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃;
(4)新的員工股票期權(quán)計(jì)劃;
(5)公司購(gòu)入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域;進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;
(6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可;
(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易;
(8)××位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少×年。如屬其個(gè)人原因在×年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則，其應(yīng)向公司無(wú)償移交其持有股份的50%，并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。
(9)如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，天使投資方占50%.
2、增資擴(kuò)股條款
1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來(lái)在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。
2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購(gòu)。
3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開(kāi)股東會(huì)，以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過(guò)五分之四董事席位投票同意的視為無(wú)效，具體安排由股東會(huì)議決議。
4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時(shí)，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購(gòu)買(mǎi)方拒絕購(gòu)買(mǎi)投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其股權(quán)。
意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。
3、股東股權(quán)保障條款(防稀釋條款)
1、項(xiàng)目在將來(lái)增資擴(kuò)股過(guò)程中，原始股東的股權(quán)將不可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對(duì)這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會(huì)確保天使投資方在本項(xiàng)目的最低持股為15%，×××為15%，×××為15%，×××為15%.此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個(gè)人的意愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。
2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購(gòu)買(mǎi)。如在公示期仍無(wú)原始股東購(gòu)買(mǎi)，才可向外界出讓其所持有的股份。
3、任何一方股東，在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí)，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。
4、上年度未完成增資額的股東，在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年開(kāi)始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實(shí)際出資額，獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有原始股東的權(quán)益。
4、股權(quán)激勵(lì)
管理層分紅
為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn)，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤(rùn)中，向CEO額外配發(fā)3%，向COO、CTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。有關(guān)職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿(mǎn)或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池
公司將來(lái)如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過(guò)渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流失，各股東一致同意：為非股東的項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層，預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的5%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。
5、其他約定
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三、股東權(quán)利與義務(wù)
股東權(quán)利
1、作為股東，各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來(lái)自采購(gòu)和運(yùn)營(yíng)方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理的高效和廉潔，每月企業(yè)的會(huì)計(jì)帳目，貨款結(jié)算和單筆超過(guò)100元的開(kāi)支報(bào)銷(xiāo)項(xiàng)目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。
2、根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定：各股東均具有對(duì)企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和行使股東會(huì)股東決策的權(quán)利。
股東義務(wù)
1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。
2、保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。
3、各股東一旦簽定本協(xié)定書(shū)，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書(shū)所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù)。
四、違約責(zé)任
1、競(jìng)業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在合作期內(nèi)，所有股東無(wú)論在職或離職期間，均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時(shí)清退出股東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無(wú)償出讓給公司作為違約金。
2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期10日為一個(gè)階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的2%作為違約金，直到出資完畢為止。
3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。
4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中需要股東臨時(shí)增加投資以應(yīng)付開(kāi)銷(xiāo)，各方股東再按股份比例進(jìn)行增資。各股東應(yīng)克盡本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按違約處理。
五、注意事項(xiàng)
1、本協(xié)議書(shū)為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書(shū)內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書(shū)內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實(shí)施。
2、以《公司法》和《公司章程》為本協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充文本，如以上條款有與《公司法》抵觸的情況，以《公司法》有關(guān)條款為準(zhǔn)。
3、本協(xié)議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協(xié)商一致，以補(bǔ)充條款方式載明。
4、各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機(jī)構(gòu)提出仲裁和訴訟。
5、本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一份，同具法律效力。本協(xié)議自簽定即時(shí)生效。
甲方：__________
乙方：__________
丙方：__________
甲方簽訂本協(xié)議已獲得剛察縣政府的授權(quán)，作為剛察縣人民政府的代表，與乙方和丙方進(jìn)行協(xié)商和簽訂協(xié)議。經(jīng)青海省交通廳批準(zhǔn)修建熱水至木里二級(jí)收費(fèi)公路，由于甲方需要籌措資金。因此與具有投資的實(shí)力的乙方丙方協(xié)商后，乙方丙方愿意作為投資方參與公路建設(shè)。本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就該道路建設(shè)事宜達(dá)成如下投資意向，供三方共同遵守。
第一條：項(xiàng)目概況
項(xiàng)目名稱(chēng)：熱水至木里二級(jí)等級(jí)收費(fèi)公路，全長(zhǎng)約160公路；項(xiàng)目投資額：該道路總投資約為12.7億元；項(xiàng)目資金來(lái)源：該道路建設(shè)所需資本金為總投資的35%，即：4.445億元，海北州、剛察縣承擔(dān)其中的40%，即：1.778億元。其中7780萬(wàn)元由海北州和剛察縣政府籌措，剩余1億元由剛察熱水煤炭產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)籌措。
甲方作為剛察縣政府的代表，承擔(dān)20%即2000萬(wàn)元，乙方、丙方作為投資方，各出資40%即各出資4000萬(wàn)元。
第二條 乙方丙方投資的條件
2.1、三方共同改制夏格爾物流公司，成立新的股份公司。
2.1.1甲乙丙三方同意以夏格爾物流公司為出資載體，由夏格爾物流公司的名義投資熱木公路項(xiàng)目建設(shè)。由于投資前的夏格爾公司為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，需要經(jīng)過(guò)相關(guān)的審批。所以甲方承諾在乙方丙方投資前解決夏格爾物流公司的改制事宜，企業(yè)改制方案由甲方報(bào)政府審批，審批后三方進(jìn)行夏格爾物流公司的改制事宜，原有的夏格爾物流公司的債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜由甲方承擔(dān)和解決。甲方保證乙方丙方作為股東進(jìn)入夏格爾物流公司時(shí)，夏格爾物流公司注冊(cè)資金不低于1000萬(wàn)元，不存在任何債務(wù)問(wèn)題，今后出現(xiàn)改制之前的債務(wù)問(wèn)題，由甲方負(fù)責(zé)解決，由此給乙丙方造成損失的，由甲方負(fù)責(zé)賠償。（乙方與丙方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的方式參與夏格爾物流公司的管理，新公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資擴(kuò)股協(xié)議及公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立三方另行簽訂協(xié)議解決）
2.1.2甲方不參與夏格爾物流公司的運(yùn)營(yíng)、建設(shè)、開(kāi)發(fā)的任何過(guò)程，公司經(jīng)營(yíng)由乙丙方負(fù)責(zé)。
2.1.3 現(xiàn)夏格爾物流公司在冊(cè)職工繼續(xù)留用改制后的新公司。
2.1.4本協(xié)議生效后，甲乙丙三方立即辦理夏格爾物流公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股事宜，增資后夏格爾物流公司注冊(cè)資本達(dá)到人民幣1億元。甲方在夏格爾物流公司出資比例為20%，乙方與丙方各自出資比例為40%.甲方出資2000萬(wàn)元，其中1000萬(wàn)元自籌，另外1000萬(wàn)元由乙方和丙方各自借給甲方500萬(wàn)元（利息按照月息 %計(jì)算）乙方和丙方各自出資4000萬(wàn)元，其中2000萬(wàn)元通過(guò)銀行貸款解決（由夏格爾物流公司作為貸款主體）
2.2、投資建設(shè)資金
2.2.1甲方投資 2000萬(wàn)元，乙方投資4000萬(wàn)元，丙方投資4000萬(wàn)元。
2.2.2夏格爾物流公司完成改制后，乙方丙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的內(nèi)容投資本合同所稱(chēng)的公路建設(shè)，投資款應(yīng)當(dāng)在工商部門(mén)登記變更后 5 日將資金打入甲方指定的賬戶(hù)。
2.2.3夏格爾物流公司作為熱木公路項(xiàng)目投資主體，其代表剛察縣的投資款必須由甲方出具收據(jù)，剛察縣交通局給夏格爾物流公司出具收據(jù)。由于政策原因?qū)е聼崮竟讽?xiàng)目停建，甲方需歸還乙方丙方全部投資款（具體辦法見(jiàn)出資協(xié)議書(shū)）
2.2.4甲方承諾熱木公路項(xiàng)目必須修建到木里，具體規(guī)劃、審批事宜由甲方辦理。甲方須取得剛察縣政府就熱木公路項(xiàng)目投資由夏格爾物流公司為主體投資的批復(fù)。
2.3、投資要求
2.3.1甲方承諾為了規(guī)范運(yùn)輸市場(chǎng)管理，由熱水煤炭產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)會(huì)同相關(guān)部門(mén)規(guī)范治理木里至熱水的物流市場(chǎng)，通過(guò)做大做強(qiáng)夏格爾物流公司，確保木里至熱水的煤炭物流市場(chǎng)由夏格爾物流公司經(jīng)營(yíng)，期限不得低于10年，具體辦法三方另行協(xié)商確定。
2.3.2三方合作公路收益期限根據(jù)青海省發(fā)改委批復(fù)執(zhí)行。
第三條 投資資金的返還和收益
乙方和丙方所投入的道路建設(shè)資本金，按照青海省交通運(yùn)輸廳在該道路建成后所執(zhí)行的返還年限和返還標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，甲方屆時(shí)不得截留。
該公路建設(shè)后若有分紅部分，將根據(jù)青海省交通運(yùn)輸廳在該道路建成后所批復(fù)的分紅標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。甲乙丙三方按照其所出資本金比列進(jìn)行分紅。
第四條 風(fēng)險(xiǎn)及處理方式
鑒于甲乙丙三方長(zhǎng)期建立起來(lái)的友好信任關(guān)系，三方均向?qū)Ψ匠兄Z：在合作過(guò)程中，無(wú)論面對(duì)什么樣的困難情況，三方均本著依據(jù)協(xié)議、互諒互讓、友好合作的態(tài)度處理和解決雙方之間的糾紛。
鑒于夏格爾物流公司今后經(jīng)營(yíng)需要面對(duì)行政管理、市場(chǎng)調(diào)控、資本運(yùn)營(yíng)、項(xiàng)目管理等多方面綜合因素進(jìn)行權(quán)衡的商業(yè)運(yùn)營(yíng)行為，乙丙方對(duì)熱水至木里二級(jí)收費(fèi)公路實(shí)際開(kāi)發(fā)期限與擬定開(kāi)發(fā)期限可能延長(zhǎng)或縮短的情況表示充分理解，三方一致同意若熱水至木里二級(jí)收費(fèi)公路項(xiàng)目在發(fā)生雙方不可預(yù)見(jiàn)的情況下，本著本條前款的原則協(xié)商處理雙方的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。
本合同簽訂后_____日內(nèi)三方應(yīng)當(dāng)依據(jù)協(xié)議內(nèi)容開(kāi)始積極協(xié)作開(kāi)展夏格爾物流公司的改制工作。
第五條 商業(yè)秘密
甲乙丙三方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及因本協(xié)議而獲悉的對(duì)方的商業(yè)秘密履行保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得以任何方式利用對(duì)方的商業(yè)秘密，不得向雙方以外的任何第三人披露或以其他方式公開(kāi)對(duì)方的商業(yè)秘密，也不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容及本協(xié)議的簽訂及履行情況。任何一方不得擅自使用或復(fù)制本協(xié)議或因本協(xié)議而向?qū)Ψ教徇^(guò)的商業(yè)信息、廣告計(jì)劃資料、技術(shù)及其他資料。違反上述保密條款的，違約方應(yīng)賠償守約方因此所受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
第六條 不可抗力
由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本協(xié)議無(wú)法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，應(yīng)及時(shí)將事件通知對(duì)方，并在不可抗力影響消除后的合理時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行本協(xié)議。
因不可抗力事件，對(duì)法律、法規(guī)、政策的修改、變化、政府的行政行為等原因?qū)е虏荒苈男斜竞贤瑫r(shí)，雙方均免于追究對(duì)方的違約責(zé)任。
第七條 爭(zhēng)議解決方式
因本協(xié)議發(fā)生的全部爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，交項(xiàng)目所在地人民法院解決。
第八條 違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議內(nèi)容，履行公司改制中各自應(yīng)當(dāng)履行的協(xié)助義務(wù)。公司改制后，如有任何一方違約，造成的投資資金不能實(shí)現(xiàn)的，三方共同認(rèn)為合同履行后可以獲得的利益的實(shí)際損失是_____萬(wàn)元，所以違約方向守約方承擔(dān)違約金應(yīng)為_(kāi)____萬(wàn)元。
第九條 其他約定
本協(xié)議未盡事項(xiàng)，經(jīng)三方協(xié)商一致，可訂立補(bǔ)充條款。補(bǔ)充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等法律效力，經(jīng)三方簽字或蓋章后生效。
本協(xié)議正式簽署的合同文件有以下文件組成：1：本協(xié)議書(shū)、2：正式投資合作合同書(shū)、3：夏格爾物流公司改制后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 .
甲方（蓋章）_____ 代表人（簽字）_____
乙方（蓋章）_____ 代表人（簽字）_____
丙方（蓋章）_____ 代表人（簽字）_____
寧夏發(fā)電集團(tuán)黨委在總結(jié)全年工作的基礎(chǔ)上，遴選出2010年四大“閃光點(diǎn)”工作，以此進(jìn)一步激勵(lì)集團(tuán)公司廣大干部職工以高度的政治責(zé)任感和歷史使命感積極投身新一輪西部大開(kāi)發(fā)的偉大征程，推動(dòng)集團(tuán)公司在新的起點(diǎn)上實(shí)現(xiàn)發(fā)展新跨越。
“閃光點(diǎn)”之一：六盤(pán)山熱電廠兩臺(tái)機(jī)組全部建成投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)
2010年11月30日，六盤(pán)山熱電廠#2機(jī)組順利通過(guò)168小時(shí)試運(yùn)行，標(biāo)志著該廠兩臺(tái)機(jī)組年內(nèi)全部建成并投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)。六盤(pán)山2×33萬(wàn)千瓦熱電聯(lián)產(chǎn)工程是自治區(qū)“十一五”首個(gè)工業(yè)扶貧項(xiàng)目，年可發(fā)電36.3億千瓦時(shí)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值10億元。2009年3月23日項(xiàng)目開(kāi)工建設(shè)以來(lái)，廣大工程建設(shè)者充分發(fā)揚(yáng)“不到長(zhǎng)城非好漢”的六盤(pán)山精神，克服了在固原地區(qū)開(kāi)工建設(shè)火電項(xiàng)目的諸多困難，不辱使命、奮勇?tīng)?zhēng)先，迅速掀起了“百日大會(huì)戰(zhàn)”“決戰(zhàn)40天”“沖刺168”等多項(xiàng)工程建設(shè)勞動(dòng)競(jìng)賽熱潮，實(shí)現(xiàn)了16個(gè)月#1機(jī)組并網(wǎng)發(fā)電，20個(gè)月實(shí)現(xiàn)雙機(jī)投產(chǎn)的目標(biāo)，創(chuàng)造了自治區(qū)火電建設(shè)史上的“熱電速度”。該工程項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，將使寧夏發(fā)電集團(tuán)王洼礦區(qū)豐富的煤炭資源就地轉(zhuǎn)化成潔凈的電力能源輸送至千家萬(wàn)戶(hù)，從根本上改善了固原地區(qū)的供電、供熱狀況，結(jié)束了固原地區(qū)電網(wǎng)無(wú)電源支撐的歷史，極大地提升了固原市的城市品牌形象，開(kāi)創(chuàng)了固原市現(xiàn)代化工業(yè)的新紀(jì)元。
“閃光點(diǎn)”之二： 全面完成增資擴(kuò)股工作目標(biāo)
寧夏發(fā)電集團(tuán)認(rèn)真研究制訂了《增資擴(kuò)股方案》，充分征求了各股東單位、外資管理部門(mén)及工商行政管理部門(mén)等行政審批部門(mén)的意見(jiàn)和建議。集團(tuán)公司主要領(lǐng)導(dǎo)多次帶隊(duì)前往北京、杭州、香港等地，爭(zhēng)取相關(guān)各方對(duì)集團(tuán)公司增資擴(kuò)股工作的理解和支持。2010年7月19日，正式簽署了《增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議》《中外合資合營(yíng)合同》《公司章程》等重要文件。9月7日，寧夏發(fā)電集團(tuán)正式變更為中外合資企業(yè)。本次增資擴(kuò)股完成后，集團(tuán)公司注冊(cè)資本增加到35.7億元人民幣，集團(tuán)合并口徑凈資產(chǎn)增加到近50億元，有力改善了集團(tuán)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集團(tuán)公司投資融資能力大大增強(qiáng)，綜合實(shí)力和發(fā)展后勁有效提升，寧夏發(fā)電集團(tuán)資本運(yùn)作與管理凸顯成效。
“閃光點(diǎn)”之三：風(fēng)力發(fā)電產(chǎn)業(yè)建成和在建裝機(jī)容量突破100萬(wàn)千瓦
截至2010年12月31日，寧夏發(fā)電集團(tuán)已在區(qū)內(nèi)外成功建設(shè)了6個(gè)風(fēng)電場(chǎng)，投產(chǎn)裝機(jī)規(guī)模達(dá)到64.47萬(wàn)千瓦，在建規(guī)模達(dá)到44.55萬(wàn)千瓦，總投產(chǎn)規(guī)模和在建規(guī)模達(dá)到了109萬(wàn)千瓦。
牛首山風(fēng)電場(chǎng)9.9萬(wàn)千瓦和大水坑風(fēng)電場(chǎng)9.9萬(wàn)千瓦項(xiàng)目的開(kāi)工建設(shè)，標(biāo)志著集團(tuán)公司風(fēng)電裝機(jī)及在建規(guī)模突破了百萬(wàn)千瓦；紅寺堡風(fēng)電場(chǎng)二期工程和麻黃山風(fēng)電場(chǎng)一、二期工程的建成投產(chǎn)，成功地實(shí)現(xiàn)了銀星能源公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型；阿左旗賀蘭山風(fēng)電場(chǎng)一期工程的投產(chǎn)發(fā)電和二期工程的開(kāi)工建設(shè)，邁出了集團(tuán)公司“走出去”的堅(jiān)實(shí)步伐，為進(jìn)一步大規(guī)模地開(kāi)發(fā)利用區(qū)外風(fēng)電資源提供了成功的經(jīng)驗(yàn)。
“閃光點(diǎn)”之四：銀洞溝煤礦300萬(wàn)噸改擴(kuò)建項(xiàng)目核準(zhǔn)并開(kāi)工建設(shè)
建設(shè)集團(tuán)公司千萬(wàn)噸王洼礦區(qū)的大型骨干礦井。2010年，寧夏發(fā)電集團(tuán)為促使銀洞溝煤礦300萬(wàn)噸/年改擴(kuò)建項(xiàng)目盡快立項(xiàng)核準(zhǔn)、開(kāi)工建設(shè)，多次召開(kāi)項(xiàng)目專(zhuān)題會(huì)議，協(xié)調(diào)解決項(xiàng)目核準(zhǔn)、建設(shè)中存在的困難和問(wèn)題。王洼煤業(yè)公司抽調(diào)“精兵強(qiáng)將”組建項(xiàng)目部，快速完成各種支持性文件，使項(xiàng)目于2010年7月得到自治區(qū)經(jīng)信委核準(zhǔn)，并全面開(kāi)工建設(shè)。各級(jí)有關(guān)部門(mén)積極開(kāi)展設(shè)計(jì)規(guī)劃、圖紙會(huì)審、設(shè)備選型、材料準(zhǔn)備、招標(biāo)融資等一系列基礎(chǔ)性工作。項(xiàng)目管理人員深入現(xiàn)場(chǎng)盯崗監(jiān)督，抓安全、保質(zhì)量、促進(jìn)度，工程建設(shè)急速推進(jìn)，被自治區(qū)經(jīng)信委、固原市譽(yù)為“銀洞溝速度”。銀洞溝煤礦300萬(wàn)噸/年改擴(kuò)建項(xiàng)目的開(kāi)工建設(shè)，為寧夏發(fā)電集團(tuán)建設(shè)王洼千萬(wàn)噸級(jí)礦區(qū)奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
11月20日，國(guó)電電力公告稱(chēng)，斥資3個(gè)多億利用石家莊市商業(yè)銀行增值擴(kuò)股的機(jī)會(huì)認(rèn)購(gòu)20%的股權(quán)，成為第一大股東。另一家能源寡頭亞洲最賺錢(qián)的公司中石油斥資20億收購(gòu)珠海商業(yè)86%的控股權(quán)，這家城市商業(yè)銀行資產(chǎn)窟窿很大，不良資產(chǎn)高達(dá)53%，被銀監(jiān)會(huì)列為最差的第六類(lèi)銀行，曾經(jīng)受到點(diǎn)名退市警告，仍然被中石油一口吞下。盡管全球500強(qiáng)多數(shù)企業(yè)都是專(zhuān)業(yè)化公司，但是，在所謂GE模式誘惑下，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)寡頭進(jìn)軍金融的勢(shì)頭變得異常迅猛。
鏡頭之一：
對(duì)于石家莊城市商業(yè)銀行董事長(zhǎng)苗俊杰來(lái)說(shuō)，最近是值得喜慶的日子。11月9日，石家莊城市商業(yè)銀行與國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司簽訂增發(fā)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，增發(fā)股份溢價(jià)發(fā)行，每股價(jià)格1.2元，國(guó)電電力投資37563.6萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)石家莊城市商業(yè)銀行31303萬(wàn)股，占增發(fā)后總股本的20%，國(guó)電電力成為石家莊城市商業(yè)銀行第一大股東。11月20日，國(guó)電電力停牌，對(duì)本次參與石家莊城市商業(yè)銀行增資擴(kuò)股了正式公告。
成立于1996年5月的石家莊城商行是一家地方性股份制商業(yè)銀行，也是全國(guó)首批五家城市合作銀行試點(diǎn)之一。截至2006年底，石家莊城商行總資產(chǎn)321.3億元，股本總額4.4億股，2006年實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)2.8億元，凈利潤(rùn)4266萬(wàn)元，資本金收益率為9.7%。2006年底，石家莊市政府對(duì)石家莊城商行不良資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，不良資產(chǎn)率下降到5.04%，資產(chǎn)質(zhì)量有了很大提高。今年第一季度，石家莊市城商行實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)同比大幅度增長(zhǎng)，而近年石家莊城商行新增貸款中不良貸款比例不到1%。
（上接1版）
在這樣一個(gè)金融和資本市場(chǎng)牛市，壟斷的金融業(yè)剛剛開(kāi)放，面臨一個(gè)爆發(fā)式增長(zhǎng)的機(jī)會(huì)，人民幣金融資產(chǎn)受到資本市場(chǎng)追捧，水漲船高，石家莊城市商業(yè)銀行優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)和牌照吸引了國(guó)電電力這樣壟斷產(chǎn)業(yè)巨頭的光顧。
對(duì)于苗俊杰來(lái)說(shuō)，如何抓住金融服務(wù)業(yè)發(fā)展機(jī)遇發(fā)展壯大石家莊城市商業(yè)銀行成為關(guān)系生死存亡的大事。于是，石家莊城商行啟動(dòng)了本次增資擴(kuò)股計(jì)劃，總股本從原來(lái)的4.4億股擴(kuò)大到156515萬(wàn)股，籌集資金135018萬(wàn)元，用于充實(shí)資本金和規(guī)模擴(kuò)張。
“大多數(shù)城市商業(yè)銀行都希望通過(guò)資本運(yùn)作和上市融資發(fā)展壯大自己的規(guī)模和實(shí)力，國(guó)電電力公司剛剛增發(fā)完新股，手上有充足的現(xiàn)金參與本次增發(fā)股權(quán)認(rèn)購(gòu)，國(guó)電電力進(jìn)入對(duì)于石家莊城商行本身發(fā)展來(lái)說(shuō)是一件好事?！睂?duì)于本次國(guó)電電力入主石家莊城市商行，石家莊城市商業(yè)銀行董事監(jiān)事會(huì)辦公室牛先生在接受記者采訪(fǎng)時(shí)這樣說(shuō)。
據(jù)牛先生透露，國(guó)電電力選擇入股石家莊城市商業(yè)銀行可能有自己的考慮，但本次石家莊城商行增資擴(kuò)股并不是銀行自己能夠決定，省市政府在主導(dǎo)石家莊市城商行增資擴(kuò)股和戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)；目前，增資擴(kuò)股方案已經(jīng)報(bào)送銀監(jiān)會(huì)，最終股份數(shù)量及投資金額等待銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，在銀監(jiān)會(huì)沒(méi)有批準(zhǔn)之前，還不能算最終落定。
11月21日，建投能源公告稱(chēng)，擬斥資1.2億元參與石家莊市商業(yè)銀行股份有限公司增資擴(kuò)股，認(rèn)購(gòu)1億股增發(fā)股份。建投能源是石家莊城商行的老股東之一，實(shí)際控制人是河北省國(guó)資委，經(jīng)過(guò)本次認(rèn)購(gòu)，公司持有石家莊城商行11150.6萬(wàn)股，占增發(fā)后總股本的10.13%，位居第三大股東。
鏡頭之二：
來(lái)自珠海城市商業(yè)銀行的消息，中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司與珠海市政府已經(jīng)簽訂一攬子合作協(xié)議，其中，中石油斥資20億元收購(gòu)珠海市商業(yè)銀行86%的絕對(duì)控股權(quán)，對(duì)珠海市城商行進(jìn)行重組。
原有大股東是珠海市政府和兩家上市公司――麗珠集團(tuán)和珠海中富，根據(jù)兩家上市公司公布的股權(quán)資料，截至2007年三季度末，珠海中富投資3000萬(wàn)元，以每股1元的價(jià)格，持有珠海市城商行3000萬(wàn)股，占總股本的9．16%；麗珠集團(tuán)投資2000萬(wàn)元，以每股1元的價(jià)格，持有珠商行2000萬(wàn)股，占總股本的6．11%。兩家上市公司都對(duì)這筆股權(quán)投資做了減值計(jì)提準(zhǔn)備，麗珠集團(tuán)計(jì)提比例甚至達(dá)到100%，做了完全虧損的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。2006年底，珠海城商行第二大股東富華集團(tuán)曾經(jīng)以0.9元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了珠海城商行10.18%的股權(quán)。
中石油一位人士透露，公司派往珠海城市商業(yè)銀行進(jìn)行財(cái)務(wù)核查的結(jié)果相當(dāng)糟糕，珠海市城市商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)非常嚴(yán)重。據(jù)了解，目前，珠海市國(guó)資委正在牽頭對(duì)珠海市城市商業(yè)銀行進(jìn)行資產(chǎn)重組，珠海方面正在動(dòng)員小股東退出。
一樁兩全其美的生意
石家莊市商業(yè)銀行“嫁”了一個(gè)國(guó)有壟斷電力巨頭的好婆家，國(guó)電電力一直是銀行和資本市場(chǎng)追捧的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)，石家莊市商業(yè)銀行可以傍著大樹(shù)好乘涼。對(duì)于珠海市城商行來(lái)說(shuō)，中石油的重組無(wú)疑更是天上掉餡餅的好事。
石家莊市商業(yè)銀行可以借用國(guó)電電力雄厚的資本實(shí)力實(shí)現(xiàn)飛速發(fā)展壯大，并走向上市融資之路；而在人民幣金融資產(chǎn)全球看漲的趨勢(shì)下，國(guó)電電力可以通過(guò)參股石家莊市城商行獲得不菲的投資收益，另外，公司也獲得了一個(gè)融資平臺(tái)和稀缺的金融牌照，大量?jī)?yōu)質(zhì)的項(xiàng)目完全可以“肥水不流外人田”，通過(guò)石家莊市城商行這個(gè)平臺(tái)獲取信貸資金，減少對(duì)其他商業(yè)銀行的依賴(lài)。
對(duì)于斥資20億元控制珠海市商業(yè)銀行86%控股權(quán)的中石油來(lái)說(shuō)更是如此，有財(cái)大氣粗的亞洲最賺錢(qián)的公司背景做支持，目前，珠海市商業(yè)銀行已經(jīng)提出了開(kāi)設(shè)外地分支機(jī)構(gòu)的要求。
珠海市商業(yè)銀行成立于1996年12月，成立之初就面臨亞洲金融危機(jī)的影響，不良資產(chǎn)居高不下，資本充足率很低。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至2006年末，全國(guó)城市商業(yè)銀行資產(chǎn)總額為2.57萬(wàn)億元，全年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)136億，不良貸款率降至4.8%，資本充足率達(dá)8.48%，核心資本充足率達(dá)7.35%。在全國(guó)100多家城市商業(yè)銀行中，珠海市城商行被劃歸資產(chǎn)質(zhì)量差、風(fēng)險(xiǎn)較大、救助成本高的第六類(lèi)行，資本充足率低于3%，不良貸款率高達(dá)53%，曾經(jīng)被銀監(jiān)會(huì)點(diǎn)名退市警告。中石油出資重組為監(jiān)管部門(mén)雪中送炭，化解了珠海城商行系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，石油巨頭的重組也無(wú)疑為珠海城商行發(fā)展注入了活力。
警惕產(chǎn)業(yè)巨頭帶來(lái)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于產(chǎn)業(yè)巨頭控制地方金融機(jī)構(gòu)的兩全其美生意，銀監(jiān)會(huì)銀行新聞信息處夏處長(zhǎng)表示，目前，銀監(jiān)會(huì)還沒(méi)有收到有關(guān)的報(bào)批材料，他對(duì)中石油重組珠海市城商行表示歡迎，但是，對(duì)于產(chǎn)業(yè)寡頭一股獨(dú)大持保留態(tài)度。
摩根大通首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家方方表示出了擔(dān)憂(yōu)，他說(shuō)，如果這種產(chǎn)業(yè)寡頭控制金融機(jī)構(gòu)的模式獲得銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，那么，中國(guó)金融業(yè)發(fā)展實(shí)際上回到日本走過(guò)的老路上去了，容易引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，自己給自己貸款，很難監(jiān)管，而銀行業(yè)是專(zhuān)業(yè)性很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)行業(yè)，稍有不慎容易引發(fā)金融危機(jī)。
“我們要警惕產(chǎn)業(yè)巨頭的舉動(dòng)，如果每個(gè)產(chǎn)業(yè)巨頭都要建立自己的銀行，那么，四大國(guó)有銀行還吃什么？實(shí)際上，寶鋼也一直希望有自己的銀行，目前只有一個(gè)華寶信托的金融平臺(tái)，首鋼控股的華夏銀行、光大集團(tuán)和中信集團(tuán)這些都是特殊歷史的產(chǎn)物，”著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家汪康懋說(shuō)，“產(chǎn)業(yè)寡頭參股城市商業(yè)銀行分散了主業(yè)的發(fā)展，可能什么都沒(méi)有搞好，最后自己給自己貸款，沒(méi)有監(jiān)管，最后形成系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
2003年中，發(fā)生了很多宗并未帶來(lái)上市公司實(shí)際控制人變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，一些有實(shí)力的民營(yíng)企業(yè)或外資已經(jīng)通過(guò)這些交易進(jìn)入上市公司，未來(lái)很有可能通過(guò)進(jìn)一步受讓股權(quán)實(shí)現(xiàn)“殼收購(gòu)”(或?qū)嶋H上已經(jīng)通過(guò)隱秘的關(guān)聯(lián)企業(yè)控制了上市公司)，此外，亦有案例顯示，一些收購(gòu)公司盡管不是上市公司大股東，依然可以有左右上市公司經(jīng)營(yíng)的能力?？梢灶A(yù)見(jiàn)，上市公司收購(gòu)交易或重組事件今后在這些上市公司發(fā)生的可能性很大。
事實(shí)上，在筆者觀察的2003年1月至11月的時(shí)間跨度中，有些公司已經(jīng)通過(guò)多次收購(gòu)上市公司股權(quán)成為第一大股東，從“潛行者”變?yōu)樯鲜泄镜摹叭肭终摺报D―江西堆花酒業(yè)有限責(zé)任公司先后兩次收購(gòu)ST威達(dá)(000603)股權(quán)、深圳市康隆科技發(fā)展有限公司也兩次收購(gòu)中國(guó)高科(600730)的股權(quán)，均引發(fā)了上述兩家上市公司實(shí)際控制人的變化。
在國(guó)有資本退出競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)這個(gè)大背景下，筆者統(tǒng)計(jì)了2003年1月至11月發(fā)生在中國(guó)A股市場(chǎng)、未發(fā)生上市公司實(shí)際控制人變化的69宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，剔除其中25個(gè)案例，挑選了可能會(huì)在日后發(fā)生后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的44宗交易。筆者還從控制上市公司所需股權(quán)比例考慮，編制“入侵難度系數(shù)”，衡量交易所涉及上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的可能性大小，并以此對(duì)上市公司潛在的“入侵者”做出排名(見(jiàn)附表《上市公司的潛在“入侵者”(2003年)》)。
需要指出的是，獲得控制權(quán)所需比例僅是影響后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化的一個(gè)因素。此外，日后轉(zhuǎn)讓可能涉及的交易金額以及將給收購(gòu)方帶來(lái)的資金壓力、目前上市公司控制方出讓股權(quán)的動(dòng)力等因素均會(huì)影響這些“潛行者”是否順利成為“入侵者”。但是由于信息不充分，或不易量化，筆者以為，目前的排序方法最為直觀。
潛在“入侵者”的特點(diǎn)和意圖
附表中列出的上市公司潛在“入侵者”共44家，他們均通過(guò)直接收購(gòu)上市公司股權(quán)，初步進(jìn)入上市公司股東隊(duì)伍，除此之外，2003年的“殼收購(gòu)”中，通過(guò)控制母公司而實(shí)現(xiàn)獲得上市公司“殼資源”的交易非常普遍，一些潛在的“入侵者”自然也會(huì)借鑒這種手法。不過(guò)，上市公司大股東信息披露不充分，這種方式比較隱蔽，我們觀察到了兩家較典型的案例――三佳模具(600520)和海螺型材(000619)。
在總共這46個(gè)案例中，從進(jìn)入者的名稱(chēng)來(lái)判斷，有19家公司名字中帶有投資宇樣(其中包括5家信托投資公司)，1家資產(chǎn)管理公司，占了樣本近一半；此外，名稱(chēng)中帶有“集團(tuán)”二字的公司僅8家。通常而言，以“集團(tuán)公司”名義收購(gòu)上市公司股權(quán)，其實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)能力容易判斷，后續(xù)增持股權(quán)、獲得上市公司控制權(quán)后，隨即展開(kāi)的公司重組方向容易判斷：而以“投資公司”名義收購(gòu)上市公司股權(quán)的，收購(gòu)方實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)能力和資信水平難以考察，資本運(yùn)作的成分更多一些。
當(dāng)然了，一些實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)能力很強(qiáng)的企業(yè)也傾向于組建投資公司，參與上市公司的股權(quán)收購(gòu)。這樣，一方面可以作為上市公司的戰(zhàn)略投資者，獲得投資回報(bào)，另一方面，也可以在合適的時(shí)候增持股權(quán)，獲得上市公司控制權(quán)，然后實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司旗下、同投資公司平行的實(shí)業(yè)資產(chǎn)借“殼”上市。
由于中國(guó)股市是股權(quán)割裂的市場(chǎng)，收購(gòu)流通性差的國(guó)有股和社會(huì)法人股，不同的收購(gòu)者有不同的目的。通過(guò)上市公司控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)變的股權(quán)收購(gòu)，這些潛行的“入侵者”進(jìn)可攻，退可守，占據(jù)了有利位置：若著眼于上市公司的融資能力，有些實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)會(huì)繼續(xù)“進(jìn)攻”，通過(guò)后續(xù)交易，取得上市公司控制權(quán)，而先期的進(jìn)入不亟一次效果奇佳的“盡職調(diào)查”，有些企業(yè)，特別是受政策限制的外資企業(yè)，則可以立足于戰(zhàn)略考慮，奪取戰(zhàn)略制高點(diǎn)，為未來(lái)的政策開(kāi)放做準(zhǔn)備：此外，國(guó)有股和法人股交易通常以?xún)糍Y產(chǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)，和二級(jí)市場(chǎng)流通股之間有巨大價(jià)差，而在A股市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)全流通是中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的必然趨勢(shì)，這些“潛行者”退一步，在全流通時(shí)獲得豐厚問(wèn)題并非不是可能。
信托方式介入――隱身，再隱身
分步逐次增持股權(quán)，最終獲得上市公司控制權(quán)是一種“先做再說(shuō)”的低調(diào)收購(gòu)方式，若輔以信托公司等機(jī)構(gòu)配合，“潛入者”隱身色彩更加明顯，操作更靈活．
2003年8月14日，重慶銀星智業(yè)(集團(tuán))有限公司委托重慶國(guó)際信托投資有限公司，以信托方式受讓ST冰熊(600753)第二大股東北京同達(dá)志遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司所持3584萬(wàn)股法人股(占總股本的28％)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2900萬(wàn)元。重慶銀星智業(yè)公司與重慶國(guó)信本次股權(quán)受讓約定信托期限為1年，自重慶國(guó)信支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起計(jì)算。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是重慶國(guó)信以接受信托方式進(jìn)行的，首先可以解決資金問(wèn)題，其次信托公司可以托管股權(quán)，使重慶銀星智業(yè)進(jìn)可攻，退可守，操作很靈活。
此外，2003年度中，還有金信信托收購(gòu)金地集團(tuán)(600383)部分股權(quán)，中原信托收購(gòu)宇通客車(chē)(600066)部分股權(quán)、北京國(guó)際信托收購(gòu)陽(yáng)光股份(000608)部分股權(quán)及中泰信托收購(gòu)九發(fā)股份(600180)部分股權(quán)的案例。這些案例中，考慮到信托公司有“受人之托，代為收購(gòu)”的可能，其背后實(shí)際收購(gòu)者并不確定，但這些“潛行者”如此費(fèi)盡心機(jī)隱身市場(chǎng)視線(xiàn)之外，也更值得關(guān)注。
外資收購(gòu)定價(jià)中的“中國(guó)特色”與“國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)”
隨著2002年年底《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》的出臺(tái)，中國(guó)A股市場(chǎng)中的“外資并購(gòu)”好戲連連．但是受到一些行業(yè)的政策限制，以及跨國(guó)投資中風(fēng)險(xiǎn)控制的考慮，多數(shù)外資選擇通過(guò)不發(fā)生控制權(quán)變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入中國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司，戰(zhàn)略收購(gòu)的目的非常明顯。在這些收購(gòu)中，定價(jià)是最引人注目的問(wèn)題。
與國(guó)內(nèi)非流通股轉(zhuǎn)讓注重賬面凈資產(chǎn)價(jià)值不同，國(guó)際的并購(gòu)中較常用的是現(xiàn)金流貼現(xiàn)估價(jià)模型，輔以攤銷(xiāo)前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)(EBITDA)和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流倍數(shù)法。相信未來(lái)的中國(guó)資本市場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)逐步與國(guó)際接軌，但目前卻出現(xiàn)了“中國(guó)特色”與“國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)”并行的情況。
1、蘇―紐公司高價(jià)進(jìn)入重慶啤酒
蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【乒煞萦邢薰?簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇―紐公司”)收購(gòu)重慶啤酒(600132)部分股權(quán)的消息披露于2003年12月，不在筆者考察的時(shí)間范圍內(nèi)，所以，未被列入《上市公司的潛在“入侵者”》一表中，但是該交易的交易價(jià)格不能不讓人特別關(guān)注。
據(jù)重慶啤酒公告，該公司控股股東重慶啤酒(集團(tuán))有限責(zé)任公司于2003年12月11日同蘇一紐公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，后者將以每股人民幣10．5元的價(jià)格(重慶啤酒2003年年中每股凈資產(chǎn)為2．42元)受讓重啤集團(tuán)所持有的國(guó)有股5000萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)人民幣5．25億元。本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，重啤集團(tuán)持有上市公司8854．75萬(wàn)股，占總股木的34．5 5％；蘇紐公司持有5000萬(wàn)股，占總股本的19．51％。
作為世界第六大啤酒釀造和經(jīng)銷(xiāo)商，蘇―紹公司以?xún)糍Y產(chǎn)4．2倍的價(jià)格協(xié)議收購(gòu)重慶啤酒的國(guó)有股，這是繼柯達(dá)以?xún)糍Y產(chǎn)4倍的價(jià)格受讓樂(lè)凱20％股權(quán)后的又一起值得關(guān)注的轉(zhuǎn)讓股權(quán)案例。蘇―紐公司2002／2003財(cái)年啤酒銷(xiāo)量達(dá)500萬(wàn)噸，總收入達(dá)到50億英鎊，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6．6億英鎊，此次收購(gòu)顯然用意深遠(yuǎn)。
這些收購(gòu)顯示，國(guó)有股的價(jià)值評(píng)估正逐步向國(guó)際靠攏，管理層能力、銷(xiāo)售渠道、發(fā)展?jié)摿Χ紝⒅鸩竭M(jìn)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓的考慮范圍，而不是只以?xún)糍Y產(chǎn)指標(biāo)為準(zhǔn)。
2、維科精華股權(quán)以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給伊藤忠商社
同蘇―紐公司收購(gòu)重慶啤酒股權(quán)相對(duì)，日本伊藤忠商事株式會(huì)社(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“伊藤忠”)對(duì)維科精華(600152)股權(quán)的收購(gòu)則盡顯定價(jià)中的“中國(guó)特色”。
2003年8月，日本伊藤忠擬以維科精華2002年年末每股凈資產(chǎn)2．08元的價(jià)格，從其第三大股東寧波紡織(控股)集團(tuán)有限公司手中收購(gòu)1410萬(wàn)股國(guó)家股和390萬(wàn)股社會(huì)法人股(合計(jì)1800萬(wàn)股，占維科精華總股本的6．13％)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，伊藤忠商社將成為維科精華的第三大股東。
根據(jù)維科精華的年報(bào)，該公司是一家以制線(xiàn)及高檔家紡為主導(dǎo)產(chǎn)品、集國(guó)際國(guó)內(nèi)貿(mào)易、商業(yè)等多種經(jīng)營(yíng)為一體的綜合性集團(tuán)公司，是亞洲最大的制線(xiàn)企業(yè)；擁有全國(guó)最大的大提花無(wú)梭布生產(chǎn)基地；是中國(guó)最大的棉毛毯生產(chǎn)企業(yè)，并擁有浙江省第一條闊幅印染生產(chǎn)線(xiàn)。而且，維科精華2003年上半年的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到2．16元，寧波紡織(控股)集團(tuán)以2002年末每股凈資產(chǎn)折價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這種定價(jià)方式有些令人費(fèi)解。
國(guó)有大股東民營(yíng)化中的“潛行者”
如上文提及，除了直接收購(gòu)上市公司股權(quán)，初步進(jìn)入上市公司股東隊(duì)伍之外，一些潛在的“入侵者”亦選擇從上市公司母公司人手。
1、華商投資控股三佳模具受挫
三佳模具曾在2003年10月22日了控股股東增資擴(kuò)股提示性公告，稱(chēng)公司控股股東銅陵市三佳電子(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三佳集團(tuán)”)的惟一股東銅陵國(guó)資公司與北京華商投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華商投資”)，計(jì)劃對(duì)三佳集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，華商投資將以現(xiàn)金形式出資人民幣1．1億元，占增資擴(kuò)股后三佳集團(tuán)52．38％的股權(quán)，從而成為三佳模具的實(shí)際控制人。
但在2003年11月28日，方案發(fā)生了變更，華商投資僅以現(xiàn)金形式出資人民幣8900萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后三佳集團(tuán)42．38％的股權(quán)，變成了第二大股東，全柴集團(tuán)以現(xiàn)金的形式向三佳集團(tuán)出資人民幣2100萬(wàn)元，占后者10％股權(quán)。三佳集團(tuán)增資擴(kuò)股完成后，三佳集團(tuán)的企業(yè)性質(zhì)將由國(guó)有獨(dú)資公司變更為國(guó)有控股的有限責(zé)任公司。
華商投資在控股上市公司大股東的過(guò)程中受挫，不過(guò)，在“國(guó)退民進(jìn)”的大背景下，華商投資最終通過(guò)控股大股東而控制上市公司也許只是時(shí)間問(wèn)題。
在樂(lè)山電力(600644)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓上就有過(guò)這種先例。2001年10月，四川省交大創(chuàng)新投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交大創(chuàng)新投資”)擬受讓樂(lè)山電力21．26％的股權(quán)，成為上市公司第一大股東，當(dāng)時(shí)公告稱(chēng)，交大創(chuàng)新投資由西南交通大學(xué)(占60％的股份)和廣州中乙投資有限公司(占40％的股份)持有。
但到2003年3月20日，樂(lè)山電力的公告中，盡管交大創(chuàng)新投資受讓樂(lè)山電力控制權(quán)一直未獲批準(zhǔn)，但廣州中乙投資早已代替西南交通大學(xué)，是交大創(chuàng)新投資的第一大股東，并將其持有的全部股份(占總股本的80％)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給河北承德露露集團(tuán)有限責(zé)任公司，樂(lè)山電力的潛在實(shí)際控制人已經(jīng)換了兩撥。
2、海螺型材的國(guó)有大股東蛻變中