發(fā)布時間：2022-08-29 12:05:49
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的銀行薪酬履職報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
【關鍵詞】內部審計 人民銀行 組織治理
近年來，為適應后國際金融危機時期加強和改進宏觀審慎管理的需要，人民銀行內部審計開始探索轉型，職責逐漸側重于服務組織治理。本文將從內部審計的治理內涵入手，分析內部審計在人民銀行治理中的作用，并提出內審轉型背景下完善內部審計服務人民銀行治理的思考與建議。
一、內部審計與人民銀行治理結構的關系
（一）內部審計的治理內涵
國際內部審計師協(xié)會（IIA）2001年對內部審計的最新定義為：內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法，評價并改善風險管理、控制及治理過程的效果，幫助組織實現(xiàn)其目標。2002年4月，IIA又在提交給美國國會的《改善公司治理的建議》別指出，健全的治理結構應建立在董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內部審計四個“基本主體”的協(xié)同之上?？梢姡趦炔繉徲媽嵺`的發(fā)展中，發(fā)揮內部審計在組織治理中的功能，是組織治理、管理和審計實踐發(fā)展的共同選擇。
（二）人民銀行內部審計的組織構架
根據(jù)現(xiàn)行的《中國人民銀行內審工作制度》的相關規(guī)定，可以列出人民銀行內部審計的組織構架（見圖1），并可以看出目前內部審計在人民銀行組織治理中的地位特征：一是側重為本級機構的內部管理服務。人民銀行各級分支機構內審部門不是上級行直接派出機構，在工作中具有“監(jiān)督同級、下查一級”的審計關系，因此內審部門主要還是服務于本級組織。二是內部審計具有相對獨立性。內部審計部門可以獨立于被審計對象，在行長的領導下開展工作，但內部審計在組織、人事關系和經(jīng)費來源方面均隸屬于本單位，內部審計人員的切身利益也與本單位的利益密切相關，由于存在這樣的現(xiàn)實狀況，內部審計的獨立性難免會受到影響。三是內部審計的客觀性受“二元性”影響。在現(xiàn)行的“統(tǒng)一領導、分級管理”二元模式下，內部審計需要平衡多個責任主體的利益，而行長負責制決定了內部審計報告的客觀性可能會受到某種影響。
（三）內部審計與人民銀行治理結構的關系
內部審計在人民銀行的治理結構中主要存在著四種關系。一是從屬關系，內控監(jiān)督機制是人民銀行治理結構的組成部分，而內部審計又是內控監(jiān)督機制的重要構成部分，所以內部審計也屬于治理結構的組成要素。二是服務與被服務的關系，人民銀行的治理結構中之所以要安排內部審計制度，是因為內部審計具有監(jiān)督、評價等功能，能夠通過其作用來提高治理效率，也就形成了一種服務的關系，內部審計為央行治理發(fā)揮作用服務，央行治理是被服務的對象。三是相互作用的關系，內部審計對治理結構的運行機制進行確認、再控制，能夠發(fā)現(xiàn)治理結構中的運行風險和控制缺陷，并對其進行反饋和督促修正，從而起到優(yōu)化治理結構的作用；在組織需要提高治理效率的時候，又會對治理結構進行調整以滿足治理的需求，同時內部審計也會為適應新的治理結構而改進審計理念和工作方式，因此內部審計和治理結構是相互作用的。四是伙伴關系，治理結構通過一系列的設置和機制來提高人民銀行的履職效率，內部審計來評價和監(jiān)督這些設置和機制的績效，影響決策層的治理安排，也是在促進履職效率的提高，兩者都在為實現(xiàn)組織目標工作，體現(xiàn)了伙伴的關系。
二、內部審計在人民銀行治理中的作用
（一）服務人民銀行的內部控制
內部控制是人民銀行治理結構中的重要組成部分，內部審計與內部控制在人民銀行治理結構中具有雙重作用。內部審計既是內部控制系統(tǒng)的一部分，它能確保執(zhí)行者按照決策層的要求行事、有效解釋和報告自己行為方面發(fā)揮的重要作用；同時又是控制的確認者，監(jiān)督、評價和改善本單位內部控制現(xiàn)狀。目前，人民銀行內部審計在內部控制中的工作目標是：通過對內部控制構成要素的測試與分析，促進人民銀行分支機構建立充分、合理的內部控制體系，以此確保內部控制高效運行。
（二）服務人民銀行的風險管理
近年來隨著國內外經(jīng)濟形勢和社會環(huán)境的不斷變化，風險管理已日益成為人民銀行治理的重要組成部分。2006年的《中國人民銀行分支機構內部控制指引》第三章明確指出：人民銀行“分支機構應通過科學、有效、可行的風險識別、分析和應對，對相關風險進行持續(xù)監(jiān)控和有效管理，將相關風險控制在合理的范圍內”。要實現(xiàn)“指引”中提出的要求，將風險管理控制在“合理”的范圍內，必須充分發(fā)揮內部審計在服務于人民銀行風險管理中的作用。因為，人民銀行內部審計在風險控制活動中既要充當風險管理的確認者，又要充當風險管理的再管理者，也就是我們通常所說的對風險的識別、掌控、化解，直至消除，最終為組織提供一個高效履職的安全環(huán)境。
（三）服務人民銀行的績效管理
對于人民銀行的績效，可以理解為人民銀行在履職過程中實施管理或提供服務的經(jīng)濟性、效率性與效果性，也是人民銀行在行使職能、實現(xiàn)貨幣政策目標過程中體現(xiàn)的一種能力和效果。內部審計雖然要以合規(guī)性審計為基礎，但是隨著內審轉型，內部審計還要更多的關注人民銀行履職過程中的經(jīng)濟性、效率性與效果性，考量人民銀行的資源配置是否合理、改善組織運營是否高效、增加組織價值是否實現(xiàn)了最大化。所以說，人民銀行內部審計在服務內部控制與風險管理的同時，還要服務于人民銀行的績效管理。
三、提升內部審計在人民銀行組織治理中作用的思考
（一）優(yōu)化組織治理框架，提升內部審計服務效率
內部審計之所以能夠發(fā)揮應有的作用，為組織創(chuàng)造價值，主要在于它能夠在獨立的基礎上，實事求是、客觀公正的進行分析、評價和提出建議。從2012年由美聯(lián)儲在華盛頓主辦的第26屆中央銀行內審工作組年會情況來看，參加會議的18個成員國中，除中國等6個成員國外，其他成員國央行均設有審計委員會，并形成了“在高層建立審計委員會，是內部審計在治理中更好發(fā)揮作用的一個最優(yōu)實踐”的共識。優(yōu)化人民銀行組織治理框架，可以借鑒國外內部審計機構設置的成功經(jīng)驗，在人民銀行總行設置審計委員會，各級內審機構的人員實行總行派駐制，即分支行內審人員直接隸屬于總行，其人事權、薪酬和審計所需資金都由總行直接管理和撥付，審計結論和報告向最高一級審計委員會負責，盡可能減少與本級機構平行設置所帶來的影響。同時，由于內審人員直接代表總行行使監(jiān)督檢查權，向總行決策層負責，其權威性和效率性也將得到增強，不再糾纏于問題確認過程中的關系協(xié)調與矛盾調和，有效節(jié)約審計時間和工作精力。
（二）健全資產負債表健康性審計，促進央行治理有效運行
資產負債表與人民銀行制定和執(zhí)行貨幣政策、維護金融穩(wěn)定、提供金融服務的效率、效果密切相關，其健康狀況也成為評價人民銀行政策效果、形成政策預期的重要渠道。目前可從以下幾方面進一步健全人民銀行的資產負債表健康性審計：一是在審計方式上現(xiàn)階段應以合規(guī)性審計為主，績效審計為輔。人民銀行資產負債表審計才剛剛起步，2011年初步提出了“真實、公允、安全、穩(wěn)健和透明”的央行資產負債表健康性標準，因此首先確認相關財務報表真實、完整是進行績效審計的基礎，在做好合規(guī)審計的基礎上，資金使用的效率才是審計關注的重點，例如外匯儲備是否真正做到保值、增值，向金融機構的再貸款是否產生預期的效益等。二是將風險導向理念引入資產負債表審計。對于資產負債表的健康性審計，可對審計對象開展風險識別和評估，用風險導向審計方法確定審計計劃，提高審計效率，集中優(yōu)勢資源對高風險和高關注度的資產負債表領域進行審計。三是審計時間應以事中審計為主、事前和事后審計為輔。開展事中專項審計既能及時糾正政策上的偏差和資金使用方面的缺陷，又能避免事后審計只能追究責任、卻難以追回損失的尷尬，這也是開展資產負債表健康性審計的關鍵之一。
（三）優(yōu)化內部審計工作方式，為治理決策層實現(xiàn)增值服務
所謂治理決策層，是指在治理活動中起推動和決策作用這一層面的人員。在人民銀行這一層面的人員是各級行的行領導，通過優(yōu)化內部審計工作方式，為行領導提高履職工作效率而服務，也可以間接起到提高組織治理效率的作用。
1.改進內部審計報告格式。目前人民銀行的審計報告格式?jīng)]有充分考慮不同行領導的閱讀需求，對需要詳細閱讀報告和不需要詳細閱讀的主體，可提供個性化服務。針對內審報告可閱讀性的問題，可借鑒美國政府問責局審計報告中“亮點”部分的做法，主要反映審計中需要引起重視的情況，方便沒有太多時間讀報告但是需要了解主要情況的讀者閱讀?；蛘呤墙梃b德國央行審計報告中“三色標注”的做法，即審計報告首頁為審計摘要，同時將審計摘要用紅、黃、綠三種顏色的紙張打印以區(qū)分不同程度的審計發(fā)現(xiàn)，讀者可根據(jù)摘要內容有選擇性的對審計報告進行閱讀，突出審計重點。
2.改進內部審計整改機制。審計整改是審計工作的最終落腳點，如何保證審計發(fā)現(xiàn)的問題得到有效整改，一直是審計工作關注的重點，也是改善組織治理的具體表現(xiàn)。每年各級行在內部審計中發(fā)現(xiàn)的問題，是否得到了有效整改，都是分列在各個審計項目的整改報告中，對反映人民銀行整個系統(tǒng)的審計整改情況，目前還沒有制度來規(guī)范如何處理。這樣行領導對整個系統(tǒng)的審計整改工作就難以形成全面的認識，一方面，未整改到位的問題可能對治理結構的有效性造成影響，另一方面，難以整改的問題可能需要行領導給予特別的關注。因此改進內部審計整改機制頗具意義，人民銀行可以借鑒美國政府問責局每年年底向國會報送未整改問題清單的做法，由內審部門定期向單位的行領導提交未整改問題清單，以及被審計對象未進行整改的原因說明，同時將未整改問題清單向上一級內審部門報送，最終在總行形成人民銀行全系統(tǒng)的未整改問題報告。通過建立未整改問題定期報告制度，將督促和協(xié)助被審計對象有效完成整改，進一步保障治理結構有效運行，保障審計成果的落實，最終是保障人民銀行有效履職。
參考文獻
[1]王光遠.公司治理及相關內部審計規(guī)范與進展[J].財會通訊，2009（3）.
[2]李惠群，程振華.美國聯(lián)邦儲備系統(tǒng)的審計監(jiān)督經(jīng)驗及啟示[J].國際金融，2011（3）.
我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發(fā)展綱要》，描繪未來發(fā)展的“線路圖”，借此統(tǒng)一思想認識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導向。新一屆董事會認真回顧了本行十年發(fā)展歷程，研究分析了國際國內金融發(fā)展趨勢，設立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，確定了戰(zhàn)略轉型階段的總體目標及其實施策略。在《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》中，把優(yōu)化公司治理作為未來發(fā)展的重要目標，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內處于相對領先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現(xiàn)成功轉型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進一步明晰“三會一層”的職責邊界，要強化董事會在銀行發(fā)展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業(yè)水平，真正實現(xiàn)董事會在銀行經(jīng)營發(fā)展中的決策權和監(jiān)督權，提高董事會的決策水平和決策效率。
在公司治理實踐中，我們注重制度創(chuàng)新，強化制度建設。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規(guī)范和工作流程，為構建高效、透明、和諧的公司治理機制點定了堅實的制度基礎。比如，重新修訂了《董事會議事規(guī)則》，進一步明確了董事會議事方式、規(guī)范議事程序，并首創(chuàng)“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協(xié)調、達成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細則》，細化了各個董事會專門委員會的職責和授權范圍，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。
為加強關聯(lián)交易管理，我們重新制定了《關聯(lián)交易管理辦法》，完善了關聯(lián)方及關聯(lián)交易的界定，明確了關聯(lián)交易定價政策、關聯(lián)交易的審批管理程序、關聯(lián)交易的審計、報告及其披露、法律責任等管理操作規(guī)程，使關聯(lián)交易管理工作透明化、公開化。
為強化董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業(yè)內率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規(guī)定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容。
為強化高級管理人員的激勵約束機制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設定關鍵績效指標和領導力評價指標，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規(guī)范化、具體化。
在充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標，特別需要提出的是，我行首創(chuàng)了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據(jù)國際經(jīng)驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發(fā)揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內上班制度，規(guī)定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設備，目前6名獨立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。我行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。
要發(fā)揮董事會及其專門委員會的職能作用，應有專門的辦事機構提供支持與保障。去年，我們專設了董事會辦公室，將其與監(jiān)事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務與投資者關系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰(zhàn)略委員會辦公室，專門負責發(fā)展戰(zhàn)略的研究策劃及組織實施。這些辦事機構和工作人員主要工作是負責前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯(lián)絡及相關決議的落實等。
實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構建高效、透明、和諧的公司治理機制。為此我行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業(yè)委員會與總行相關部室工作對接聯(lián)系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；專門委員會組織的內部調研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。
問題：存款質量較差，管理制度薄弱
仁懷蒙銀村鎮(zhèn)銀行由內蒙古銀行于2011年發(fā)起設立，吸收貴州省1家企業(yè)法人及8個自然人為股東，注冊資本為8000萬元。
目前，該村鎮(zhèn)銀行發(fā)展勢頭良好。但由于仁懷市金融市場的特殊性和村鎮(zhèn)銀行自身的缺陷，尚面臨諸多困難和問題，需要加以關注。
吸收存款相對困難。存款是村鎮(zhèn)銀行主要的資金來源之一，存款的多少制約著村鎮(zhèn)銀行的資產經(jīng)營能力。目前仁懷蒙銀村鎮(zhèn)銀行存在吸儲難的問題。截至2013年2月末，仁懷市銀行業(yè)金融機構存款余額為279.67億元，其中仁懷蒙銀村鎮(zhèn)銀行存款余額0.9億元，僅占全市存款余額的0.32%。究其原因，一是村鎮(zhèn)銀行作為新型機構，成立時間短，社會認同不足，也缺少政府主導的政策宣傳和輿論引導，社會公信力不足，難吸引當?shù)爻青l(xiāng)居民存款。同時，一部分客戶對村鎮(zhèn)銀行的認知存在誤區(qū)，擔心他的安全性和可靠性。二是未開通網(wǎng)銀及其他現(xiàn)代化銀行業(yè)務，只能辦理簡單的存取款業(yè)務，只能滿足部分客戶的需求。
存款穩(wěn)定性較差。仁懷蒙銀村鎮(zhèn)銀行存款的質量和增長速度跟不上業(yè)務擴張的需求，存在風險隱患。首先，從存款期限看，仁懷蒙銀村鎮(zhèn)銀行的存款以活期為主，活期存款所占比重約為75%，說明存款的穩(wěn)定性較差。其次，還存在年底沖刺、年初撤資的現(xiàn)象，也對資金的穩(wěn)定性造成不良影響。另外，在存貸比指標上，2012年末存貸比高達133.21%，比去年增加了77.27個百分點，遠超過監(jiān)管標準。
人才建設需要加強。一是由于規(guī)模制約與開業(yè)初期的經(jīng)營壓力，不能提供有競爭力的薪酬，難以招聘到及留住高素質的人才。2011年成立初期，該村鎮(zhèn)銀行有員工34人，至2012年末有8人辭職，流失率達23.5%。
內部管理制度有待健全。一是法人治理結構有待加強。該行雖已成立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，但董事會未下設風險管理委員會等專門委員會，風險管理職責履行難以到位。二是內部控制制度有待進一步健全。作為新型農村金融機構，仁懷蒙銀村鎮(zhèn)銀行積極健全制度，但截至目前其專項審計制度、關聯(lián)授信制度和高管評價制度等尚未建立，在科學合理評價高管履職、強化專項審計的執(zhí)行力和關聯(lián)交易監(jiān)督機制等方面都有所欠缺。
建議：外拓資金來源，內抓制度建設
廣泛拓展資金來源。一是監(jiān)管部門應適當放寬發(fā)起人門檻，調動民營資本入股村鎮(zhèn)銀行的積極性，壯大資本實力。二是積極利用各種媒體和平臺向社會宣傳村鎮(zhèn)銀行的性質及其提供的金融產品和服務，增強公眾對村鎮(zhèn)銀行的認可和信心。三是加強產品創(chuàng)新以拓展生存空間，以“服務三農、支持中小”為主要目標，發(fā)揮小銀行優(yōu)勢，實施差異化競爭策略，提高服務質量和效率，吸引客戶資源。
針對性地加大扶持力度。當?shù)卣畱哟髮Υ彐?zhèn)銀行的宣傳，向社會強調對其的政策支持，提升其在群眾中的信任度；給予優(yōu)惠的稅收政策，減免一定的營業(yè)稅和所得稅；將目前由政府組織實施、農信社或郵儲銀行承辦的一些政策性貸款等交給村鎮(zhèn)銀行辦理。政府及事業(yè)單位也要積極與村鎮(zhèn)銀行聯(lián)手，針對特定客戶群體推出金融創(chuàng)新產品，如農業(yè)局、殘聯(lián)、婦聯(lián)、團委等單位應積極與村鎮(zhèn)銀行合作，推出返鄉(xiāng)農民工創(chuàng)業(yè)貸款、農村殘疾人貸款、農村巾幗創(chuàng)業(yè)貸款、農村青年創(chuàng)業(yè)貸款等有針對性的信貸產品。監(jiān)管部門對村鎮(zhèn)銀行實行有別于其他銀行機構的差異化監(jiān)管，適當提高容忍度，監(jiān)管和發(fā)展要做到“不矛盾、互促進”。人民銀行應給予村鎮(zhèn)銀行一定數(shù)額的低息或無息支農再貸款的政策支持，以擴大村鎮(zhèn)銀行的資金實力。
郵儲銀行太原分行在加快推進小額貸款跨越式發(fā)展的進程中，嚴格執(zhí)行政府部門以及銀行內部的相關規(guī)定，嚴格按照郵儲銀行的內部風險控制制度開展相關工作，盡最大努力滿足廣大客戶的需求。由于郵儲銀行的小額信貸業(yè)務起步較晚，該行的小額信貸業(yè)務開展以后在大中小城市以及農村地區(qū)發(fā)展迅速，貸款發(fā)放的速度過快，貸款無法得到很好的保障，各種風險問題開始顯現(xiàn)出來。在產生風險問題的原因中，小額信貸風險的監(jiān)督檢查制是重要的原因。
1 郵儲銀行小額信貸風險監(jiān)督檢查機制中的不足
1.1 內部監(jiān)管部門的權威性以及獨立性不夠
郵儲銀行還不具備完善的審計系統(tǒng)，很難達到內部審計在公司中所應有的重要地位，銀行內部審計不能行使有效權力，其他部門也不能提供支持與配合。郵儲銀行分支機構將內部監(jiān)管部門劃給直屬行長，內部監(jiān)督的工作人員也是由直屬行長決定，這阻礙了審計活動的順利開展，削弱了銀行內部控制系統(tǒng)的作用和功能。
1.2 內部監(jiān)管體系不夠健全
郵儲銀行缺乏整體改革的持續(xù)性與針對性；缺少科學的量化方法和模型；缺少程序評價與檢查的合理統(tǒng)一；此外，在銀行層次結構方面，缺少對各支行、分行的綜合評價，因此，內部控制缺少一定的微觀基礎。并且，銀行的內部監(jiān)督政策實施范圍較窄、履職滯后，不能有效監(jiān)查銀行的運營過程，使得出現(xiàn)的問題難以及時得到解決。
1.3 內部監(jiān)督力量不夠
總體說來，郵儲銀行缺乏專業(yè)的內部監(jiān)督人才，在審計人員中，真正掌握信息技術的人更少，內部監(jiān)管工作人員的素質水平還達不到較高要求，并且銀行的審計方法和理念都比較落后。郵儲銀行內部教育機制以及培訓機制還需要進一步健全。
2 完善郵儲銀行小額信貸風險監(jiān)督檢查機制
2.1 加強對內部控制進行綜合評價
銀行的內部控制體系評價是解決銀行內部控制系統(tǒng)脆弱性的操作基礎以及技術基礎。因此，郵儲銀行需要加強內控體系的建設程度，定期檢查內部控制系統(tǒng)的建設情況以及內部控制手段的執(zhí)行力度，并加以評估。從而保證內部控制得以有效開展，使得工作人員及時發(fā)現(xiàn)并處理內部控制系統(tǒng)中所存在的缺陷和不足。此外，郵儲銀行太原分行需要加大對基層分支機構的評價力度，加大重要崗位以及重要業(yè)務的檢查力度，深度挖掘、拓寬檢查范圍、增大檢查頻率，從而及時發(fā)現(xiàn)并控制風險點。
2.2 保持監(jiān)控部門的獨立權威性
郵儲銀行需要保持監(jiān)控部門的獨立權威性以確保內部控制各項制度的有效運行。郵儲銀行內部控制體系的建設和執(zhí)行部門，應該與內部控制體系的評價和監(jiān)管部門分離開來。郵儲銀行應該建立獨立運作、隸屬總行直接領導的內部審核體系，采取垂直管理手段對全行審計監(jiān)督部門加以管理。同時，根據(jù)經(jīng)濟區(qū)域建立監(jiān)控機構，并且由總行監(jiān)事會以及內部監(jiān)督部門派駐工作人員。此外，郵儲銀行內部審計部門應該加強自身建設，保持高度的權威性以及足夠的獨立性，加強對各類問題的檢查工作以及整改工作。嚴厲打擊違反風險管理以及內部控制的行為，把其對郵儲銀行的內部控制以及實施效果的評價結果向董事會、審計委員會、監(jiān)事會定期匯報。此外，郵儲銀行監(jiān)管部門還應該量化監(jiān)控指標，為評判監(jiān)控對象提供理論依據(jù)，通過科學的獎懲機制來引導員工，從而為銀行爭取利益。
2.3 完善銀行內部的審計制度
郵儲銀行所開展的內部審計工作，就是對銀行的財務信息、內部控制的有效性以及銀行經(jīng)營效率進行綜合評價。一方面，內部審計是內部控制的一種方法，通過采取內控活動的檢查、監(jiān)督以及評價方法，為日常管理工作提供參考，從而使得內部控制系統(tǒng)得以完善；另一方面，內部審計過程是太原分行內部控制體系的重要組成程序，只有完善內部審計機制，才能夠保證內部控制工作取得有利結果。所以說，需要加強郵儲銀行內部的審計監(jiān)督管理，進一步完善內部審計機制。
建立健全郵儲銀行的內部審計機制需要做到以下幾點：第一，適當性。這要求太原分行內部審計人員需要具有充分的配備。不僅要使內部審計人員滿足銀行業(yè)務需要，保證從事檢查監(jiān)督的工作人員足夠充分，從而提高內部審計工作的開展效率；而且需要給審計人員配備適當?shù)难b備，要求內部審計工作人員具有專業(yè)知識和能力，具備職業(yè)道德并且具有很高的職業(yè)素質，審計人員在工作過程中應該認真負責，具有風險識別能力，并能夠及時發(fā)現(xiàn)內控執(zhí)行過程中的問題。第二，合理性。內部審計工作人員的設立需要符合常理。首先郵儲銀行內部審計部門應該直接向銀行的監(jiān)事會、董事會和高級管理層匯報工作，獨立于銀行內部控制的執(zhí)行與建設部門；其次，郵儲銀行內部審計部門應該具備權威性，保持其在商業(yè)銀行中的較高地位；最后，按照郵儲銀行實際情況設立審計委員會，并且對董事會負責。第三，完善內部質量控制體系。郵儲銀行在實行內部控制制度過程中，還需要建立完善的審計工作人員的監(jiān)督指導制度、審計計劃的管理制度以及審計報告的審定制度。第四，充分的授權。郵儲銀行審計部門應該獲得商業(yè)銀行的充分授權，從而行使資料獲取權、審計檢查權、處理處罰權、采取臨時性強制措施權、調查取證權以及審計建議權。
2.4 培養(yǎng)高素質的復合型人才
人才是社會進步的重要資源。國內商業(yè)銀行在實現(xiàn)內部控制效果時，需要加大高素質專業(yè)人才的培養(yǎng)力度，合理設置人員結構，開發(fā)人才資源，同時需要加大對工作人員的培訓力度，提高其綜合素質以及對產品信息的熟悉程度，使其具備較高道德水平、較強理論知識、較精的業(yè)務能力，從而成為銀行企業(yè)內部控制監(jiān)督評價系統(tǒng)的核心力量。此外，加強企業(yè)的人力資源建設，建立科學的用人機制以及薪酬體系，努力建設優(yōu)秀隊伍人才，科學管理審計工作人員的工資水平、福利待遇以及升遷過程。充分發(fā)揮銀行的內部監(jiān)督職能，落實銀行內部審計工作，提高銀行的運營水平。
摘要：信用風險、市場風險、操作風險是我國商業(yè)銀行面臨的最主要的三大系統(tǒng)性風險，商業(yè)銀行公司信貸業(yè)務的過程也是這三種風險集中體現(xiàn)的過程，尤其是操作風險，近幾年隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，公司信貸操作風險案件頻出，給銀行造成了重大的經(jīng)濟損失，信貸業(yè)務中欺詐、違規(guī)操作等現(xiàn)象嚴重，如何防范這些風險，建立相應的防范機制已成為了商業(yè)銀行發(fā)展過程中所面臨的十分迫切的問題。本文將從加強放款操作環(huán)節(jié)必要性入手，提出建立并加強放款專職審批機構建設的必要性，分析其相關職能、崗位設置及防范的主要操作風險。
關鍵詞：放款環(huán)節(jié)防范公司信貸風險
0引言
商業(yè)銀行的公司信貸流程大致可分為兩種。一種是分為業(yè)務受理、調查評價、貸前審批、發(fā)放及貸后管理五大階段。另一種是將業(yè)務受理、調查評價、貸前審查統(tǒng)稱為貸前，分為貸前、貸中、貸后三大階段。兩者的概念和含義基本是一致的。各個階段面臨的風險類型是有區(qū)別的，貸前環(huán)節(jié)由于主要是通過對企業(yè)、行業(yè)、市場等分析而決定是否給予授信或給予怎樣的授信，面臨的主要是信用風險和市場風險。而貸中環(huán)節(jié)主要是通過一系列相應的操作使企業(yè)達到符合取得實際授信的條件，符合相應的授信規(guī)定，因而面臨的主要是操作風險。貸后管理環(huán)節(jié)主要是對已授信的企業(yè)的生產經(jīng)營情況的變化、行業(yè)變化、市場變化等情況進行分析，達到及時規(guī)避授信風險的目的。因此貸款發(fā)放環(huán)節(jié)是信貸操作風險主要集中的環(huán)節(jié)，也是防范公司信貸操作風險的主要環(huán)節(jié)。
目前商業(yè)銀行對放款環(huán)節(jié)越來越重視，并建立了專門負責放款環(huán)節(jié)的職能部門，尤其是在一些中小型股份制商業(yè)銀行，專門設立了放款中心，負責防范在公司信貸操作過程中的操作風險。
1建立放款中心的意義
放款中心的建立主要目的就是防范公司信貸業(yè)務中存在的操作風險，作為一個專職防范操作風險的部門，它能夠更專業(yè)更有效的發(fā)現(xiàn)并排除潛在的操作風險，保障銀行信貸資產的安全。
1.1有效地控制操作風險。該部門作為源頭上控制風險的重要舉措，可以堵截和避免擔保等授信條件不落實、手續(xù)不規(guī)范、資料不全或不規(guī)范即放款的授信行為，有效防范了由此產生的操作風險和合規(guī)風險，并可以隨時監(jiān)察現(xiàn)行使用的各式資料文本、操作規(guī)程的有效性，并根據(jù)實際情況有針對性地修改業(yè)務操作規(guī)章制度，從而在很大程度上控制了公司授信業(yè)務的操作風險。
1.2充分實現(xiàn)審貸分離。放款中心的成立，是推進授信業(yè)務調查、審查、審批、放款“四分離”，實現(xiàn)貸審的充分分離，從而達到有效的相互制約效果。而審貸的分離能夠更有效的進行權責的分離，更有利于責任的認定和劃分。
1.3有利于落實貸前審批條件。審核信貸資料簽署的有效性，審核支行自行審批的授信審批權限是否適當，確認總行及支行審批意見中的有關貸前要求是否落實，當所有貸前先決條件完全符合后，放款中心才發(fā)放貸款。由于此類工作有方框中心這一非審批單位負責監(jiān)督，更突出制約效果，有利于貸前審批條件的落實。
1.4放款中心的建立可以有效的防范操作過程中存在的法律風險。放款中心在審查相關資料過程中較一般人員更注重存在的法律風險，對擔保條件、合同文本等的審核更專業(yè)更到位，能夠有效的防范法律風險。在放款中心可設置法律審查人員，加強防范公司信貸操作過程中的潛在法律風險。
1.5可切實提高工作效率。貸款原始檔案由中心統(tǒng)一管理，規(guī)范操作，對檔案資料定期檢查，及時更新，專人專庫保管便于隨時查閱，這些措施都切實提高了工作效率及準確性。
1.6放款中心的盡職履職能夠減少銀行不必要的授信損失。在授信業(yè)務的實際操作過程中，信用風險和市場風險的變化往往不能夠準確預期，但是只要放款過程中相應的擔保手續(xù)、資料等能夠得到有效的保證，可能并不會給銀行造成實際損失。可見放款操作對公司信貸具有十分重要的意義。
2放款中心防范的主要操作風險
放款中心作為防范公司信貸操作風險的重要部門主要從落實必要的擔保授信條件，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面出發(fā)，防范信貸操作風險。
2.1防范擔保條件落實存在的操作風險目前商業(yè)銀行授信過程中采用抵、質押或保證等擔保方式為授信提供有效擔保是非常普遍的。但是在辦理擔保的過程中，往往會出現(xiàn)因未嚴格審查資料、辦理相關手續(xù)等而使辦理的擔保無效，給銀行造成損失的情況，放款中心則是防范此類風險的重要部門。
2.1.1保證人不具備主體資格，導致?lián)o效按照《擔保法》的規(guī)定，國家機關、學校、醫(yī)院等以公益事業(yè)為目的的事業(yè)單位、社會團體，企業(yè)法人的分支機構、職能部門等不得作為保證人；另外，我國《公司法》第六十條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。在銀行信貸業(yè)務操作過程中，保證人的選擇方面還是比較謹慎的，大多數(shù)情況下能確保保證擔保的合法有效，但是仍有不少貸款的保證人是政府部門、醫(yī)院、企業(yè)的分支機構，該類擔保一旦被認定無效就可能會造成擔保債權失去三分之二或一半的清償保證。
2.1.2重復抵押致使抵押形同虛設根據(jù)《擔保法》和《物權法》的規(guī)定，在辦理抵押過程中允許對房地產等固定資產進行重復抵押。實踐中，由于抵押前不對抵押物現(xiàn)有抵押情況進行調查，而實際該抵押物已抵押給多方致使抵押權利得不到真正落實。2.1.3擔保資料無效或不完善致使擔保無效新的《公司法》出臺后，公司章程的效力越來越受到重視，在擔保過程中由于擔保的范圍、擔保的內容或擔保事項未按照公司要求經(jīng)有效的審批機構審批而造成擔保無效。如：出具的董事會/股東會決議是否有效，提供的擔保是否在企業(yè)允許的范圍內等等。
2.1.4對抵押物狀況審查不到位造成脫保在實際放款前未對抵質押物狀況進行核實，而抵押物已出現(xiàn)查封、凍結等狀況，致使在之后發(fā)生的借貸行為失去有效擔保，而造成脫保。
2.1.5對重組授信或借新還舊授信過程中擔保條件的落實對重組授信或借新還舊授信是否符合擔保的條件，保證人前后是否一致等情況進行審核。
2.2防范由于合同文本錯誤出現(xiàn)的風險
2.2.1合同文本使用錯誤或使用的合同文本中存在對銀行不利的條款在實際貸款發(fā)放過程中，由于使用的合同文本不正確或沒有對文本的內容進行有效審查，合同文本中存在不利于銀行提條款致使銀行遭受授信損失。
2.2.2合同內容填寫錯誤或隨意涂改合同內容填寫錯誤或對要素進行涂改，尤其是諸如利率、金額、期限、借款人、擔保人等主要要素，致使在訴諸法律過程中不能提供有效的資料致使銀行權利得不到落實。
2.2.3保證合同與借款合同無編號、不銜接保證類貸款的主從合同必須一一對應，合同編號銜接?，F(xiàn)實貸款檔案中有大量的保證合同沒有編號，有的保證合同保證金額與借款合同不一致（不含最高額擔保），更有甚者，用已經(jīng)還清的保證合同繼續(xù)為新的借款合同擔保。
2.3防范授信檔案資料不完善或遺失導致的風險在貸款發(fā)放過程中由于企業(yè)提供的貸款資料不完善或授信檔案遺失，造成貸款出現(xiàn)問題時，無法提供有效的法律證明文件而使得銀行權利無法落實。
2.4防范騙貸、騙保等情況在實際的操作過程中騙貸、騙保的案件時有發(fā)生，放款中心在放款前對客戶及資料的審核過程中，對印章、有權人等的資料審核；前往擔保人、借款人實際辦公地點的實地核保；前往抵質押登記部門實地辦理相關抵質押手續(xù)等，能夠有效防范騙貸、騙保情況的發(fā)生。
2.5其他放款中心還通過對整個授信資料的審核，審核該筆公司授信業(yè)務期限、利率、金額、IT系統(tǒng)等是否符合信貸管理要求。
3放款中心的基本職能和崗位設置
3.1放款中心的基本職能放款中心的基本職能是主要負責對審批機構授信條件落實情況以及授信材料完整性、一致性的審核，檔案管理，法律審查，利用審核崗的獨特地位，充分發(fā)揮復核和監(jiān)督作用，以進一步防范授信業(yè)務操作風險。
3.2放款中心基本崗位設置及職責放款中心下設：①放款審核崗；②放款復核崗；③核保崗；④法律審查；⑤檔案管理崗；⑥負責人。
3.2.1負責人職責。負責放款中心的全面工作。放款中心負責人負責本部門的全面工作，負責審批權限內的放款審批工作；定期檢查放款中心各崗位的履職情況，督促指導各崗位工作，并對各崗位履職情況做出評價；努力提升信貸業(yè)務規(guī)范化操作水平，防范和控制操作風險和法律風險。
3.2.2放款審核崗。審核授信條件的落實情況，審核上報材料的齊備性、一致性和合規(guī)性；對授信額度和授信期限進行控制和管理；審驗業(yè)務相關合同填制的要素是否正確完備，是否符合授信要求；完成審核、實施放款操作并歸檔；對一級檔案的驗收、封存、入庫手續(xù)；審核擔保的解除和釋放手續(xù)等工作。
3.2.3復審崗審查職責。負責對放款審核崗的工作進行復核。重點對每筆業(yè)務的金額、期限、利率、擔保落實情況進行復核；對借款合同、擔保合同及相關協(xié)議的銜接情況進行復核。對合同的其他特殊約定進行重點復核；對每筆業(yè)務的其它資料進行復核；明確簽屬意見并提交到放款中心負責人等工作。
3.2.4法律審查崗。法律審查崗人員一般為具有一定法律知識的人員。負責對在落實授信條件過程中出現(xiàn)的法律問題進行審查把關；負責對合同文本的法律效力進行審查，制定符合條件的法律文本；其他的一些法律咨詢等工作。該崗位可由法律部門的人員兼任。
3.2.5檔案管理崗職責。負責職責內檔案交接工作；對檔案進行統(tǒng)一編號、裝訂和入庫；定期整理并核對授信檔案；負責檔案的調、借閱手續(xù)，嚴防信貸資料遺失等工作。
3.2.6核保崗職責。參與核保任務，負責授信業(yè)務擔保條件落實真實性、有效性的核實工作；負責收集、核實核保過程中擔保人同意擔保的法律文件，包括但不限于股東會/董事會決議，授權書、簽字樣本等等工作。
4加強對放款中心的內控管理
4.1建立和完善放款操作管理制度放款中心要有一套完善的放款操作管理制度，明確的放款操作流程，對不同類型的公司業(yè)務品種有針對性的進行操作風險防范。
4.2加強信息與溝通，真正發(fā)揮放款中心的風險防范作用建立持續(xù)有效的操作風險報告程序，從制度上建立有效的信息溝通機制，從而實現(xiàn)信息及時有效地傳遞并進行信息分類。此外，還要建立案件查處和相應的信息披露制度，改變瞞報或不愿暴露的思想，通過對案件查處的信息披露達到良好的監(jiān)督、警示作用，有效地避免同類風險事件的發(fā)生。
4.3建立長期的、常態(tài)的風險排查機制建立長期的、常態(tài)的風險排查機制，確保檢查的制度性和獨立性的實現(xiàn)，提高放款中心的職能執(zhí)行力度。
4.3.1建立定期的排查機制，要定期對以往的工作進行排查。
4.3.2建立應急排查機制。對于在日常工作中發(fā)現(xiàn)的新的、突發(fā)性、特殊的問題立即進行登記備案，可根據(jù)事件的性質對以往的工作進行必要的檢查，并通過信息溝通機制及時采取相應措施。
4.3.3建立完善的排查登記制度。做到排查過的內容要求保留工作底稿，排查發(fā)現(xiàn)的問題要逐一登記備案。
4.3.4建立較為完善的整改檢查制度。對于發(fā)現(xiàn)的問題及時通知有關部門進行整改，并定期進行復查。
4.4加強合規(guī)審計對放款操作管理執(zhí)行力度加強合規(guī)審計對放款中心的審計力度，使審計工作具有一定的針對性，明確合規(guī)審計的目的。合規(guī)審計應做到并不是只是停留在發(fā)現(xiàn)問題的簡單環(huán)節(jié)，還要對操作風險管理的執(zhí)行起到引導作用，并通過審計工作，對現(xiàn)行制度進行不斷的完善，提高制度的可操作性，從而使制度得到更好的執(zhí)行。
4.5加強放款中心人員管理，建立有效的激勵和約束機制通過對公司薪酬制度的完善，建立有效的激勵和約束機制。制定放款中心工作考評辦法，將操作風險管理納入員工績效管理中，提高風險操作管理的自發(fā)性。
4.6建立健全操作風險后續(xù)處理機制
4.6.1建立突發(fā)事件的應急機制對可能造成損失的操作風險種類建立突發(fā)事件應急預案，以便能夠及時有效的減少或補償因此帶來的實際損失。應急預案庫的更新應考慮業(yè)務發(fā)展重點、國家宏觀經(jīng)濟政策及市場環(huán)境導向等諸多因素。
4.6.2切實強化風險責任追究機制一是通過補充、修改完善有關問責制度，加大對管理層人員管理責任的追究力度，特別是加大對由于失職造成風險損失的管理層人員的責任追究力度。二是通過強化內控、規(guī)范管理以及細化規(guī)章制度，明確責任追究的重點和要求。三是加大對責任認定人員的行為約束和責任追究，確保責任認定工作得到落實；四是通過對處理程序的調整、完善，明確處理程序中應貫徹的原則、責任認定部門、責任認定的監(jiān)察部門、責任認定程序與處理程序的對接等。
塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團的下屬子公司，是印度最大的商用車生產企業(yè)、第三大乘用車生產企業(yè)。2011財年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達13.1%、59.4%。2011財年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎”，展現(xiàn)了高標準的公司治理實踐。
單層治理架構
印度公司采取的是英美法系的單層治理架構：股東（大）會-董事會-經(jīng)理層。
股東（大）會為最高權力機關，選舉產生董事并將日常決策權委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。
董事會為公司治理的核心機關。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨立董事的任期不得超過6年。
嚴格來說，印度公司法并未設置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進行主持，故可在章程細則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認為實踐中設置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會/董事會決議授權和任命的公司實際管理者，承擔公司的經(jīng)營責任，實踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設置獨立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨立董事應占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨立董事應占1/3以上。
專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設機構，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨立董事；審計委非必設機構，實收股本不低于5億盧比的上市公司應設置，成員不少于3名、須具備財務管理、審計、會計等領域的知識且至少1名成員具備財務或相關的管理經(jīng)驗，此外，獨立董事占絕大多數(shù)且應擔任主席；提名委非必設機構，設置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會主席均應為獨立董事。
經(jīng)理層領導公司的日常經(jīng)營活動。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會的注冊會員，而成為該協(xié)會會員需經(jīng)過四年的課程學習并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。
塔塔汽車的治理架構是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權和監(jiān)督權全部委托給董事會，由董事會全權股東負責公司的經(jīng)營；董事會下設的7個專門委協(xié)助董事會制定、實施相關決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關業(yè)務領域的負責人，受董事會領導、對董事會負責。
股東大會的構成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機構股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。
董事會的構成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔任董事，不能擔任塔塔集團10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔任塔塔管理董事&集團CEO，2011年9月9日之后不再擔任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。
值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計委，塔塔汽車《審計委員會規(guī)則》第2條規(guī)定“審計委至少3名董事，均應為獨立董事、精通財務，且至少有一名為董事會認為的財務專家——有相關的會計或財務管理經(jīng)驗?！庇纱耍嚨膶徲嬑?名精通財務、有相關財務/審計經(jīng)驗的獨立董事構成，且S M Palia是財務專家。對于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設立了捐贈委員會、社會責任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨立董事構成，主席均為獨董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設置，均由副董事長及2名獨董構成，主席均為獨董。
經(jīng)理層的構成方面。經(jīng)營層團隊由21名成員構成，除財務總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財務&稅收、政府事務&合作、乘用車運營、CVBU銷售等。
富有特色的專門委
印度公司各治理機關的職能職責，是怎樣的呢？
股東大會職權。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會）權力，股東權力散見于相關條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計師，股利及剩余財產的分配，行使表決權，查閱公司財務記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。
董事會職權。除專屬股東大會的職權外，董事會享有廣泛的權力，履職時應遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補足認繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準：銷售、租賃、處置公司所有或實質性財產；免除董事的債務支付責任；公司在強制收購中投資的金額；借款額超過公司總實收資本及自由儲備；捐款事由與公司業(yè)務或員工福利不直接相關，且每年捐款額超過限額。
專門委職權。其中，提名委員會的職能職責是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經(jīng)驗、有效性等程序；確保董事結構的平衡、以使董事會作出恰當?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會的職能職責是：制定薪酬政策的原則、標準、基礎并予以披露，并在決策偏離該政策時進行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結構。審計委員會的職能職責是：監(jiān)督公司財務報告的程序、披露的財務信息，確保財務報表的正確性、真實性、可靠性，提前審查財務報告，并關注財務政策及實踐的變化；對外部審計師的任免提出建議，批準其薪酬、任期，并對其獨立性、客觀性以及審計過程的有效性進行審查監(jiān)督；審查公司的內部財務控制、審計功能、風險管理政策等。
經(jīng)理層職權。經(jīng)理層的職責由董事會決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權限范圍內的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權的范圍內履行職責，工作內容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務、仲裁和調解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權證書、股東協(xié)議、認購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會工作，協(xié)調公司、股東大會、董事會、政府和相關機構之間有關公司事務方面的工作是主要職責。
在塔塔汽車，股東大會是最高權力機關，但塔塔汽車未詳細規(guī)定股東大會權力，基本上與中國的內容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計師等。
董事會是塔塔汽車公司治理的核心機關。塔塔汽車未單獨明確董事會的職能職責，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權外，董事會享有廣泛權力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。
塔塔汽車董事會下設專門委，發(fā)揮了切實作用。塔塔汽車的審計委、提名委、薪酬委的職能職責與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執(zhí)行委員會、道德與合規(guī)委員會比較有特色。
投資者申訴委員會負責處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉移、年度報告、分紅等事項的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進行處理?？梢哉f，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復的為97件，占比0.5%。
執(zhí)行委員會負責事項較寬泛，如審查資本、收入預算、長期業(yè)務戰(zhàn)略及計劃、公司組織架構、房地產、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務開拓及捐贈相關事項。
道德與合規(guī)委員會制定、實施與《塔塔行為準則》相關的政策，以防止內部交易，對“專門人”的交易進行月度監(jiān)控，并在其違反相關規(guī)章/準則時，進行處罰。
塔塔汽車的經(jīng)理層負責公司的日常經(jīng)營活動，權限領域涉及到財務、人力、法律、公關等各個業(yè)務領域。
薪酬機制
印度公司各治理機關的薪酬機制，也很有特色。
董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費（董事會或專門委會議），并會因為董事長（特別是非執(zhí)行董事時）、下設委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨立董事薪酬以公司凈資產、營業(yè)額兩個標準來確定，但為了確保其“獨立性”，不能提供股權激勵或傭金利潤。
全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結合的方式支付，除非中央政府批準，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。
非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準且通過進一步?jīng)Q議時，才可超過上述比例。
經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。
那么，塔塔汽車的薪酬機制是怎樣的呢？
塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準、公司業(yè)績與行業(yè)的關系、履行職責、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準的底薪范圍內決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會決定。
非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻為基礎。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。
塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補貼、業(yè)績激勵構成，但會基于等級不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗、履職及個人業(yè)績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業(yè)績、個人業(yè)績緊密相關。
在塔塔汽車，董事的退休政策由薪酬委建議、董事會裁量決定，退休福利包括養(yǎng)老金、特惠、醫(yī)療及其他福利，此外還可獲得房補。
關鍵詞:本土化;中小型韓資銀行;金融;研究
近年來,外資銀行在中國呈現(xiàn)加速發(fā)展的態(tài)勢。截至2010年6月末,有13個國家和地區(qū)的銀行在華設立了35家外商獨資銀行、2家合資銀行、1家外商獨資財務公司,另有24個國家和地區(qū)的70家外國銀行在華設立了91家分行。同時,近5年來外資銀行總資產也以年均12%的速度增加。隨著在華市場的拓展和業(yè)務范圍的擴大,外資銀行加快推進自身的本土化進程,力爭通過盡快實現(xiàn)人才、金融產品、技術和管理模式與本土文化的契合而獲得在華發(fā)展的先機。按照發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務重點的不同,外資銀行本土化模式大致可分為以下三種:一是以花旗、匯豐等大型國際型銀行為代表的業(yè)務全面推進型;二是以荷蘭銀行為代表的專業(yè)化服務重點突破型;三是以日本、韓國為代表的依托母國總行的目標業(yè)務型。不同的發(fā)展模式產生不同的發(fā)展軌跡,韓資銀行因母國與中國一衣帶水的天然地域聯(lián)系,實施緊跟母國在華企業(yè)投資地域和產業(yè)領域,服務于母國企業(yè)的目標業(yè)務型發(fā)展戰(zhàn)略。這一戰(zhàn)略的實施,既給韓資銀行帶來差異化服務的發(fā)展優(yōu)勢,同時又造成銀行的發(fā)展受制于母國企業(yè)在中國的發(fā)展,甚至在本土化進程中衍生出一系列問題。本文在對韓資銀行經(jīng)營發(fā)展特點及本土化進程中存在的問題進行分析的基礎上,以山東煙臺的2家韓資銀行(分別簡稱H銀行、Q銀行)為例進行實證分析,深層次剖析韓資銀行本土化進程中存在問題的癥結所在,并提出了針對性的措施和建議。
一、韓資銀行本土化進程及經(jīng)營現(xiàn)狀
2006年12月,中國加入WTO后5年過渡期結束,中國金融業(yè)進入全面開放時期。隨后,銀監(jiān)會頒布了《中華人民共和國外資銀行管理條例》和《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則》,貫穿了以外資銀行法人為導向的監(jiān)管理念。自此,外資銀行開始實施法人改制,成立本地注冊法人。本地注冊法人的成立,其管理架構與經(jīng)營理念的巨大變化成為外資銀行本土化進程的里程碑。外資銀行本土化進程由此也分法人成立前時期和法人成立后時期兩個階段,不同的階段其本土化路徑體現(xiàn)出了不同的特征。以筆者所調查的煙臺市2家韓資銀行為例,在2007年和2009年,兩家銀行分別轉制為本地注冊法人銀行,成功翻牌并開辦了人民幣業(yè)務,邁出了本土化的關鍵一步。在華法人成立前,韓資銀行沒有統(tǒng)一的管理行,經(jīng)營管理以韓國母行為主,采取業(yè)務跟進式的發(fā)展方式,主要經(jīng)營戰(zhàn)略為服務本國企業(yè)。這一時期,韓資銀行缺乏統(tǒng)一、明確的本土化戰(zhàn)略,業(yè)務范圍局限于外幣業(yè)務,絕大多數(shù)客戶為韓資企業(yè)或合資企業(yè),外籍員工占比較高,銀行自身的本土化意愿與程度均不強。法人銀行成立以后,韓資銀行結合自身優(yōu)勢,提出了統(tǒng)一、明確的本土化發(fā)展戰(zhàn)略,大力開拓中國市場,如H銀行(中國)確定以私人銀行業(yè)務和財富管理經(jīng)驗及技術引入中國市場,在東北三省和山東省大力拓展個人零售業(yè)務的發(fā)展戰(zhàn)略,Q銀行(中國)確定結合中小企業(yè)金融業(yè)務優(yōu)勢,努力拓展中國市場的戰(zhàn)略;獲準開辦人民幣業(yè)務,業(yè)務范圍實現(xiàn)本土化;公司治理結構不斷完善,對業(yè)務、資金等實施了集中化管理,建立了統(tǒng)一的內部審計模式;不斷開發(fā)本土化產品,非韓資客戶占比逐步提高(見表1)。
明確、統(tǒng)一的本土化發(fā)展戰(zhàn)略的確立及實施,也推動業(yè)務的快速發(fā)展,截至2010年6月末,H銀行(中國)貸款余額89.12億元,較年初增加23.57%;各項存款70.18億元,較年初增加15.09%。Q銀行總資產為56.53億元,較年初增加13%;各項存款23.04億元,較年初增加108%(見表2)。
二、本土化問題與瓶頸
從兩家韓資分行的運營特點看,轉制為法人分行后,其人員配置上出現(xiàn)華人管理中層,業(yè)務方面國內客戶逐年上升,這說明兩家韓資銀行在逐步融入本地市場。但總體看,韓資銀行本土化進程緩慢,本土化瓶頸問題難以得到有效突破,相關的經(jīng)營問題和風險也逐步顯現(xiàn)。
(一)市場融入度低、運行質量不高
主要表現(xiàn)在三個方面:一是業(yè)務規(guī)模小,市場占有率低。從總量上看,兩家分行平均資產規(guī)模只有10億左右,平均負債規(guī)模9億左右,整體市場占有率不足0.5%。二是客戶群體較為狹窄,授信集中度高。兩家分行的信貸投放均集中于煙臺、威海地區(qū)韓資出口導向型企業(yè),分布在電子、機械、服裝、造船業(yè)等勞動密集型產業(yè),這些產業(yè)對外貿政策和勞動力成本的敏感度高,出口退稅及勞動力成本的較小調整,就會帶來經(jīng)營業(yè)績較大波動,引發(fā)銀行信用風險的集中暴露。三是金融融入度低。目前,歐美外資法人行普遍與中資銀行在資產、負債及中間業(yè)務領域進行了廣泛的合作,內容涉及資產管理、轉受讓、資金結算、銀團貸款、拆借市場等,但兩家韓資銀行僅在拆借市場與中資銀行有過簡單合作,且金額較小,業(yè)務合作參與度低。
(二)管理體制難以達到本土化要求
一方面公司治理尚不完善,如Q銀行獨立董事、外部監(jiān)事履職的獨立性和有效性還存在不足,獨立董事、外部監(jiān)事的薪酬由董事會決定,并由董事會對其考核,同時外部監(jiān)事與母行間尚未建立直接有效的匯報路徑;H銀行存在未經(jīng)董事會決議,高級管理層審批修訂銀行基本管理制度等情況。另一方面,內部控制“形不像、神難似”。銀監(jiān)會要求商業(yè)銀行應建立健全內部控制架構并保證順暢運轉,但從目前的情況看,兩家外資銀行的組織架構均不是按照要求設置,而是根據(jù)人員情況和業(yè)務發(fā)展情況設置,比如Q銀行只有三個內設部門,H銀行也是類似設置,以審貸會為例,2名業(yè)務主管+1名風險主管+1名行長的運行模式很難保證審批的獨立性和公允性,諸如合規(guī)、會計、技術崗位等均是兼任,也很難發(fā)揮監(jiān)督作用。
(三)流動性滿足本土監(jiān)管指標壓力大
一是存貸比指標高居難下。截至2010年6月末,H銀行(中國)的存貸比為126.99%,Q銀行(中國)存貸比為145.89%,距75%的監(jiān)管要求差距較大。同時,為達到存貸比監(jiān)管要求,部分行在拓展負債業(yè)務較為困難的情況下,采取了限制資產業(yè)務發(fā)展的經(jīng)營策略,使得資產業(yè)務發(fā)展也一度停滯。二是韓資銀行資金來源主要為同業(yè)存放和單位存款,同業(yè)拆入和儲蓄存款所占比重較小,對于批發(fā)性資金依賴性高,核心負債依存度低,資金來源穩(wěn)定性較弱。三是日常資金管理目標以滿足即期資金需求及流動性監(jiān)管指標為主,以短期資金支持中長期貸款,期限錯配情況較為突出,7天以內的短期資金壓力較大。
(四)信貸文化“水土不服”凸現(xiàn)風險
韓資銀行的信貸文化與國內存在顯著差異。以流動資金貸款為例,韓資銀行認為對客戶發(fā)放流動資金貸款并進行貸款展期,既能有效滿足客戶資金需求,又能降低客戶財務成本,讓經(jīng)營良好的客戶適時展期有利于“服務客戶”宗旨的實現(xiàn),因此展期貸款一般歸于正常類貸款。基于這種信貸文化,韓資銀行在國內經(jīng)營時也大量發(fā)放流動資金貸款,并對客戶一再展期。但現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),部分貸款通過辦理借新還舊、在異地分行發(fā)放新貸款的方式變相展期,展期期限最長達到6年。同時,在部分客戶經(jīng)營虧損的情況下,銀行仍為其辦理展期手續(xù),并歸為正常類客戶,造成潛在的信用風險。
(五)人力資源本土化瓶頸難以突破
一是高管層本土化問題未突破。目前,兩家行的高管人員均由韓籍人士擔任,與成熟外資行高管人員由本土金融資深人士或母國中國通擔任相比,現(xiàn)任韓籍高管對中國社會生活認知少,文化熟悉度較低,制約了銀行管理的有效性。二是普通員工對銀行認同感不強。兩家銀行的人力資源管理缺乏長遠規(guī)劃,一些新進員工也多以積累工作經(jīng)驗、作為跳槽跳板為主,對銀行文化認同度不高,人員流轉快。以H銀行煙臺分行某4人編制的部門為例,從成立初至今已先后有5人跳槽。三是對母行派遣人員的本地管理不足。外籍管理人員的選擇、任用、薪酬及考核等由母行決定,本地行權限不足。同時,外籍派遣人員流動性較強,穩(wěn)定性不足,在一定程度上也影響了經(jīng)營發(fā)展的連續(xù)性。四是受銀行社會認知度和待遇制約,兩家外資行難以吸引到本地的優(yōu)秀人才,人員素質有待提高。
三、本土化問題深層原因分析
(一)發(fā)展戰(zhàn)略制約本土化發(fā)展
目前韓資銀行的發(fā)展戰(zhàn)略可歸結為目標業(yè)務型,即銀行緊跟本國在華企業(yè)投資地域和產業(yè)領域,服務于本國企業(yè)。這一戰(zhàn)略在銀行介入中國市場初期具有獨特的優(yōu)勢,但也受制于本國在華企業(yè)的數(shù)量和發(fā)展規(guī)模。因為金融資本的擴張速度遠高于產業(yè)資本的擴張速度,韓資銀行改制后經(jīng)歷了較快速度的規(guī)模擴張,如不及時更新發(fā)展戰(zhàn)略,重新定位市場,為本國企業(yè)服務的異國化特質就會不斷固化,出現(xiàn)客戶資源“天花板”現(xiàn)象,更嚴重的是東道國企業(yè)被排除于銀行服務行列。目前部分中小韓資銀行受其發(fā)展戰(zhàn)略所困,本土客戶拓展困難,客戶本土化停滯不前。
(二)企業(yè)文化融合性不足
目前韓資銀行企業(yè)文化仍沿襲母行文化,未能結合東道國文化特質,融合形成具有本土化特征的企業(yè)文化。如韓資銀行倡導員工自主自律的企業(yè)文化,倚重員工自我約束與自我管理,因此內部崗位設置中不兼容崗位制衡及授權管理存在不足,不符合國內監(jiān)管部門對銀行內部控制的監(jiān)管要求,也不適于目前國內經(jīng)營管理環(huán)境,因此產生大量操作風險問題。對Q銀行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),該行未建立資金業(yè)務及交易系統(tǒng)授權管理制度和審批程序,個別分支機構存在不具備交易資質人員使用他人用戶名和密碼進行交易的情況。
(三)社會影響力及認知度不夠
銀行是經(jīng)營貨幣信用的特殊機構,受依賴心理制約,社會和企業(yè)對本土銀行的信任要高于外資銀行,因此國民認知度對外資銀行的本土化程度也起著較為關鍵的作用。與資金實力雄厚、國際知名度較高的歐美外資銀行相比,公眾對韓資銀行的認知及信任仍有差距,2007年又發(fā)生了韓資企業(yè)非法撤資事件,使得大眾對韓資企業(yè)的警惕心理進一步提高。據(jù)半島網(wǎng)報道:52%以上的大眾和企業(yè)不愿同韓資銀行發(fā)生業(yè)務往來,90%以上的大眾和企業(yè)表示不會把錢存在韓資銀行,社會氛圍的排斥,不利于韓資銀行進一步擴大本土市場。
四、相關建議
(一)加強文化融合,樹立外資銀行服務品牌
外資銀行在實施全球化標準服務的同時應著力探索文化融合之路,尋找與本土文化相融合的契合點,關注本地市場的需求,設計和提供符合目標客戶潛在需求的產品和服務,在提供的銀行產品雷同的情況下,在營銷行為、合作習慣、談判風格、后續(xù)管理等軟文化和軟技能上突出客戶管理特色,取得競爭優(yōu)勢,形成獨特的外資銀行文化及服務品牌。
(二)完善管理模式,奠定本土化發(fā)展基石
如何將母行良好的管理文化和管理模式與當?shù)貙嶋H結合,建立起既保留母行管理特色,又兼顧當?shù)貙嶋H的本土化管理模式,是韓資銀行能夠做強做大實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的基礎。一是應根據(jù)公司治理的原則與要求,完善獨立董事、外部監(jiān)事薪酬管理及考核評價,建立外部監(jiān)事與母行之間的有效溝通,完善公司治理機制;二是按照商業(yè)銀行法、銀監(jiān)法等要求健全必要的內設部門,厘清職責分工,為管理流程再造奠定組織基礎;三是要按照監(jiān)管要求完善諸如審貸會等各項制度,使制度能夠和業(yè)務發(fā)展情況實現(xiàn)無縫對接;四是要實現(xiàn)管理的語言與文化融合,減少信息中間漏損,杜絕管理、執(zhí)行兩層皮。
(三)注重隊伍建設,為本土化植入原動力
人才本土化是經(jīng)營本土化的前提,對韓資銀行而言,重要的是植入中國基因,吸收中國文化和智慧,打造自己的人才競爭力。為此,一是吸引本土高級管理人才,在決策和經(jīng)營導向中注入本土元素;二是要積極推行“本土吸納、國際培育、善用善待”的人力資源策略,利用母行經(jīng)營管理優(yōu)勢,給本土人才提供全方位培訓和進一步發(fā)展的機會,培養(yǎng)出一支既了解國內當?shù)厥袌?、又懂得國際慣例的員工隊伍;三是要注重對不同來源的員工進行文化融合,提供完善和良好的企業(yè)經(jīng)營理念培訓和文化熏陶,避免員工曾有的其他公司文化烙印帶來的負面影響,減少和弱化文化沖突,建立起真正融合企業(yè)與當?shù)匚幕谋就粱膯T工隊伍。
(四)創(chuàng)新產品服務,加強本土化載體建設
韓資銀行要實現(xiàn)本土化發(fā)展,就應逐步擺脫目標業(yè)務型發(fā)展戰(zhàn)略,立足自身優(yōu)勢,建立起多元化、多層次的商業(yè)銀行品牌體系,特別是發(fā)揮小企業(yè)金融服務優(yōu)勢,從業(yè)務導向及客戶導向兩大體系構筑小企業(yè)金融服務品牌,大力發(fā)展小企業(yè)貸款業(yè)務,形成在小企業(yè)金融業(yè)務本土化營銷上的核心競爭力。
(五)加強協(xié)作監(jiān)管,發(fā)揮監(jiān)管引領作用
首先,督促境內法人行建立資本補充機制,增強資本實力,為業(yè)務擴張和風險緩釋奠定基礎。其次,加強全面風險管控。督促完善日常流動性監(jiān)控手段和工具,加強資產負債管理,改善期限錯配情況;完善內部控制,建立操作風險管理系統(tǒng),有效識別、檢查、控制操作風險;建立經(jīng)濟資本管理長效機制,將資本監(jiān)管要求與自身管理目標結合,促進資本充足率和資本管理水平持續(xù)提高。
參考文獻:
[1]韓山華.法人導向下的外資銀行本土化經(jīng)營戰(zhàn)略研究[D].復旦大學碩士論文,2008.
[關鍵詞]獨立董事；學者；治理機制；業(yè)績滑坡
一、引言
就全球范圍而言，學者擔任上市公司獨立董事的現(xiàn)象非常普遍。根據(jù)Francis et a1.（2014）的統(tǒng)計，1998-2011年標準普爾1500公司（Standard&Poor's 1500）中大約40%的公司中有學者背景獨立董事（以下簡稱學者獨董），這些公司中學者獨董占比為14.3%。反觀中國公司董事會，可以發(fā)現(xiàn)學者獨董占比更高，上市公司中大約有70%的公司有學者獨董，占所有獨立董事的40%。上市公司中為何有如此高比例的學者獨董，他們發(fā)揮了怎樣的治理功能？這些問題長期為社會所關注。一種觀點認為學者獨董具有理論功底扎實、善于批判思維、精通財務管理、熟悉政策法規(guī)、具有社會聲望等優(yōu)勢，學者往往也更加獨立，因此，不論從能力還是從獨立性角度分析，學者獨董均可以發(fā)揮其獨特作用。另一種觀點認為學者獨董往往關注理論嚴密性而忽視現(xiàn)實情況，有限的商業(yè)運作經(jīng)驗限制了學者獨董的實際決策水平，學術專長可能無助于企業(yè)實際經(jīng)營。而且，學者本身所擔任的學術機構科研、教學、行政等工作占據(jù)了大量時間導致其無法有效履職。2015年7月以來，由寶能系引發(fā)的萬科股權之爭中獨立董事的履職狀況，再一次使獨立董事制度尤其是學者獨董的實際治理功能成為社會各界關注的焦點。
然而，目前極為缺乏專門針對學者獨董展開的研究?；诖耍疚膶⑨槍W者獨董的治理功能展開研究。具體而言，將探討學者獨董是否對任職公司業(yè)績產生正面影響？是否可以提升任職公司CEO選聘的效率？是否在公司出現(xiàn)業(yè)績滑坡后更可能出任職務以扭轉不利局面？深入分析學者獨董治理功能也與當前文獻發(fā)展脈絡相適應，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事異質性特征對于董事會實際功能而言具有重要影響。例如，Sisli-Ciamarra（2012）針對銀行背景獨立董事研究發(fā)現(xiàn)，這些公司籌集資金時使用更多債務，而且債務條款更優(yōu)越。Litov，et a1.（2013）研究發(fā)現(xiàn)，擁有法律背景董事的公司可以減少風險行為，并能夠提升公司價值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事時發(fā)現(xiàn)，這類董事參會頻率更低，公司財務錯報概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要針對學者獨董展開研究。本文利用中國上市公司（2004-2012年）數(shù)據(jù)，實證研究發(fā)現(xiàn)，公司學者獨董比例越高時，公司財務業(yè)績越好，CEO變更――業(yè)績敏感性越高。特別地，當公司經(jīng)歷業(yè)績滑坡后，將傾向于聘任更高比例的學者獨董。細化分析發(fā)現(xiàn)，綜合型學者獨董在提高企業(yè)業(yè)績、提升CEO變更――業(yè)績敏感性中作用更為明顯；業(yè)績滑坡公司更傾向于聘任綜合型、專家型學者獨董。在此基礎上進行了多項穩(wěn)健性測試：（1）為了避免水平模型易受到的遺漏變量影響，使用變化模型進行測試；（2）為了控制學者獨董變量內生性問題的影響，引入工具變量――上市公司所在地高等院校數(shù)量，利用兩階段回歸（2SIS）繼續(xù)進行檢驗；（3）利用董事會換屆公司樣本，研究業(yè)績滑坡與學者獨董聘任之間的關系；（4）利用發(fā)生業(yè)績滑坡公司樣本，研究學者獨董在改善業(yè)績、提升CEO變更――業(yè)績敏感性等方面的作用。所有穩(wěn)健性測試結果均支持前述研究結論。
本文貢獻為：第一，研究了中國證券市場學者獨董的治理功能，發(fā)現(xiàn)學者獨董有助于提升企業(yè)財務業(yè)績和經(jīng)理人選聘效率。特別地，當公司經(jīng)歷業(yè)績滑坡后，將聘任更多的學者獨董。第二，在規(guī)模龐大的學者獨董群體中進一步區(qū)分了不同類型，即綜合型、商學型和專家型，研究發(fā)現(xiàn)不同類型學者獨董發(fā)揮的作用存在差異，這相對于此前文獻中將學者獨董作為同質性群體對待有了較大進展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，當前社會各界關于學者獨董實際治理功能的爭論非常激烈，本研究有助于厘清相關爭論，也有助于上市公司聘任獨立董事的決策。（2007）等利用291家中國上市公司（1999-2002年）數(shù)據(jù)，研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事的學術背景、教育背景均未對公司業(yè)績產生正面的影響。唐雪松等（2010）在分析獨立董事監(jiān)督中的動機時控制了獨立董事的教育背景、高校領導職務任職情況等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事會中意見爭論的性質、誘發(fā)因素以及相應后果時，考慮了學術背景董事對于董事會意見爭論的影響。但是，上述文獻并未專門探究學者獨董任職于公司的緣起，也未探討學者獨董對于公司機制的影響。
從理論上而言，學者獨董相對于其他獨董在改進企業(yè)業(yè)績、提升公司治理效率方面可以發(fā)揮獨特作用。首先，學術背景獨立董事通常為某一個學術領域的專家，例如，企業(yè)管理、科學技術或法律監(jiān)管等，他們在相應領域處于學術研究前沿，掌握該領域前沿知識，這為企業(yè)優(yōu)化公司治理效果提供了便利。其次，學者背景獨立董事在任職公司之前受到了較嚴格的學術科研訓練，大多數(shù)具有博士學位、副教授（副研究員）或教授（研究員）職稱，具有較強的獨立思考、批判思維、深入探究的能力。進一步分析，學者背景獨立董事往往具有較廣泛的社會網(wǎng)絡關系，也可為公司擴建社會網(wǎng)絡建立了基礎。此前一些研究表明，社會網(wǎng)絡關系廣泛的獨立董事可以利用所處社會網(wǎng)絡，更好地獲取履職所需的知識和信息，從而有效提升自身專業(yè)勝任能力（Kang and Tan，2008；陳運森和謝德仁，2012）。而且，企業(yè)的成功很大程度上在于能夠獲取或控制所需的外部資源，獨立董事則可以利用社會網(wǎng)絡為企業(yè)提供各種社會資本或資源。例如，F(xiàn)arina（2009）認為連鎖董事可以為公司帶來關鍵性資源，并利用意大利銀行與非金融行業(yè)上市公司的連鎖董事網(wǎng)絡數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)銀行常常處于網(wǎng)絡之中，而且，網(wǎng)絡中心度越高時財務業(yè)績越好。Lin（2002）認為，處于社會網(wǎng)絡中的獨立董事即使不動用鑲嵌于社會網(wǎng)絡中的社會資源，社會網(wǎng)絡也可以發(fā)揮符號功能，代表其可以運用的潛在的社會資源。再者，董事會運作中學者獨董可以借助自身聲望更為順暢地履行監(jiān)督或咨詢職責，從而可以有效地監(jiān)督經(jīng)理等內部人的決策行為，也可有效地為經(jīng)理決策進行咨詢。此外，“君子疾沒世而名不稱焉”“夫君子愛口，孔雀愛羽，虎豹愛爪，此皆所以治身法也”，這種影響在受教育程度較高的知識分子中尤為深刻。也就是說，學者獨董具有更強的動機避免差的履職行為或效果給自身聲望帶來的負面影響。
實證文獻從不同視角探討了學者獨董進入董事會的實際原因。Forbes and Milliken（1999）認為學者獨董提供了董事會多元化的一種來源，而董事會多元化可以提升董事會整體知識水平和技能。資源依賴理論認為企業(yè)的知識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的關鍵資源。Audretsch andLehmann（2006）據(jù)此分析了風險較大的企業(yè)如何獲取外部知識，并認為存在兩種途徑，即，吸引具有學術背景的經(jīng)理或者董事加入公司，他們利用295家高科技公司研究發(fā)現(xiàn)研究型大學地理位置與公司董事會構成之間存在極強的關聯(lián)。White et a1.（2014）研究發(fā)現(xiàn)，中小規(guī)模企業(yè)在拓展其董事會時常常任命學者獨董，在科技、醫(yī)學或工程等領域具有專長的獨立董事更可能獲得任命，而且證券市場常常給予這類任命正面反應；具有管理經(jīng)驗的獨立董事由于其社會網(wǎng)絡關系等也經(jīng)常獲得提名，當這些獨立董事具有商學院教育或任教背景時證券市場的反應為正。
針對學者獨董對于任職公司的經(jīng)濟影響，F(xiàn)rancis et a1.（2014）利用標普1500公司（1998―2011年）數(shù)據(jù)研究了學者獨董對于公司治理以及業(yè)績的影響，發(fā)現(xiàn)了學者獨董可以發(fā)揮廣泛的咨詢與監(jiān)督作用，聘任了學者獨董的公司業(yè)績常常較好；學者獨董通過其咨詢或監(jiān)督也發(fā)揮了良好的治理作用，即，擁有學者獨董公司的并購業(yè)績更好，擁有更多的專利、更高的股價信息含量，操控性應計更低，CEO的薪酬更低。
其中：ROA.為t年公司資產利潤率。Academic-IDt：t年公司獨立董事中學者獨董的比重。Assetst：公司t年總資產（單位：百萬元）的對數(shù)值。Leveraget：公司t年的資產負債率。Duali一ty：公司t年是否為董事長、總經(jīng)理二職合一的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Boardsizet：公司t年董事會規(guī)模的對數(shù)值。ID-Ratio。為t年公司董事會中獨立董事的比重。Compensation.為t年公司前三名高管報酬（單位：萬元）的對數(shù)值。Locationt為t年公司獨立董事住所與公司所在地是否相同的虛擬變量，若是，取值為1，否則為0。Overseat：公司t年是否發(fā)行H、B股的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST處理的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Year、Industry分別為年度、行業(yè)固定效應。
為了探討公司業(yè)績滑坡后是否將聘任更高比例的學者獨董，構建模型（3）如下：
ROA-Dect-l：t-1年公司是否出現(xiàn)業(yè)績滑坡趨勢的虛擬變量，即持續(xù)兩年發(fā)生資產利潤率（ROA）低于上年水平的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0；作為備擇，該變量定義為是否出現(xiàn)持續(xù)兩年資產利潤率（ROA）低于上年業(yè)績的值超過0.015或0.02的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0（該備擇定義并未實質性影響文章后續(xù)實證研究結論）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出現(xiàn)過財務重述的虛擬變量，若是，則該變量取值為l，否則為0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被審計師出具非標準審計意見，若是，則該變量取值為1，否則為0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到證券市場監(jiān)管機構的處罰，若是，則該變量取值為1，否則為0。其余變量定義同上。
學者獨董群體中存在不同的細分類型，按照White et a1.（2014）的思路，學者獨董主要包括為三類：綜合型學者獨董（Comprehensive），即具有管理經(jīng)歷的獨立董事；商學型學者獨董（Business），即來自于商科教育或研究機構的獨立董事；專家型學者獨董（speeialized），即具有醫(yī)學、科學或工程等背景的獨立董事。在此基礎上繼續(xù)利用前述模型分析不同類型學者獨董的治理作用。
（二）數(shù)據(jù)來源
本文數(shù)據(jù)來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫。學者背景信息通過獨立董事簡歷資料予以識別。由于CSMAR中“中國上市公司治理結構研究數(shù)據(jù)庫”自2004年起才開始收錄較為完整的獨立董事簡歷資料，因此，所選擇樣本起始年份為2004年，截止年份為2012年。其余數(shù)據(jù)分別來自于CSMAR的“中國上市公司治理結構研究數(shù)據(jù)庫”“中國上市公司股東研究數(shù)據(jù)庫”以及“中國上市公司財務指標分析數(shù)據(jù)庫”等。剔除數(shù)據(jù)缺失樣本，最終得到有效的公司年度觀測13704。
四、實證結果分析
（一）描述性統(tǒng)計
表1報告了主要變量描述性統(tǒng)計結果，所有連續(xù)型變量經(jīng)過了1%和99%的Winsorize處理。從變量Academie-ID均值可以看出，上市公司獨立董事中學者獨董占比為37%，高于Fran―cis et a1.（2014）關于標準普爾1500公司統(tǒng)計的14.3%水平。由獨立董事中是否存在學者獨董虛擬變量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中擁有學者獨董，該比例同樣高于Francis et a1.（2014）統(tǒng)計的標準普爾1500家公司的40%水平，說明相對于其他國家而言，中國上市公司中學者獨董現(xiàn)象更加普遍。進一步細化分析學者獨董的類型，從變量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，綜合型學者獨董占所有獨立董事的比重為25%，商學型獨董占比為18.7%，專家型學者獨董占比為7%。變量ROA-Dec均值為O.494，說明中國上市公司中存在較為普遍的業(yè)績滑坡現(xiàn)象。
（二）學者獨董與企業(yè)業(yè)績
關于學者獨董對于任職公司業(yè)績的影響研究結果見表2。從該表PANEL A可以看出，變量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回歸系數(shù)顯著為正（顯著性水平為1%、5%），由此表明學者獨董能夠顯著提升企業(yè)財務業(yè)績。進一步分析不同類型學者獨董的結果見PANEL B。由此可以看出，綜合型學者獨董提升業(yè)績的作用更為明顯。分析其原因，可能在于，綜合型學者獨董因其較為綜合的能力，在董事會中可以更好地發(fā)揮監(jiān)督或咨詢職能。此外，控制變量中Compen-sation回歸系數(shù)顯著為正，說明了針對經(jīng)理人進行激勵可以有效提升公司財務業(yè)績，變量Over.sea的回歸系數(shù)顯著為負，說明了發(fā)行H股或B股的公司財務業(yè)績較差。
（三）學者獨董與CEO變更――業(yè)績敏感性
關于學者獨董與任職公司CEO變更――業(yè)績敏感性之間關系的研究結果見表3。從該表中的（1）和（2）列可以看出，經(jīng)營業(yè)績（ROAr一1）與學者獨董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互項回歸系數(shù)顯著為負（顯著性水平為1%），表明學者獨董能夠顯著提升CEO變更――業(yè)績敏感性，由此說明該類獨立董事能夠有效改善公司內部治理機制，優(yōu)化CEO變更過程中對于公司業(yè)績的考量。進一步細分學者獨董的分析結果見表中的（3）（4）（5）列，可以發(fā)現(xiàn)綜合型（Comprehensivet）或商學型（Businesst）學者獨董在提升CEO變更――業(yè)績敏感性中發(fā)揮了更為顯著的作用。但是，專家型獨立董事（specializedt）作用不明顯。究其原因，可能在于前兩類學者獨董更為熟悉公司治理運行機制。
（四）公司業(yè)績滑坡與學者獨董聘任
表4報告了公司業(yè)績滑坡之后學者獨董聘任情況研究結果。從該表中的（1）列可以看出，變量ROA―Dect一1的回歸系數(shù)顯著為正（顯著性水平為1%），表明當公司經(jīng)歷了財務業(yè)績滑坡后，公司傾向于聘任更多的學者獨董。細分不同類型學者獨董的檢驗結果見（2）（3）（4）列。由此可以看出，當公司出現(xiàn)財務業(yè)績滑坡后，特別傾向于聘請綜合型或專家型學者獨董（顯著性水平為l%），相對而言，聘請具有商學型獨董的動機較弱。在控制變量方面，被審計師出具過非標準審計意見（Audit-Opt-1）或出現(xiàn)過財務重述（Restatementt-1）的公司中學者獨董顯著較少。究其原因，學者獨董在就任新公司時會注意避開信息風險較大的公司，以降低所面臨的潛在法律風險。
（五）穩(wěn)健性測試
1.利用變化模型考察學者獨董對企業(yè)業(yè)績的影響。前文利用水平模型（1）檢驗發(fā)現(xiàn)，學者獨董能夠提升財務業(yè)績，易受到遺漏變量的影響。為此，繼續(xù)利用變化模型（Change Model）檢驗學者獨董對公司業(yè)績的影響。結果表明，學者獨董變量的變化值顯著地正向影響財務業(yè)績變化值，特別地，綜合型學者獨董變量影響更為顯著。
2?控制學者獨董內生性的影響。前面分析學者獨董治理功能的時候易受到學者獨董變量內生性問題的影響。為此，繼續(xù)使用工具變量利用兩階段回歸（2SIS）進行檢驗。工具變量使用公司所在地高等學校數(shù)量的對數(shù)值變量（Schod）。選擇該工具變量的原因之一在于，該地高等院校越多時，所提供的潛在學者背景獨立董事越多，上市公司能夠選擇到合適的獨立董事概率越高，就職概率也越高。選擇該工具變量的原因之二在于獨立董事異地履職成本更高，包括交通、時間以及溝通成本等，這些成本是上市公司或獨立董事自身在選聘或就任過程中需要考慮的問題，本地任職成為上市公司或獨立董事偏好的選擇。選擇該工具變量的原因之三在于高等院校數(shù)量與當?shù)毓窘?jīng)營業(yè)績或治理機制之間并不存在直接的聯(lián)系。檢驗結果表明，在控制內生性問題后學者獨董仍然有助于提升財務業(yè)績，其中綜合型、商學型學者獨董作用更為顯著，而且，學者獨董仍然能夠提高CEO變更――業(yè)績敏感性。
3.董事會換屆過程中學者獨董聘任情況。前面使用全樣本研究發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績滑坡后會聘任更多學者獨董，本文繼續(xù)使用董事會換屆這一特定場景檢驗前述結論是否成立，結果同樣表明公司經(jīng)歷業(yè)績滑坡后將聘任更多學者獨董以緩解業(yè)績下滑趨勢，特別是綜合型或專家型學者獨董。
4.其他測試。使用模型（1）中被解釋變量的后一期值（即ROAt+1）重新進行檢驗。此外，前述研究中利用全樣本發(fā)現(xiàn)學者獨董在改善業(yè)績、提升CEO變更――業(yè)績敏感性等方面具有作用。那么，單獨對于業(yè)績滑坡公司而言，這些研究結論是否成立呢？為此，繼續(xù)使用業(yè)績滑坡公司樣本檢驗模型（1）和模型（2）是否成立，所有檢驗結果與前述實質上一致。
五、研究結論
