發(fā)布時間：2023-07-02 09:43:30
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的商業(yè)銀行監(jiān)督管理樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 理財業(yè)務(wù) 風險轉(zhuǎn)移風險監(jiān)管
圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1770(2011)03-025-05
一、商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)發(fā)展迅速
2004年，商業(yè)銀行開始推出理財產(chǎn)品，發(fā)行品種從開始的123款以平均每年146%的高速增長至2009年的5986款，至今已有82家商業(yè)銀行，累計發(fā)行上萬款不同類型的理財產(chǎn)品（見圖1）。據(jù)普益財富數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行規(guī)模也從2005年的2000億元，迅速增至2009年的4.75萬億元。同比，2004年至2009年基金發(fā)行總數(shù)從162只增至557只，2009年規(guī)模2.65萬億元。與市場上另一主要理財品種基金相比，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可謂超常規(guī)發(fā)展。
除了數(shù)量和規(guī)?？焖賶汛笠酝猓l(fā)行理財產(chǎn)品的商業(yè)銀行也越來越多；理財產(chǎn)品品種不斷豐富，投資幣種和投資方向多元化；產(chǎn)品結(jié)構(gòu)日益精細化，結(jié)構(gòu)類產(chǎn)品不斷推陳出新，開發(fā)了各種滾動組合類理財產(chǎn)品；市場合作模式不斷改進，銀信、銀證、銀基等合作不斷深入；期限安排更加靈活，有各種投資期限的理財產(chǎn)品可供選擇，有些理財產(chǎn)品甚至可以天天贖回，流動性增強。
商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)發(fā)展雖然起步較晚，但在綜合化經(jīng)營的步伐下，商業(yè)銀行憑借在金融行業(yè)內(nèi)的總量優(yōu)勢和客戶優(yōu)勢，理財業(yè)務(wù)發(fā)展日新月異，已經(jīng)成為理財市場中的主導力量。
二、快速發(fā)展的理財業(yè)務(wù)風險聚積
商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時也積聚了越來越多的風險。2008年商業(yè)銀行理財產(chǎn)品零負收益風波使投資者真正認識到理財產(chǎn)品的投資風險，2009年信貸類理財產(chǎn)品放量激增，間接突破信貸規(guī)?？刂?，使監(jiān)管者真正意識到理財市場的金融風險。
（一）法律風險
目前，商業(yè)銀行普遍存在信息披露不充分，產(chǎn)品運行期間缺乏持續(xù)的信息披露；投資者資格審查形式化；夸大宣傳，強調(diào)產(chǎn)品的預期收益，誤導投資者；風險揭示不到位等現(xiàn)象。這些商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)中普遍存在的風險一旦構(gòu)成法律上的欺詐、重大誤解或顯示公平，損害了投資者的知情權(quán)，都將會對理財合同的效力產(chǎn)生重大影響，容易引發(fā)解約潮或發(fā)生大量的損害賠償之訴，個體投資者的風險將會發(fā)展成為理財業(yè)務(wù)的系統(tǒng)性風險。
（二）市場風險
目前商業(yè)銀行發(fā)行的各類理財產(chǎn)品涉足貨幣、債券、股票、外匯、黃金等多個金融市場，貨幣政策的調(diào)整、利率和匯率的變動、債券的供給、股市和期貨市場的波動、物價指數(shù)的上升等任何一個市場的風險都會傳導到理財市場。伴隨投資方向不斷豐富，掛鉤石油、農(nóng)產(chǎn)品、貴金屬、紅酒、碳排放等各類標的理財產(chǎn)品不斷出現(xiàn)，理財業(yè)務(wù)面臨更為廣泛的市場風險。
（三）信用風險
普益財富數(shù)據(jù)顯示，截至2010年8月5日，2010年已公布發(fā)行規(guī)模的銀信合作理財產(chǎn)品新增額逾1.82萬億元，如果加上未公布發(fā)行規(guī)模的產(chǎn)品，市場普遍預計銀信合作理財產(chǎn)品規(guī)模超過2萬億元，其中信貸類理財產(chǎn)品占據(jù)絕大部分。目前商業(yè)銀行對信貸類理財產(chǎn)品依然采用傳統(tǒng)的抵質(zhì)押方式進行信用風險管理，沒有其他信用增級措施，該類產(chǎn)品面臨的信用風險和信貸資產(chǎn)幾乎相同，如果按照2009年商業(yè)銀行1.58%的不良貸款率計算，違約金額也將達到幾百億元。同樣，“雷曼迷你債券”風波爆發(fā)的最直接和最突出的風險就是交易對手信用品質(zhì)惡化，雷曼兄弟破產(chǎn)觸發(fā)提前贖回，購買與“雷曼迷你債券”有關(guān)的結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品的投資者損失慘重。
（四）操作風險
相對經(jīng)營傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行而言，理財業(yè)務(wù)屬于新型業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品的設(shè)計、運營、流程、系統(tǒng)、人員等各個方面在現(xiàn)階段存在諸多不完善之處，操作風險突出。目前，商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)存在的操作風險主要有：1.產(chǎn)品風險。有些產(chǎn)品明顯存在不同風險資產(chǎn)配置比例不合理的問題，基礎(chǔ)資產(chǎn)波動周期與產(chǎn)品投資期限錯配等產(chǎn)品設(shè)計缺陷是造成“零負收益”的重要原因。2.系統(tǒng)風險。系統(tǒng)設(shè)計存在缺陷，參數(shù)設(shè)置不合理等都會導致系統(tǒng)風險的出現(xiàn)。3.交易過程管理風險。尤其是結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品的自動贖回機制，在單邊下跌的市場情況下“形同虛設(shè)”，內(nèi)控機制不健全。4.雇員及其商業(yè)行為帶來的風險。無論“雷曼迷你債券”風波、KODA事件還是匯豐銀行“雙利存款”事件，其中重要的根源之一在于“銀行以不當方式向客戶銷售產(chǎn)品”，錯誤銷售導致了投資者對虧損事實難以接受。據(jù)香港證監(jiān)會披露，在其所接獲的8055件“迷你債券”相關(guān)投訴中，有7799件是針對銀行及其工作人員，占比高達96.82%。
（五）流動性風險
為增加理財產(chǎn)品的流動性，越來越多的商業(yè)銀行開始發(fā)行滾動組合類理財產(chǎn)品或其他開放型理財產(chǎn)品，發(fā)行規(guī)模越來越大。但是，在產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)如果投資者產(chǎn)生流動性需求，商業(yè)銀行可能面臨投資品種持有期與資金需求日不匹配的問題，容易發(fā)生贖回風險。
（六）聲譽風險
由于理財產(chǎn)品是由銀行發(fā)行，大多數(shù)投資者是基于銀行信用才購買理財產(chǎn)品的，再加上目前普遍存在的風險警示不充分，所以一旦發(fā)生理財產(chǎn)品虧損或低于預期收益率的情況，投資者和銀行之間就極易發(fā)生法律糾紛。不斷出現(xiàn)的理財訴訟案件和零負收益報道無論對客戶信任度還是銀行品牌都產(chǎn)生了負面影響，損害了銀行信用和良好的聲譽。
三、基于風險轉(zhuǎn)移的理財業(yè)務(wù)監(jiān)管理念轉(zhuǎn)變
不斷積聚和逐漸暴露的理財業(yè)務(wù)風險呼喚有效的金融監(jiān)管機制和措施，金融市場的監(jiān)管始終圍繞風險展開，理財業(yè)務(wù)的風險承擔與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)不同。
（一）理財業(yè)務(wù)的風險承擔與風險轉(zhuǎn)移
1.風險承擔
根據(jù)收益類型的不同，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品一般分為保本固定型、保本浮動型和非保本型三類。理財業(yè)務(wù)發(fā)展初期，各家商業(yè)銀行都以發(fā)行保本固定型理財產(chǎn)品為主，其次是保本浮動型，非保本型發(fā)行數(shù)量最少。但隨著理財業(yè)務(wù)的發(fā)展，從2007年開始，情況完全相反，非保本型后來居上，發(fā)行數(shù)量大增，遠遠超過保本固定型和保本浮動型理財產(chǎn)品。2004年-2009年各商業(yè)銀行理財產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量累計，非保本型發(fā)行數(shù)量大于保本固定型和保本浮動型之和（見圖2）。
從保本固定型理財產(chǎn)品到非保本型理財產(chǎn)品是商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)發(fā)展的一個過程，更是一種趨勢。在金融脫媒的壓力下，商業(yè)銀行迫切需要改變以信貸為主的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和以利息為主的收入結(jié)構(gòu)，進行經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。保本型理財業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行綜合化經(jīng)營的嘗試，其本質(zhì)仍擺脫不了保本付息模式的束縛，投資品種有限，投資收益有限，無論對商業(yè)銀行，還是金融市場而言，風險仍徘徊在銀行體系之內(nèi)。非保本型理財業(yè)務(wù)是綜合化經(jīng)營的深入，投資領(lǐng)域廣泛，投資收益有空間，對銀行和投資者都更具吸引力，而且銀行還可以有效地分散風險，因此成為商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢。
2.風險轉(zhuǎn)移
商業(yè)銀行通過非保本型理財業(yè)務(wù)雖然有效分散了銀行風險，但是，分散的風險并沒有消失，而是轉(zhuǎn)移到理財產(chǎn)品購買者即投資者身上。在理財業(yè)務(wù)中，保本型理財產(chǎn)品一般多投資于貨幣、債券等風險較小的金融市場，風險有限。真正投資于風險較大的股票、期貨等金融市場的理財產(chǎn)品多為非保本型，高風險由投資者完全承擔。加之，非保本型理財產(chǎn)品成為理財業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢，發(fā)行數(shù)量和規(guī)模猛增，占比增高?？梢哉f，理財業(yè)務(wù)的主要風險已經(jīng)從銀行轉(zhuǎn)移到了投資者身上，風險的最終承擔者主要是投資者。不斷出現(xiàn)的零負收益風波和糾紛以及商業(yè)銀行不斷增長的理財業(yè)務(wù)收入說明銀行并不是理財業(yè)務(wù)風險的真正承擔者，投資者才是最終損失的承受者。
（二）從以資本為核心轉(zhuǎn)向以投資者保護為中心的監(jiān)管理念
傳統(tǒng)商業(yè)銀行以信貸業(yè)務(wù)為核心，監(jiān)管部門的監(jiān)管主要圍繞商業(yè)銀行的資本控制。因此，對理財業(yè)務(wù)的監(jiān)管就也停留在以資本為核心的監(jiān)管理念和監(jiān)管模式上。
1.以資本為核心的監(jiān)管理念
在傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)中，銀行到期向客戶還本付息，銀行是風險的完全承擔者，客戶并不直接承擔風險。因此，傳統(tǒng)的銀行業(yè)監(jiān)管圍繞信貸風險控制，確立了以資本充足率為核心的一系列監(jiān)管指標，如存貸比、流動性比率、撥備覆蓋率、不良率等，整個監(jiān)管制度和措施都圍繞銀行信貸業(yè)務(wù)風險展開，通過增加資本金增強商業(yè)銀行風險承受能力。因此，以資本為核心的監(jiān)管體系是從銀行利益出發(fā)，體現(xiàn)的是一種銀行本位的監(jiān)管理念。
但是，現(xiàn)有的監(jiān)管理念和體系在遭遇理財業(yè)務(wù)時面臨尷尬。理財業(yè)務(wù)屬于中間業(yè)務(wù)，一般不進入商業(yè)銀行資產(chǎn)負債表，傳統(tǒng)以資本充足率為核心的信貸監(jiān)管體系監(jiān)管不到。于是，在傳統(tǒng)監(jiān)管理念指導下，監(jiān)管部門出臺新規(guī)要求商業(yè)銀行“將不符合轉(zhuǎn)移標準的理財資金所投資的資產(chǎn)納入表內(nèi)核算”，并明確提出商業(yè)銀行對發(fā)展迅猛的銀信理財合作業(yè)務(wù)“按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本?！辟Y本占用要求和風險撥備要求一出，銀信合作理財業(yè)務(wù)基本停滯。
以資本充足率為核心、風險撥備全覆蓋的監(jiān)管措施雖然可以有效地將理財業(yè)務(wù)收于籠中，但也使理財業(yè)務(wù)失去發(fā)展的原動力。商業(yè)銀行處于貸方市場，信貸業(yè)務(wù)發(fā)展良好，資本回報率穩(wěn)定，但不斷強化的資本約束使信貸規(guī)模擴張受限，因此，商業(yè)銀行進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新，大力發(fā)展不受資本約束的理財業(yè)務(wù)。如果堅持以資本約束為核心的信貸監(jiān)管理念，商業(yè)銀行將失去綜合化經(jīng)營和創(chuàng)新的動力，回歸傳統(tǒng)的信貸業(yè)務(wù)。
2.以投資者保護為中心的監(jiān)管理念
在理財業(yè)務(wù)中，客戶進行的不再是一種保本付息的存款業(yè)務(wù)，而是一種投資。融資方式發(fā)生了變化，間接融資變成了直接融資，銀行從融資鏈條中退出；風險發(fā)生了轉(zhuǎn)移，大多數(shù)情況下，投資的風險不再由銀行來承擔，而是由選擇理財產(chǎn)品的客戶來承擔；角色發(fā)生了轉(zhuǎn)換，銀行成為中介和第三方，客戶成為投資者。
堅持以資本為核心的監(jiān)管理念，加重商業(yè)銀行的資本約束，并不能克服理財業(yè)務(wù)的信息披露不充分，投資操作不規(guī)范、資產(chǎn)混同、風險控制機制不健全等理財業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的主要風險，增加的只是銀行的買單能力，但實際上大多數(shù)理財業(yè)務(wù)的風險是由投資者買單，傳統(tǒng)以資本為核心的監(jiān)管理念實際已經(jīng)不能適應(yīng)理財業(yè)務(wù)監(jiān)管的需要。
商業(yè)銀行發(fā)展理財業(yè)務(wù)應(yīng)該擺脫傳統(tǒng)信貸思維的束縛，監(jiān)管者、投資者更應(yīng)該深刻理解理財投資含義以及投資所帶來的風險轉(zhuǎn)移和監(jiān)管重心的改變，對理財業(yè)務(wù)的監(jiān)管以投資者保護為中心，保障信息的充分披露，操作的公
開、透明，通過維護公平、公正、公開的交易環(huán)境，保護理財業(yè)務(wù)中風險的承擔者，即投資者的權(quán)益，繼而保障理財市場健康發(fā)展。
四、完善以投資者保護為中心的理財業(yè)務(wù)監(jiān)管制度
在分業(yè)監(jiān)管的體制下，銀行監(jiān)管制度主要圍繞傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)，對商業(yè)銀行的理財投資監(jiān)管甚少，即使對某些理財產(chǎn)品開始加強監(jiān)管，也是納入傳統(tǒng)的信貸監(jiān)管體系，難以全面、有效監(jiān)管所有類型理財業(yè)務(wù)的風險。但在分業(yè)監(jiān)管體制的約束下，其他市場監(jiān)管部門也不能對銀行及理財產(chǎn)品的發(fā)行及投資進行監(jiān)管。現(xiàn)有監(jiān)管不到位，其他市場監(jiān)管部門又無權(quán)監(jiān)管，分業(yè)監(jiān)管體制和傳統(tǒng)監(jiān)管方式已經(jīng)難以跟上商業(yè)銀行綜合經(jīng)營的理財步伐，金融監(jiān)管落后于金融創(chuàng)新。
在目前分業(yè)監(jiān)管體制不變的情況下，銀行業(yè)監(jiān)管部門唯有轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，以理財投資者利益保護為中心，借鑒其他投資市場及監(jiān)管部門比較成熟的監(jiān)管制度，針對商業(yè)銀行理財投資風險加強監(jiān)管更切實可行。目前，對于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)，銀監(jiān)會已經(jīng)制定了2個暫行辦法、2個指引，13個相關(guān)通知，對理財產(chǎn)品的信息披露、投資者資格審查、投資管理等方面逐漸加強監(jiān)管。但總體而言，內(nèi)容簡單零散，缺乏有效的約束機制。各種“通知”雖多，但沒有形成完整的制度體系，法律效力層級較低，需要圍繞投資者利益保護進一步加強監(jiān)管制度建設(shè)。
（一）建立寬嚴有別的市場準入機制
市場準入門檻的高低取決于市場本身的風險大小，同時嚴格的市場準入制度也能夠有效地控制風險。對于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門基本沒有設(shè)置準入門檻。從現(xiàn)有的規(guī)定來看，任何商業(yè)銀行包括其分支機構(gòu)都有資格發(fā)售理財產(chǎn)品，無需監(jiān)管部門審批，原來商業(yè)銀行發(fā)行保證收益性質(zhì)的理財產(chǎn)品需要向中國銀監(jiān)會申請批準的相關(guān)規(guī)定也被取消了，全部實行報告制。雖然監(jiān)管部門在有關(guān)“通知”中也指出“理財業(yè)務(wù)的風險特性日益復雜”，需要“進一步加強商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理”，但除了將報告期限從事后報告又改回事前報告，并增加了報告的內(nèi)容和材料外，主要還是依賴銀行內(nèi)部的審核，仍然是一種開放式的準入機制。
理財資金可以進入各種類型的投資市場，市場風險復雜，其中包括高風險的證券市場，投資損失大多由理財投資者承擔，但商業(yè)銀行卻可以不受證券市場嚴格的準入機制約束，以理財產(chǎn)品的名義將普通投資者的資金帶入，監(jiān)管標準明顯不一。同時，大多商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)也早已突破向“特定目標客戶群”開發(fā)和銷售的發(fā)行限制，公開宣傳，發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象不受限制，發(fā)行方式上已經(jīng)從私募發(fā)行變?yōu)榱斯及l(fā)行，但商業(yè)銀行這種面向不特定的普通投資者募集資金甚至大額資金進行風險投資的公募行為卻不需要像股票發(fā)行、基金募集那樣經(jīng)過審批。
完全信賴商業(yè)銀行內(nèi)審機制的開放式市場準入是政企不分的表現(xiàn)，商業(yè)銀行作為金融機構(gòu)而不是監(jiān)管者，在募集公眾資金進行風險投資時同樣需要適當?shù)臏嗜霗C制加以約束。對于新興的理財業(yè)務(wù)而言，不是所有商業(yè)銀行都具備豐富的市場投資經(jīng)驗，健全的資金分離、風險控制等機制，特別是一些中小型商業(yè)銀行，尤其是非保本、高風險類型的理財產(chǎn)品發(fā)售，投資者面臨的風險大，需要監(jiān)管部門的把關(guān)。當然，鑒于商業(yè)銀行的內(nèi)控機制和金融實力，對于商業(yè)銀行的準入機制可以靈活寬松，區(qū)別產(chǎn)品類型、風險大小、投資金額、發(fā)行對象和發(fā)行方式采取報告制和審核制并用。完全開放式的準入機制和公募發(fā)行方式為理財業(yè)務(wù)埋下了監(jiān)管隱患。
（二）制定切實有效的投資者分類標準
理財業(yè)務(wù)的風險類型比較復雜，投資者的風險偏好和承受能力存在重大區(qū)別，需要商業(yè)銀行根據(jù)投資者的風險承受能力提供與其相適應(yīng)的理財產(chǎn)品。因此，投資者分類制度是理財業(yè)務(wù)中一項重要的基礎(chǔ)制度，是決定理財產(chǎn)品分級發(fā)行的基石，同時也是理財市場不同于其他投資市場的一個控制風險的特色制度。
投資者分類制度在目前的相關(guān)規(guī)定中已經(jīng)有所體現(xiàn)，監(jiān)管部門要求“商業(yè)銀行應(yīng)在客戶分層的基礎(chǔ)上，確定向不同客戶群提供個人理財顧問服務(wù)的通道。”“建立客戶評估機制，切實做好客戶評估工作?！薄吧虡I(yè)銀行應(yīng)將理財客戶劃分為有投資經(jīng)驗客戶和無投資經(jīng)驗客戶；僅適合有投資經(jīng)驗客戶的理財產(chǎn)品的起點金額不得低于10萬元人民幣（或等值外幣），不得向無投資經(jīng)驗客戶銷售?！钡芏嗌虡I(yè)銀行的評估工作流于形式，沒有做到準確了解客戶的財務(wù)狀況、投資目的、投資經(jīng)驗以及風險認知和承受能力。這種情況的普遍存在一方面是由于監(jiān)管不嚴，懲罰機制不到位，另一方面也是由于制度本身不完善，難以有效實施，其中最為欠缺的是統(tǒng)一的評估尺度，難以對投資者的風險承受能力作出可靠的判斷，監(jiān)管部門也難以判罰。
其實，在這方面，國內(nèi)外都有制度可借鑒，如美國1933年的《證券法》及其他相關(guān)法規(guī)中就規(guī)定“具有一定資格的投資者是指資產(chǎn)超過500萬美元的銀行、保險公司、基金及其他公司等投資機構(gòu)和年收入超過30萬美元的富裕家庭、年收入超過20萬美元的富有個人?！蔽覈缎磐泄炯腺Y金信托計劃管理辦法》中也規(guī)定了“合格投資者”的條件，“個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人”或“個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)收入證明的自然人”。資產(chǎn)和收入與投資者的風險承受能力密切相關(guān)，而且可調(diào)查、可量化、易判斷、易監(jiān)管，是完善理財業(yè)務(wù)投資者分類制度的重要方向。監(jiān)管部門需要綜合資產(chǎn)、收入等能夠真正區(qū)分投資者風險承受能力的實質(zhì)性指標進行定性和定量的規(guī)定，建立科學、合理的評估體系。
（三）加強信息披露的強制性
對從傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)逐漸走向綜合化經(jīng)營的商業(yè)銀行和監(jiān)管者而言，信息披露義務(wù)遠沒有證券市場那么熟悉，但是，信息披露機制的健全對于任何一個投資市場都必不可少，投資者承擔理財市場風險的決策基礎(chǔ)是銀行的信息披露與風險提示義務(wù)。充分的信息披露可以保護投資者的知情權(quán)，解決信息不對稱引發(fā)的“逆向選擇”和“道德風險”問題。因此，在銀監(jiān)會下發(fā)的一系列規(guī)定和通知中不乏對理財業(yè)務(wù)信息披露問題的規(guī)定，要求商業(yè)銀行“做好信息披露，充分保障客戶金融信息知情權(quán)”，從“提供理財產(chǎn)品賬單、市場表現(xiàn)情況報告、收益情況報告”，到“理財資金的投資方向、具體投資品種以及投資比例等有關(guān)投資管理信息”都有涉及。但信息披露不充分仍然是理財業(yè)務(wù)被詬病最多的地方，風險揭示不足也是商業(yè)銀行面臨的主要法律風險之一。
原因在于：一是披露的強制性不足?！渡虡I(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》中就規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)按季度準備理財計劃各投資工具的財務(wù)報表、市場表現(xiàn)情況及相關(guān)材料，相關(guān)客戶有權(quán)查詢或要求商業(yè)銀行向其提供上述信息。”這是使得商業(yè)銀行免除了向投資者主動披露信息的義務(wù)。二是披露時間不明確。對于“定期”、“及時”披露沒有具體時限要求，賬單提供雖然規(guī)定“不少于兩次，并且至少每月提供一次”，但又規(guī)定“商業(yè)銀行與客戶另有約定的除外”。因此，商業(yè)銀行信息披露時有時無，投資者難以及時獲得相關(guān)信息。三是披露內(nèi)容缺乏規(guī)范?！爸卮笥绊懙耐话l(fā)事件”、“投資管理信息”、“收益報告”重要信息等應(yīng)該如何界定，包括哪些內(nèi)容缺乏具體的規(guī)范指引，為商業(yè)銀行選擇披露提供了空間?？傊?，信息披露缺乏原則性的規(guī)定和相關(guān)配套制度，信息披露不規(guī)范、不完整、不連續(xù)、不及時，甚至不真實，對信息披露不到位的商業(yè)銀行也缺乏有效的判罰機制。
（四）完善理財資金的投資管理
第一，理財資金的投資范圍應(yīng)該根據(jù)理財業(yè)務(wù)分級銷售的特點，分別規(guī)定有投資經(jīng)驗和無投資經(jīng)驗理財產(chǎn)品各自可投資的品種和禁止投資的品種，采取概括式、列舉式和排除式，以較為周延的方法加以明確，而目前對商業(yè)銀行理財資金的投資范圍和投資品種主要為排除式，一是不得投資于境內(nèi)二級市場公開交易的股票或與其相關(guān)的證券投資基金；不得投資于未上市企業(yè)股權(quán)和上市公司非公開發(fā)行或交易的股份，但私人銀行業(yè)務(wù)除外。二是代客境外理財業(yè)務(wù)中，“不得投資于商品類衍生產(chǎn)品，對沖基金以及國際公認評級機構(gòu)評級BBB級以下的證券”。對于其他風險較大金融衍生品或結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品等投資品種，以及投資品種的評級標準等均沒有涉及，簡單且不周延，隨意性較大。
第二，資產(chǎn)配置的關(guān)鍵是投資品種的組合及比例，合理的組合配置是分散投資風險的重要手段。但是，資產(chǎn)組合的投資原則在商業(yè)銀行理財資金的投資運作中卻基本沒有體現(xiàn)，僅在代客境外理財中規(guī)定了“投資于股票的資金不得超過單個理財產(chǎn)品總資產(chǎn)凈值的50%；投資于單只股票的資金不得超過單個理財產(chǎn)品總資產(chǎn)凈值的5%?！?/p>
第三，資產(chǎn)管理的核心是保證理財資金的獨立性，將理財資金和其他銀行資金隔離，通過資產(chǎn)隔離實現(xiàn)風險隔離，保證投資者理財資金的安全。按照規(guī)定，“商業(yè)銀行發(fā)售理財產(chǎn)品，應(yīng)委托具有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行托管理財資金及其所投資的資產(chǎn)?！薄皩τ诳梢杂傻谌酵泄艿目蛻糍Y產(chǎn)，應(yīng)交由第三方托管?！庇捎诓皇菑娭频牡谌酵泄?，并且大多商業(yè)銀行本身都具有托管資格，因此理財資金大都由發(fā)售理財產(chǎn)品的商業(yè)銀行自行管理，開設(shè)專門的資金賬戶。但是，這種內(nèi)部的賬戶管理方式不透明，資金管理者就是理財產(chǎn)品的發(fā)行人，現(xiàn)實中也已經(jīng)出現(xiàn)某些商業(yè)銀行將理財資產(chǎn)池中的資產(chǎn)進行置換的情況。雖然目前出于聲譽風險的考慮，商業(yè)銀行是將優(yōu)良資產(chǎn)置換掉資產(chǎn)池中劣質(zhì)資產(chǎn)，以保證理財產(chǎn)品的收益率，但是這種資產(chǎn)置換的隨意性，一是無法真正實現(xiàn)理財資金的隔離，投資者資金安全難以保證；二是這種置換實際將已經(jīng)存在的風險導回并隱藏在商業(yè)銀行內(nèi)部，危及銀行資產(chǎn)安全。引入第三方托管可以有效克服這種內(nèi)部資產(chǎn)隔離方式存在的隱患，保證理財資金的獨立和安全。
伴隨理財業(yè)務(wù)的發(fā)展，專業(yè)投資機構(gòu)、托管機構(gòu)、評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等第三方機構(gòu)會不斷引人到理財業(yè)務(wù)中，對這些理財業(yè)務(wù)參與者之間法律關(guān)系及權(quán)利義務(wù)的界定，對不斷壯大的理財從業(yè)人員的資格管理、對虛假陳述、欺詐客戶等行為的認定和法律制裁等監(jiān)管制度都有待不完善。
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【關(guān)鍵詞】 獨立董事制度 商業(yè)銀行 傳統(tǒng)文化
2006年底，我國金融市場全面對外開放，國外銀行蜂擁而入，截至2006年12月底，在中國注冊的外資獨資和合資法人銀行業(yè)機構(gòu)已達14家，下設(shè)19家分支行及附屬機構(gòu)。在上海、深圳、北京、廣州、天津、廈門等地均建立了營業(yè)機構(gòu)，并加快了進軍中西部和東北地區(qū)的步伐。外資銀行的進入無疑對我國現(xiàn)行的金融體制產(chǎn)生了重大沖擊，加快完善我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)問題迫在眉睫。銀行的監(jiān)管是商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)問題中的一個重要部分，完善銀行監(jiān)管是我國商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)治理的重中之重。然而，生搬硬套的將獨立董事制度引入監(jiān)管體系，不僅與監(jiān)事會制度存在沖突，而且在我國的傳統(tǒng)文化的影響下，獨立董事制度的很多特性并不能顯現(xiàn)出來，其監(jiān)管作用很難得到發(fā)揮。
一、引言
國際成熟的資本市場對獨立董事（Independent Director）概念界定為不在上市公司任職且與公司沒有任何股權(quán)關(guān)系的人士。
獨立董事的概念和制度主要來源于英美法國家，該制度也為西方國家的公司治理方面做出了很大的貢獻。獨立董事的產(chǎn)生與公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善有很大的關(guān)系。美國公司采取的是單層董事會公司治理結(jié)構(gòu)，在該模式中，股東大會直接委托董事會行使對公司的管理權(quán)，董事會聘任經(jīng)理層對公司進行經(jīng)營。這就使得少數(shù)大股東有機會操縱董事會為己謀利，損害了公司和其他股東的利益。獨立董事引入董事會，從制度上改變了經(jīng)理人員和董事會監(jiān)督失控的局面，獨立董事的監(jiān)督和平衡作用得到了普遍的認可。因此，在很多國家的董事會中都設(shè)立了獨立董事。根據(jù)經(jīng)合組織（OECD）《1999 年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標的國際比較》報告的調(diào)查，各國獨立董事占董事會成員的比例為，美國為62%，英國為34%，法國為29%。在美國大型公開上市公司的董事會中，獨立董事所占比例很高，并有進一步提高的趨勢。可見，獨立董事制度已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)組織方式中不可或缺的一部分。
1993年，青島啤酒H股在香港上市的時候首次引入獨立董事制度。依照我國目前的有關(guān)法律，獨立董事是指“不在公司提任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事”。
二、獨立董事制度產(chǎn)生的文化背景
任何一種制度的產(chǎn)生都與其特定的社會文化背景有關(guān)，獨立董事制度更是為了彌補公司治理結(jié)構(gòu)的不足之處而產(chǎn)生。
1、獨立董事制度產(chǎn)生于一個復雜的移民構(gòu)成體――美國。而這些人普遍人為只有通過自己的努力和承擔風險才能創(chuàng)造美好的生活，他們具有高度的冒險精神。因而，個人主義、英雄主義、理性主義成為美國文化的重要內(nèi)容。從而形成了美國公司股權(quán)的高度分散化，以及完善的法律制度保護下的個人創(chuàng)新和個人的直接投資，這使得美國企業(yè)與企業(yè)或人與人之間的糾葛都會訴諸于法律。
2、獨立董事制度效用的發(fā)揮受西方文化影響。美國文化是西方文化的代表，美國著名的政治學家、“文明沖突論”的發(fā)明者塞繆爾?亨廷頓教授就明確指出：“……西方的觀念從根本上是和其他文明的觀念不同的。西方的個人主義、 自由主義、憲法主義、人權(quán)、平等、自由、法治、民主制、自由市場、政教分離等觀念在諸如伊斯蘭、儒教、日本、印度、佛教或東正教文化中沒有多少反響。”由此形成了美國人公私分明、堅持社會公平等價值觀，這也為獨立董事保持在公司中的獨立性提供了重要的文化背景，使大多數(shù)的獨立董事敢于履行職責去維護公平和正義，而較少的顧忌其他方面的影響。
3、獨立董事制度成長于市場完善，信用管理體系健全的美國。美國是發(fā)達國家的領(lǐng)頭羊，各類市場體系較為完善，而且形成了獨立、公正、市場化運作的征信服務(wù)企業(yè)主體。資本市場、商業(yè)市場上的任何一家企業(yè)和消費者個人真實的資信背景調(diào)查報告可以快速取得，這使企業(yè)和消費者已經(jīng)形成自覺培養(yǎng)和維護自己良好信用的習慣。在這樣一個國家里，個人良好的表現(xiàn)可以極大地提高他們的信用和聲望，相反，聲譽一旦受損就會直接影響個人未來職業(yè)生涯的發(fā)展。因此，為獨立董事在公司中發(fā)揮其監(jiān)督作用提供了主要動力。
在這一獨特的社會文化體系下，法律制度健全，征信服務(wù)快捷、方便、準確，人口自覺性較高等因素，為獨立董事制度在企業(yè)內(nèi)部有效發(fā)揮作用創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，真正起到了監(jiān)督約束企業(yè)經(jīng)理人、董事會及其他高級管理人員的作用。
三、商業(yè)銀行獨立董事制度的引入
我國商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)采用的是日本公司治理模式，即董事會和監(jiān)事會并列制。但在實際的運行過程中，因為董事長有絕對的權(quán)力，監(jiān)事會往往有“隸屬”于董事會的跡象，看董事會的“眼色”行事，這就使我國商業(yè)銀行內(nèi)部的監(jiān)督作用明顯的弱化了。于是，企業(yè)家和學者們提出在我國商業(yè)銀行引入獨立董事制度來改變這種無人監(jiān)管的現(xiàn)象。獨立董事制度在我國上市公司的引入已經(jīng)產(chǎn)生了很大的作用，但是獨立董事制度是否能在我國商業(yè)銀行被“移植”成功，不僅要看是否有其存在的完善的法律制度，還要看我國的傳統(tǒng)文化是否能夠接受并容納它。
1、我國傳統(tǒng)文化中蘊含著的“關(guān)系”文化。中華的傳統(tǒng)文化是幾千年中華民族智慧的結(jié)晶，是以儒家文化為主，道家文化為輔的文化。中國社會自古就強調(diào)人與人之間的相互依賴和相互合作，《呂氏春秋（恃君）》 中說 “凡人之性，爪牙不足自守，肌膚不足以抗寒暑，筋骨不足從利避害，勇敢不足以卻猛禁悍。然而猶裁萬物，制禽獸，伏狡蟲，寒暑燥濕不能害，不唯先有其備，而以群聚邪。群之可聚也，相與利之也。” “關(guān)系”二字便構(gòu)成了中國的社會秩序，即人與人之間的關(guān)系網(wǎng)相互交叉構(gòu)成了和諧的社會秩序。而“關(guān)系”包括了：親人關(guān)系、朋友關(guān)系、情侶關(guān)系、同事關(guān)系、鄰里關(guān)系等等。
教授在《鄉(xiāng)土中國》（1947年）中對傳統(tǒng)中國社會中的社會結(jié)構(gòu)和人際關(guān)系作了理論上的概括，提出了著名的“差序格局”的概念?！霸诓钚蚋窬种校鐣P(guān)系是逐漸從一個一個人退出去的，是私人聯(lián)系的增加，社會范圍是一根根私人聯(lián)系成的網(wǎng)絡(luò)?！倍@一社會關(guān)系的網(wǎng)絡(luò)是以親屬關(guān)系――血緣、姻緣、親緣所構(gòu)成的關(guān)系為基礎(chǔ)而形成的。在親情的基礎(chǔ)之上，“為朋友兩肋插刀”，“遠親不如近鄰”……友情、鄰里感情等也在中國文化中占有很重要的地位，這就使得人們在日常的活動中很注重這種感情的建立和延展。
在中國社會，這些情感因素強烈地影響著我們在社會活動中的行為，我們并不能以很獨立的個體身份做出決定、行使權(quán)力，往往是某一“關(guān)系”的特定環(huán)節(jié)。我們得擴張自己的人情網(wǎng)絡(luò)，謀求個人更好的前途、顧及家族和朋友的生活狀態(tài)。
而所謂的人情，在《禮記》中說：“何謂人情？喜、怒、哀、懼、愛、惡、欲，七者，非學而能?！比饲槭且环N個人可以支配的社會文化資源，可以用來饋贈對方給自己帶來某種報酬或者能避開某些不好的懲罰。在“人情”相互交易的過程中，就構(gòu)建了一個人的社會關(guān)系。在中國社會中，個人的社會關(guān)系是決定個人社會地位的重要因素之一。
2、商業(yè)銀行獨立董事與我國傳統(tǒng)文化的矛盾。以國家控股形式存在的我國商業(yè)銀行，因其在公司治理結(jié)構(gòu)中所有者的缺位，激勵機制的不健全，使得經(jīng)營者和員工在謀求個人利益最大化的同時影響了商業(yè)銀行長遠的發(fā)展以及損害了商業(yè)銀行的整體利益。而這些情況的存在是因為我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)制度和我國相關(guān)法律的不完善。因此，為了完善我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機制，人們有意效仿國外商業(yè)銀行，欲引入獨立董事制度來改變無監(jiān)督或弱監(jiān)督現(xiàn)象。但是，從獨立董事制度產(chǎn)生的文化背景來分析，獨立董事制度與我國商業(yè)銀行內(nèi)部存在的強烈的中國傳統(tǒng)文化的影子不能共存。
中國傳統(tǒng)文化對我國企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展有著深刻的影響，在人員的錄用、業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍以及客戶的選擇等各個方面帶有強烈的“關(guān)系”文化的影子，在我國商業(yè)銀行內(nèi)部表現(xiàn)的尤為突出。
（1）我國商業(yè)銀行的門檻在“關(guān)系”面前矮了一截，如何聘用“獨立”的獨立董事？有一句話說“沒有關(guān)系就進不了銀行”，可見在眾多的公司企業(yè)中，商業(yè)銀行的進入門檻是很高的。如果內(nèi)部有熟人或者有一定的社會關(guān)系，那么進銀行工作就會相對比較容易。我國商業(yè)銀行引入獨立董事制度后獨立董事的任用會不會也會存在這種現(xiàn)象呢？在強烈的中國傳統(tǒng)“關(guān)系”文化的影響下，“肥水不流外人田”，主管者會不會為了賣人情或者為了好管理而選擇熟人去擔任獨立董事一職呢？所以，在我國商業(yè)銀行引入獨立董事制度之前應(yīng)該充分考慮如何保證任聘完全“獨立”的獨立董事監(jiān)管和斧正銀行的經(jīng)營者和員工。
（2）我國商業(yè)銀行內(nèi)部“關(guān)系”割據(jù)，各個不同利益團體鼎立，獨立董事如何“獨立”？在中國的傳統(tǒng)文化的大環(huán)境中，人們認為有了足夠大的屬于自己的關(guān)系網(wǎng)才會安全，才是一種身份的象征，所以這種關(guān)系網(wǎng)會在競爭中逐漸擴大。在商業(yè)銀行內(nèi)部，這種關(guān)系網(wǎng)現(xiàn)象表現(xiàn)的也很明顯，中立的員工很少，他們要不屬于這個小群體，要不屬于那個小群體。獨立董事進入商業(yè)銀行后，也不排除被拉攏而成為某一群體的一員，為這個群體辦事，獨立董事的獨立性不能被保證了。
（3）我國商業(yè)銀行監(jiān)事會的存在，獨立董事的權(quán)力如何保障？我國商業(yè)銀行現(xiàn)在采用的是監(jiān)事會監(jiān)督機制，如果引入獨立董事制度，先不論人員的冗余，就其職責的分配和監(jiān)督的高效性也值得再商議。中國人講究“以和為貴”，兩種具有同等效用的制度并行存在，會引起商業(yè)銀行內(nèi)部人員之間的矛盾。商業(yè)銀行引入獨立董事制度后，最好在同一目標下，設(shè)計獨立董事與監(jiān)事會的職權(quán)范圍，各行其責、有所分工、相互監(jiān)督，利用傳統(tǒng)的“關(guān)系”文化，使商業(yè)銀行內(nèi)部的關(guān)系網(wǎng)之間能團結(jié)在一起，創(chuàng)建有自己特色的公司組織文化。
四、結(jié)論
中國文化沉積的太深，給我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的完善中帶來了很大的障礙，照搬別人的制度必定會給改革帶來很多的曲折。因此，不能盲目的引進獨立董事制度，而應(yīng)該在現(xiàn)有的傳統(tǒng)文化的基礎(chǔ)之上更加注重公司治理結(jié)構(gòu)方面的制度創(chuàng)新。
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第一條為加強商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)活動的管理，促進個人理財業(yè)務(wù)健康有序發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條本辦法所稱個人理財業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行為個人客戶提供的財務(wù)分析、財務(wù)規(guī)劃、投資顧問、資產(chǎn)管理等專業(yè)化服務(wù)活動。
第三條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)政策規(guī)定。
商業(yè)銀行不得利用個人理財業(yè)務(wù)，違反國家利率管理政策進行變相高息攬儲。
第四條商業(yè)銀行應(yīng)按照符合客戶利益和風險承受能力的原則，審慎盡責地開展個人理財業(yè)務(wù)。
第五條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)建立相應(yīng)的風險管理體系和內(nèi)部控制制度，嚴格實行授權(quán)管理制度。
第六條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依照本辦法及有關(guān)法律法規(guī)對商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
第二章分類及定義
第七條商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)按照管理運作方式不同，分為理財顧問服務(wù)和綜合理財服務(wù)。
第八條理財顧問服務(wù)，是指商業(yè)銀行向客戶提供的財務(wù)分析與規(guī)劃、投資建議、個人投資產(chǎn)品推介等專業(yè)化服務(wù)。
商業(yè)銀行為銷售儲蓄存款產(chǎn)品、信貸產(chǎn)品等進行的產(chǎn)品介紹、宣傳和推介等一般性業(yè)務(wù)咨詢活動，不屬于前款所稱理財顧問服務(wù)。
在理財顧問服務(wù)活動中，客戶根據(jù)商業(yè)銀行提供的理財顧問服務(wù)管理和運用資金，并承擔由此產(chǎn)生的收益和風險。
第九條綜合理財服務(wù)，是指商業(yè)銀行在向客戶提供理財顧問服務(wù)的基礎(chǔ)上，接受客戶的委托和授權(quán)，按照與客戶事先約定的投資計劃和方式進行投資和資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)活動。
在綜合理財服務(wù)活動中,客戶授權(quán)銀行代表客戶按照合同約定的投資方向和方式，進行投資和資產(chǎn)管理，投資收益與風險由客戶或客戶與銀行按照約定方式承擔。
第十條商業(yè)銀行在綜合理財服務(wù)活動中，可以向特定目標客戶群銷售理財計劃。
理財計劃是指商業(yè)銀行在對潛在目標客戶群分析研究的基礎(chǔ)上，針對特定目標客戶群開發(fā)設(shè)計并銷售的資金投資和管理計劃。
第十一條按照客戶獲取收益方式的不同，理財計劃可以分為保證收益理財計劃和非保證收益理財計劃。
第十二條保證收益理財計劃，是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶承諾支付固定收益，銀行承擔由此產(chǎn)生的投資風險，或銀行按照約定條件向客戶承諾支付最低收益并承擔相關(guān)風險，其他投資收益由銀行和客戶按照合同約定分配，并共同承擔相關(guān)投資風險的理財計劃。
第十三條非保證收益理財計劃可以分為保本浮動收益理財計劃和非保本浮動收益理財計劃。
第十四條保本浮動收益理財計劃是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶保證本金支付，本金以外的投資風險由客戶承擔，并依據(jù)實際投資收益情況確定客戶實際收益的理財計劃。
第十五條非保本浮動收益理財計劃是指商業(yè)銀行根據(jù)約定條件和實際投資收益情況向客戶支付收益，并不保證客戶本金安全的理財計劃。
第三章個人理財業(yè)務(wù)的管理
第十六條商業(yè)銀行應(yīng)建立健全個人理財業(yè)務(wù)管理體系，明確個人理財業(yè)務(wù)的管理部門，針對理財顧問服務(wù)和綜合理財服務(wù)的不同特點，分別制定理財顧問服務(wù)和綜合理財服務(wù)的管理規(guī)章制度，明確相關(guān)部門和人員的責任。
第十七條商業(yè)銀行應(yīng)區(qū)分理財顧問服務(wù)與一般性業(yè)務(wù)咨詢活動，按照防止誤導客戶或不當銷售的原則制定個人理財業(yè)務(wù)人員的工作守則與工作規(guī)范。
商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)人員，應(yīng)包括為客戶提供財務(wù)分析、規(guī)劃或投資建議的業(yè)務(wù)人員，銷售理財計劃或投資性產(chǎn)品的業(yè)務(wù)人員，以及其他與個人理財業(yè)務(wù)銷售和管理活動緊密相關(guān)的專業(yè)人員。
第十八條商業(yè)銀行應(yīng)建立健全綜合理財服務(wù)的內(nèi)部控制和定期檢查制度，保證綜合理財服務(wù)符合有關(guān)法律、法規(guī)及銀行與客戶的約定。
第十九條商業(yè)銀行應(yīng)對理財計劃的研發(fā)、定價、風險管理、銷售、資金管理運用、賬務(wù)處理、收益分配等方面進行全面規(guī)范，建立健全有關(guān)規(guī)章制度和內(nèi)部審核程序，嚴格內(nèi)部審查和稽核監(jiān)督管理。
第二十條商業(yè)銀行應(yīng)配備與開展的個人理財業(yè)務(wù)相適應(yīng)的理財業(yè)務(wù)人員，保證個人理財業(yè)務(wù)人員每年的培訓時間不少于20小時。
商業(yè)銀行應(yīng)詳細記錄理財業(yè)務(wù)人員的培訓方式、培訓時間及考核結(jié)果等，未達到培訓要求的理財業(yè)務(wù)人員應(yīng)暫停從事個人理財業(yè)務(wù)活動。
第二十一條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)與客戶簽訂合同，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，并根據(jù)業(yè)務(wù)需要簽署必要的客戶委托授權(quán)書和其他客戶投資所必須的法律文件。
第二十二條商業(yè)銀行銷售的理財計劃中包括結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的，其結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品應(yīng)將基礎(chǔ)資產(chǎn)與衍生交易部分相分離，基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)按照儲蓄存款業(yè)務(wù)管理，衍生交易部分應(yīng)按照金融衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)管理。
第二十三條商業(yè)銀行不得將一般儲蓄存款產(chǎn)品單獨當作理財計劃銷售，或者將理財計劃與本行儲蓄存款進行強制性搭配銷售。
第二十四條保證收益理財計劃或相關(guān)產(chǎn)品中高于同期儲蓄存款利率的保證收益,應(yīng)是對客戶有附加條件的保證收益。商業(yè)銀行不得無條件向客戶承諾高于同期儲蓄存款利率的保證收益率。
商業(yè)銀行不得承諾或變相承諾除保證收益以外的任何可獲得收益。
第二十五條商業(yè)銀行向客戶承諾保證收益的附加條件，可以是對理財計劃期限調(diào)整、幣種轉(zhuǎn)換等權(quán)利，也可以是對最終支付貨幣和工具的選擇權(quán)利等。商業(yè)銀行使用保證收益理財計劃附加條件所產(chǎn)生的投資風險應(yīng)由客戶承擔。
第二十六條商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)理財計劃或相關(guān)產(chǎn)品的風險狀況，設(shè)置適當?shù)钠谙藓弯N售起點金額。
第二十七條商業(yè)銀行銷售理財計劃匯集的理財資金，應(yīng)按照理財合同約定管理和使用。
商業(yè)銀行除對理財計劃所匯集的資金進行正常的會計核算外，還應(yīng)為每一個理財計劃制作明細記錄。
第二十八條在理財計劃的存續(xù)期內(nèi)，商業(yè)銀行應(yīng)向客戶提供其所持有的所有相關(guān)資產(chǎn)的賬單，賬單應(yīng)列明資產(chǎn)變動、收入和費用、期末資產(chǎn)估值等情況。賬單提供應(yīng)不少于兩次，并且至少每月提供一次。商業(yè)銀行與客戶另有約定的除外。
第二十九條商業(yè)銀行應(yīng)按季度準備理財計劃各投資工具的財務(wù)報表、市場表現(xiàn)情況及相關(guān)材料，相關(guān)客戶有權(quán)查詢或要求商業(yè)銀行向其提供上述信息。
第三十條商業(yè)銀行應(yīng)在理財計劃終止時，或理財計劃投資收益分配時，向客戶提供理財計劃投資、收益的詳細情況報告。
第三十一條商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)個人理財業(yè)務(wù)的性質(zhì)，按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，采用適宜的會計核算和稅務(wù)處理方法。
現(xiàn)行法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的，商業(yè)銀行應(yīng)積極與有關(guān)部門進行溝通，并就所采用的會計核算和稅務(wù)處理方法，制定專門的說明性文件，以備有關(guān)部門檢查。
第三十二條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，可根據(jù)相關(guān)規(guī)定向客戶收取適當?shù)馁M用，收費標準和收費方式應(yīng)在與客戶簽訂的合同中明示。
商業(yè)銀行根據(jù)國家有關(guān)政策的規(guī)定，需要統(tǒng)一調(diào)整與客戶簽訂的收費標準和收費方式時，應(yīng)將有關(guān)情況及時告知客戶；除非在相關(guān)協(xié)議中另有約定，商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和投資管理情況，需要對已簽訂的收費標準和收費方式進行調(diào)整時，應(yīng)獲得客戶同意。
第三十三條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，涉及金融衍生產(chǎn)品交易和外匯管理規(guī)定的，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定獲得相應(yīng)的經(jīng)營資格。
第三十四條商業(yè)銀行開展個人理財服務(wù)，發(fā)現(xiàn)客戶有涉嫌洗錢、惡意逃避稅收管理等違法違規(guī)行為的，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時向相關(guān)部門報告。
第四章個人理財業(yè)務(wù)的風險管理
第三十五條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)建立相應(yīng)的風險管理體系，并將個人理財業(yè)務(wù)的風險管理納入商業(yè)銀行風險管理體系之中。
商業(yè)銀行的個人理財業(yè)務(wù)風險管理體系應(yīng)覆蓋個人理財業(yè)務(wù)面臨的各類風險，并就相關(guān)風險制定有效的管控措施。
第三十六條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)進行嚴格的合規(guī)性審查，準確界定個人理財業(yè)務(wù)所包含的各種法律關(guān)系，明確可能涉及的法律和政策問題，研究制定相應(yīng)的解決辦法，切實防范法律風險。
第三十七條商業(yè)銀行利用理財顧問服務(wù)向客戶推介投資產(chǎn)品時，應(yīng)了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，提供合適的投資產(chǎn)品由客戶自主選擇，并應(yīng)向客戶解釋相關(guān)投資工具的運作市場及方式，揭示相關(guān)風險。
商業(yè)銀行應(yīng)妥善保存有關(guān)客戶評估和顧問服務(wù)的記錄，并妥善保存客戶資料和其他文件資料。
第三十八條商業(yè)銀行應(yīng)制定理財計劃或產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計工作流程，制定內(nèi)部審批程序，明確主要風險以及應(yīng)采取的風險管理措施，并按照有關(guān)要求向監(jiān)管部門報送。
第三十九條商業(yè)銀行應(yīng)對理財計劃的資金成本與收益進行獨立測算，采用科學合理的測算方式預測理財投資組合的收益率。
商業(yè)銀行不得銷售不能獨立測算或收益率為零或負值的理財計劃。
第四十條商業(yè)銀行理財計劃的宣傳和介紹材料，應(yīng)包含對產(chǎn)品風險的揭示，并以醒目、通俗的文字表達；對非保證收益理財計劃，在與客戶簽訂合同前，應(yīng)提供理財計劃預期收益率的測算數(shù)據(jù)、測算方式和測算的主要依據(jù)。
第四十一條商業(yè)銀行應(yīng)對理財計劃設(shè)置市場風險監(jiān)測指標，建立有效的市場風險識別、計量、監(jiān)測和控制體系。
商業(yè)銀行將有關(guān)市場監(jiān)測指標作為理財計劃合同的終止條件或終止參考條件時，應(yīng)在理財計劃合同中對相關(guān)指標的定義和計算方式作出明確解釋。
第四十二條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)，在進行相關(guān)市場風險管理時，應(yīng)對利率和匯率等主要金融政策的改革與調(diào)整進行充分的壓力測試，評估可能對銀行經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響，制定相應(yīng)的風險處置和應(yīng)急預案。
商業(yè)銀行不應(yīng)銷售壓力測試顯示潛在損失超過商業(yè)銀行警戒標準的理財計劃。
第四十三條商業(yè)銀行應(yīng)當制定個人理財業(yè)務(wù)應(yīng)急計劃，并納入商業(yè)銀行整體業(yè)務(wù)應(yīng)急計劃體系之中，保證個人理財服務(wù)的連續(xù)性、有效性。
第四十四條個人理財業(yè)務(wù)涉及金融衍生產(chǎn)品交易或者外匯管理規(guī)定的，商業(yè)銀行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立相應(yīng)的管理制度和風險控制制度。
第五章個人理財業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理
第四十五條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)實行審批制和報告制。
第四十六條商業(yè)銀行開展以下個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會申請批準：
（一）保證收益理財計劃；
（二）為開展個人理財業(yè)務(wù)而設(shè)計的具有保證收益性質(zhì)的新的投資性產(chǎn)品；
（三）需經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他個人理財業(yè)務(wù)。
第四十七條商業(yè)銀行申請需要批準的個人理財業(yè)務(wù)之前，應(yīng)就有關(guān)業(yè)務(wù)方案與中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)進行會談，分析說明相關(guān)業(yè)務(wù)資源配備的情況、對主要風險的認識和相應(yīng)的管理措施等，并應(yīng)根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)的意見對有關(guān)業(yè)務(wù)方案進行修改。
第四十八條商業(yè)銀行開展需要批準的個人理財業(yè)務(wù)應(yīng)具備以下條件：
（一）具有相應(yīng)的風險管理體系和內(nèi)部控制制度；
（二）有具備開展相關(guān)業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗和知識的高級管理人員、從業(yè)人員；
（三）具備有效的市場風險識別、計量、監(jiān)測和控制體系；
（四）信譽良好，近兩年內(nèi)未發(fā)生損害客戶利益的重大事件；
（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。
第四十九條商業(yè)銀行申請需要批準的個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送以下材料（一式三份）：
（一）由商業(yè)銀行負責人簽署的申請書；
（二）擬申請業(yè)務(wù)介紹，包括業(yè)務(wù)性質(zhì)、目標客戶群以及相關(guān)分析預測；
（三）業(yè)務(wù)實施方案，包括擬申請業(yè)務(wù)的管理體系、主要風險及擬采取的管理措施等；
（四）商業(yè)銀行內(nèi)部相關(guān)部門的審核意見；
（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求的其他文件和資料。
第五十條中資商業(yè)銀行（不包括城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行）開辦需要批準的個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)由其法人統(tǒng)一向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會申請，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審批。
外資獨資銀行、合資銀行、外國銀行分行開辦需要批準的個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)按照有關(guān)外資銀行業(yè)務(wù)審批程序的規(guī)定，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審批。
城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行開辦需要批準的個人理財業(yè)務(wù)，應(yīng)由其法人按照有關(guān)程序規(guī)定，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)審批。
第五十一條商業(yè)銀行開展其他個人理財業(yè)務(wù)活動，不需要審批，但應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定及時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)報告。
第五十二條商業(yè)銀行銷售不需要審批的理財計劃之前，應(yīng)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)報告。商業(yè)銀行最遲應(yīng)在銷售理財計劃前10日，將以下資料按照有關(guān)業(yè)務(wù)報告的程序規(guī)定報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)：
（一）理財計劃擬銷售的客戶群，以及相關(guān)分析說明；
（二）理財計劃擬銷售的規(guī)模，資金成本與收益測算，以及相關(guān)計算說明；
（三）擬銷售理財計劃的對外介紹材料和宣傳材料；
（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求的其他材料。
第五十三條中資商業(yè)銀行的分支機構(gòu)可以根據(jù)其總行的授權(quán)開展相應(yīng)的個人理財業(yè)務(wù)。外資銀行分支機構(gòu)可以根據(jù)其總行或地區(qū)總部等的授權(quán)開展相應(yīng)的個人理財業(yè)務(wù)。
商業(yè)銀行的分支機構(gòu)開展相關(guān)個人理財業(yè)務(wù)之前，應(yīng)持其總行（地區(qū)總部等）的授權(quán)文件，按照有關(guān)規(guī)定，向所在地中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機構(gòu)報告。
第五十四條商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)人員應(yīng)滿足以下資格要求：
（一）對個人理財業(yè)務(wù)活動相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和監(jiān)管要求等，有充分的了解和認識；
（二）遵守監(jiān)管部門和商業(yè)銀行制定的個人理財業(yè)務(wù)人員職業(yè)道德標準或守則；
（三）掌握所推介產(chǎn)品或向客戶提供咨詢顧問意見所涉及產(chǎn)品的特性，并對有關(guān)產(chǎn)品市場有所認識和理解；
（四）具備相應(yīng)的學歷水平和工作經(jīng)驗；
（五）具備相關(guān)監(jiān)管部門要求的行業(yè)資格；
（六）具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求的其他資格條件。
第五十五條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會將根據(jù)個人理財業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管的需要，組織、指導個人理財業(yè)務(wù)人員的從業(yè)培訓和考核。
有關(guān)要求和考核辦法，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會另行規(guī)定。
第五十六條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)個人理財業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管的實際需要，按照相應(yīng)的監(jiān)管權(quán)限，組織相關(guān)調(diào)查和檢查活動。
對于以下事項，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)可以采用多樣化的方式進行調(diào)查：
（一）商業(yè)銀行從事產(chǎn)品咨詢、財務(wù)規(guī)劃或投資顧問服務(wù)業(yè)務(wù)人員的專業(yè)勝任能力、操守情況，以及上述服務(wù)對投資者的保護情況；
（二）商業(yè)銀行接受客戶的委托和授權(quán)，按照與客戶事先約定的投資計劃和方式進行資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)活動，客戶授權(quán)的充分性與合規(guī)性，操作程序的規(guī)范性，以及客戶資產(chǎn)保管人員和賬戶操作人員職責的分離情況等；
（三）商業(yè)銀行銷售和管理理財計劃過程中對投資人的保護情況，以及對相關(guān)產(chǎn)品風險的控制情況。
第五十七條商業(yè)銀行應(yīng)按季度對個人理財業(yè)務(wù)進行統(tǒng)計分析，并于下一季度的第一個月內(nèi)，將有關(guān)統(tǒng)計分析報告（一式三份）報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。
第五十八條商業(yè)銀行對個人理財業(yè)務(wù)的季度統(tǒng)計分析報告，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）當期開展的所有個人理財業(yè)務(wù)簡介及相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)；
（二）當期推出的理財計劃簡介，理財計劃的相關(guān)合同、內(nèi)部法律審查意見、管理模式（包括會計核算和稅務(wù)處理方式等）、銷售預測及當期銷售和投資情況；
（三）相關(guān)風險監(jiān)測與控制情況；
（四）當期理財計劃的收益分配和終止情況；
（五）涉及的法律訴訟情況；
（六）其他重大事項。
第五十九條商業(yè)銀行應(yīng)在每一會計年度終了編制本年度個人理財業(yè)務(wù)報告。個人理財業(yè)務(wù)年度報告，應(yīng)全面反映本年度個人理財業(yè)務(wù)的發(fā)展情況，理財計劃的銷售情況、投資情況、收益分配情況，以及個人理財業(yè)務(wù)的綜合收益情況等，并附年度報表。
年度報告和相關(guān)報表（一式三份），應(yīng)于下一年度的2月底前報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。
第六十條商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)的統(tǒng)計指標、統(tǒng)計方式，有關(guān)報表的編制，以及相關(guān)信息和報表報告的披露等，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會另行規(guī)定。
第六章法律責任
第六十一條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)有下列情形之一的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十七條的規(guī)定和《金融違法行為處罰辦法》的相關(guān)規(guī)定對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員進行處理，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）違規(guī)開展個人理財業(yè)務(wù)造成銀行或客戶重大經(jīng)濟損失的；
（二）未建立相關(guān)風險管理制度和管理體系，或雖建立了相關(guān)制度但未實際落實風險評估、監(jiān)測與管控措施，造成銀行重大損失的；
（三）泄露或不當使用客戶個人資料和交易信息記錄造成嚴重后果的；
（四）利用個人理財業(yè)務(wù)從事洗錢、逃稅等違法犯罪活動的；
（五）挪用單獨管理的客戶資產(chǎn)的。
第六十二條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)有下列情形之一的，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》的規(guī)定實施處罰：
（一）違反規(guī)定銷售未經(jīng)批準的理財計劃或產(chǎn)品的；
（二）將一般儲蓄存款產(chǎn)品作為理財計劃銷售并違反國家利率管理政策，進行變相高息攬儲的；
（三）提供虛假的成本收益分析報告或風險收益預測數(shù)據(jù)的；
（四）未按規(guī)定進行風險揭示和信息披露的；
（五）未按規(guī)定進行客戶評估的。
第六十三條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)的其他違法違規(guī)行為，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)相應(yīng)的法律法規(guī)予以處罰。
第六十四條商業(yè)銀行違反審慎經(jīng)營規(guī)則開展個人理財業(yè)務(wù)，或利用個人理財業(yè)務(wù)進行不公平競爭的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)責令其限期改正；逾期未改正的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)可以采取下列措施：
（一）暫停商業(yè)銀行銷售新的理財計劃或產(chǎn)品；
（二）建議商業(yè)銀行調(diào)整個人理財業(yè)務(wù)管理部門負責人；
（三）建議商業(yè)銀行調(diào)整相關(guān)風險管理部門、內(nèi)部審計部門負責人。
第六十五條商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)有下列情形之一，并造成客戶經(jīng)濟損失的，應(yīng)按照有關(guān)法律規(guī)定或者合同的約定承擔責任：
（一）商業(yè)銀行未保存有關(guān)客戶評估記錄和相關(guān)資料，不能證明理財計劃或產(chǎn)品的銷售是符合客戶利益原則的；
（二）商業(yè)銀行未按客戶指令進行操作，或者未保存相關(guān)證明文件的；
（三）不具備理財業(yè)務(wù)人員資格的業(yè)務(wù)人員向客戶提供理財顧問服務(wù)、銷售理財計劃或產(chǎn)品的。
第七章附則
第六十六條本辦法中的“日”指工作日，“月”指日歷“月”。
第六十七條農(nóng)村合作銀行、城市信用社、農(nóng)村信用社等其他銀行業(yè)金融機構(gòu)開展個人理財業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。
市場風險指的是由于市場價格變動引發(fā)的表內(nèi)外業(yè)務(wù)損失風險。市場風險又可以分為股票風險、匯率風險、利率風險和商品價格風險。股票風險指的是由于市場股票價格的變動可能導致商業(yè)銀行遭受經(jīng)濟損失。匯率風險指的是商業(yè)銀行可能因以外幣為表現(xiàn)方式的債務(wù)債權(quán)由于受到匯率變化的影響致使價值變化進而遭受重大損失。負債成本和資產(chǎn)收益由于受到利率變化的影響而致使商業(yè)銀行發(fā)生經(jīng)濟損失的可能性被叫做利率風險。商品價格風險，顧名思義，指的就是存在于市場上的商品價格變動致使銀行經(jīng)濟收益受到影響的可能性。商業(yè)銀行市場風險不僅僅存在于以證券衍生產(chǎn)品、期權(quán)和利率衍生產(chǎn)品為代表的金融衍生工具中，還存在于以期貨、商品、股權(quán)和外匯為代表的標準證券工具之中。我國現(xiàn)階段的金融產(chǎn)品定價體系尚不健全，難以對金融衍生產(chǎn)品進行合理定價，這就使得商業(yè)銀行的風險管理難上加難。
信用風險幾乎存在于大部分商業(yè)銀行的所有業(yè)務(wù)中。信用風險指的是交易對方或者是債務(wù)人沒有按照合同規(guī)定履行相應(yīng)的合同義務(wù)，進而可能給銀行帶來極大的經(jīng)濟損失。信用風險是商業(yè)銀行最主要、最復雜的風險，不僅存在于銀行的各種業(yè)務(wù)中，如貸款承諾、場外衍生品交易、信用擔保、債券投資，在發(fā)展過程中還存在于各種新型業(yè)務(wù)中，如交易清算、擔保的延伸、債權(quán)、股票、同業(yè)拆借等?，F(xiàn)階段，我國商業(yè)銀行的信用風險有著存貸款期限嚴重錯配、中長期貸款比重增大、信貸集中度過高的特點，不利于風險管理。
2現(xiàn)代商業(yè)銀行風險管理的措施
2.1加強內(nèi)部治理，構(gòu)建并完善獨立的風險管理組織風險管理組織是商業(yè)銀行風險管理的直接承擔者，獨立的風險管理組織的構(gòu)建和完善有助于提高商業(yè)銀行的風險管理效率。首先，要對董事會結(jié)構(gòu)進行合理優(yōu)化，切實發(fā)揮董事會的管理職能，完善公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，在確保公司各部門相互制約、分工明確的基礎(chǔ)上制定合理的風險管理流程。其次，要構(gòu)建獨立的風險管理組織，在保證工作獨立的基礎(chǔ)上切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督管理職能，針對商業(yè)銀行關(guān)鍵崗位職員和中高層領(lǐng)導進行道德風尚的監(jiān)督。
2.2加強對商業(yè)銀行的風險監(jiān)管力度根據(jù)《巴塞爾新資本協(xié)議》可知，我國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)在商業(yè)銀行中發(fā)揮的風險監(jiān)管作用是必不可少的。我國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理作用對保證商業(yè)銀行的穩(wěn)定、安全運行方面有著巨大的促進作用。因此，加強銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管作用，以風險監(jiān)督為主，以合規(guī)性監(jiān)督為輔，實現(xiàn)監(jiān)管方式由合規(guī)性監(jiān)督到風險監(jiān)督的有效轉(zhuǎn)變，對切實提高商業(yè)銀行風險管理的可靠性有著較大的促進作用。銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要強化現(xiàn)場監(jiān)管作用，有針對性地將現(xiàn)場監(jiān)管和非現(xiàn)場監(jiān)管進行結(jié)合，為商業(yè)銀行的發(fā)展作出巨大的貢獻。
2.3完善信用評級系統(tǒng)《巴塞爾新資本協(xié)議》允許使用內(nèi)部評級法和標準法。商業(yè)銀行在標準法的背景下會用到外部評級機構(gòu)，因此就需要相關(guān)監(jiān)管部門采取定期或不定期方法檢查、監(jiān)督評級機構(gòu)的質(zhì)量管理制度，降低道德風險，保證評級質(zhì)量。在使用內(nèi)部評級法時，必須以準確無誤的銀行財務(wù)數(shù)據(jù)為前提，同時對銀行的會計等信息質(zhì)量進行有效監(jiān)督，保證銀行對外提供的財務(wù)信息、報告等都是真實的、確實能反映銀行的實際經(jīng)營狀況、財務(wù)現(xiàn)狀等。
3商業(yè)銀行金融制度改革問題研究
我國商業(yè)銀行面對與生俱來的風險和巨大的競爭壓力一直在進行著金融制度的改革，但改革效果不大，存在一些問題，致使現(xiàn)代商業(yè)銀行的運作模式一直無法與銀行金融體制相適應(yīng)，導致銀行運營效率低。我國商業(yè)銀行金融制度改革的一個重要問題就是政策金融比重過高。政策金融比重過高不僅表現(xiàn)在占據(jù)我國商業(yè)銀行重要地位的四大國有商業(yè)銀行帶有明顯的政策特性，還體現(xiàn)在我國設(shè)立的三家政策性銀行上。實踐證明，銀行金融制度改革最終要實現(xiàn)的目標就是建立市場化的金融體系，市場化金融體系構(gòu)建是通過各種組織形式不同、成分和職能不同的金融市場和多元化金融機構(gòu)所實現(xiàn)的。面對這一改革瓶頸，必須獨立將保險、證券和銀行進行分業(yè)監(jiān)管的銀行金融監(jiān)管體系，同時也需要獨立具有貨幣執(zhí)行政策的中央銀行的宏觀調(diào)控體系。以中央銀行為主導，將商業(yè)銀行作為主體，建立起包括非銀行金融機構(gòu)、城鄉(xiāng)合作金融機構(gòu)和政策性銀行機構(gòu)在內(nèi)的功能互補的以外匯市場、資本市場和貨幣市場組成的比較統(tǒng)一、規(guī)范的市場金融體系，實現(xiàn)以市場化為主導的金融制度的建立。
4結(jié)論
(一)商業(yè)銀行支付結(jié)算由于銀行崗位設(shè)置不當而產(chǎn)生的風險。
當前，商業(yè)銀行普遍擁有許多分行或者支行，由于銀行制度并不完善及人員配給不充足等原因，銀行支付結(jié)算系統(tǒng)崗位設(shè)置不合理及人員分配不科學，包括對銀行印章等管理缺乏詳盡的管理方案，而且不能明確責任歸屬。這種缺乏相互監(jiān)督機制的人員配置和崗位分工根本無法保證支付結(jié)算制度有效運行，這樣就很容易導致商業(yè)銀行產(chǎn)生支付結(jié)算風險。
(二)商業(yè)銀行由于業(yè)務(wù)較為繁雜，人員綜合素質(zhì)不高等原因而易造成操作風險。
商業(yè)銀行的工作人員每天都要處理相當多的銀行業(yè)務(wù)，包括記賬、審核、對賬等等，工作量相當大。日常工作中較為繁重的銀行業(yè)務(wù)需要工作人員具有較強的會計基礎(chǔ)和較為熟練的技能。但是，因為各種原因?qū)е略S多商業(yè)銀行工作人員綜合素質(zhì)普遍不高，并且由于崗位設(shè)置等問題導致其業(yè)務(wù)技能并不純熟。這樣也就難以規(guī)避在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)支付中產(chǎn)生的操作風險。
(三)商業(yè)銀行由于操作人員態(tài)度問題而引起的道德風險。
商業(yè)銀行的許多工作人員并未得到系統(tǒng)的培訓，少數(shù)工作人員由于自身綜合素質(zhì)不高，較易受到社會惡劣風氣影響而導致缺乏道德。當銀行的薪水并不能滿足其享樂主義的要求時很容易引起其不滿心理，而相關(guān)責任人又不能及時做好監(jiān)督及管理工作，造成這些人存在長期的不滿情緒，于是不僅可能導致其對客戶發(fā)泄不滿也可能會最終導致其挪用資金。這些狀況都導致了商業(yè)銀行產(chǎn)生支付結(jié)算風險。
(四)商業(yè)銀行支付結(jié)算系統(tǒng)會因為被不發(fā)分子盜用而造成欺詐。
隨著科學技術(shù)迅速發(fā)展，先進的支付結(jié)算工具也隨著科學發(fā)展而發(fā)展。這些進步在為社會大眾帶來方便的同時也給不法分子帶來了機會。據(jù)調(diào)查，近些年利用先進的科技工具進行非法欺詐的案例屢見不鮮，而且作案手段也不斷提升。如果商業(yè)銀行柜臺人員對欺詐風險不夠重視，并且責任心不高，那么很可能會導致支付結(jié)算風險。因為商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)量十分龐大，對于簽章并沒有核對，這樣就較難進行查詢。不法分子較喜愛利用人員素質(zhì)較低和業(yè)務(wù)較少的中小型金融機構(gòu)進行詐騙。這也是商業(yè)銀行支付結(jié)算的又一個新的風險趨勢。
二、商業(yè)銀行支付結(jié)算風險的特征分析
在我國，銀行支付結(jié)算已經(jīng)形成了十分嚴謹?shù)慕M織形式。商業(yè)銀行支付結(jié)算的主要工具包括銀行卡及銀行票據(jù)，隨著科技進行，移動及互聯(lián)網(wǎng)支付也加入了商業(yè)銀行支付結(jié)算體系。但是，隨著商業(yè)銀行支付結(jié)算體系愈加龐大，商業(yè)銀行支付結(jié)算風險也就不斷增強，支付結(jié)算風險主要產(chǎn)生于運用結(jié)算工具進行資金活動的進程中?？梢哉f，商業(yè)銀行支付結(jié)算風險主要有以下特征:
(一)商業(yè)銀行支付結(jié)算風險與社會經(jīng)濟環(huán)境緊密相關(guān)
過去，我國對銀行業(yè)監(jiān)管并不嚴格，銀行支付結(jié)算風險主要表現(xiàn)為違規(guī)貸款和擔保、信用卡違規(guī)及高額利息攬儲等形式。但是，隨著市場經(jīng)濟快速發(fā)展，我國已經(jīng)進行了巨大的經(jīng)濟體制改革，商業(yè)銀行支付結(jié)算風險的表現(xiàn)形式也發(fā)生了巨大變化。我國的支付結(jié)算風險已經(jīng)轉(zhuǎn)變到票據(jù)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)，逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)樾刨J及票據(jù)領(lǐng)域成為支付結(jié)算風險的高發(fā)區(qū)。
(二)商業(yè)銀行支付結(jié)算風險危險性高
縱觀近些年發(fā)生的支付結(jié)算案件，大多數(shù)案件的范圍都十分廣闊。許多案件主要是由于商業(yè)銀行內(nèi)部人員或者外部人員，聯(lián)合其他不法分子一起作案，他們主要的作案手段包括挪用、欺詐及貪污等?？梢哉f，當代的商業(yè)銀行支付結(jié)算不僅范圍廣而且風險也較高。支付結(jié)算風險無論何時無論何地都可能會發(fā)生。只要涉及到商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，都可能會產(chǎn)生支付結(jié)算風險。
(三)商業(yè)銀行支付結(jié)算風險多以內(nèi)部風險為主
根據(jù)對過去已經(jīng)發(fā)生的案例研究得出:大多數(shù)案件都是有銀行內(nèi)部人員涉案。涉案人員不僅包括銀行基層員工，還包括銀行高層管理者，可以說是包含了銀行的各個層次的工作人員。同時，案件呈現(xiàn)越來越專業(yè)化的趨勢，不僅作案的收到愈加科學化和專業(yè)化，而且作案人員也大多數(shù)是受到良好教育、具有豐富學識的高級知識分子。這樣也就導致了商業(yè)銀行的支付結(jié)算案件越來越難以解決。
(四)商業(yè)銀行支付結(jié)算風險的涉案金額逐步增大
通過對近些年的支付結(jié)算案件進行研究，可以得出商業(yè)銀行支付結(jié)算案件的金額越來越大，這樣也對社會風氣造成了極差的影響。
三、商業(yè)銀行支付結(jié)算風險的類型
通過對商業(yè)銀行支付結(jié)算風險進行分類，可以更好地對商業(yè)銀行支付結(jié)算風險進行研究，因而支付結(jié)算風險主要有以下幾種類型:
(一)內(nèi)控風險
商業(yè)銀行支付結(jié)算風險的內(nèi)控風險主要是由于銀行的組織結(jié)構(gòu)不合理，并沒有形成完善的監(jiān)督管理機制。銀行內(nèi)部的執(zhí)行和監(jiān)督并沒有區(qū)分，并且崗位設(shè)置不科學，重要的崗位缺少必要的監(jiān)督等。這些都是內(nèi)控風險的重要體現(xiàn)。
(二)市場競爭風險
當前，民間資本大量涌入市場，企業(yè)融資渠道越來越多樣化，這就造成了金融機構(gòu)之間的競爭也越來越激烈。為了增加市場占有率，許多銀行不惜利率倒掛來增設(shè)基層網(wǎng)點。并且許多金融機構(gòu)為了追求高額利潤，各式各樣的創(chuàng)新型金融業(yè)務(wù)開始不斷涌出，違規(guī)操作的結(jié)算和貼現(xiàn)業(yè)務(wù)也不斷增加，這些也都導致了一定的市場競爭風險。
(三)信息技術(shù)風險
商業(yè)銀行使用電子計算機進行業(yè)務(wù)操作，因而信息技術(shù)就占據(jù)著越來越重要的地位。商業(yè)銀行信息技術(shù)風險主要是由于有些銀行系統(tǒng)老化，服務(wù)不到位，顧客信息遭到泄露及黑客攻擊銀行系統(tǒng)等。這些都會造成商業(yè)銀行信息技術(shù)風險。
(四)欺詐風險
商業(yè)銀行的欺詐風險主要是指銀行內(nèi)部工作人員利用自身權(quán)利對資金進行挪用或盜竊，并且相關(guān)負責人也不能及時發(fā)現(xiàn)問題。同時銀行內(nèi)部人員對貸款審批不嚴格，惡意泄露客戶信息，或者銀行內(nèi)部人員與外部不法分子勾結(jié)偽造銀行信息、偽造信用卡等行為都造成了極大的損失。
(五)其他相關(guān)風險
其他可能歸類為商業(yè)銀行支付結(jié)算風險的主要有:信用風險和流動性風險等。
四、商業(yè)銀行支付結(jié)算風險存在問題分析
(一)支付結(jié)算賬戶存在的問題
當前，商業(yè)銀行的所有對公網(wǎng)點都可以辦理企業(yè)的賬戶開立業(yè)務(wù)，企業(yè)可以通過該賬戶進行資金活動。但是由于商業(yè)銀行并未形成完善的監(jiān)督管理機制，使得商業(yè)銀行基層網(wǎng)點為了完成存款任務(wù)而不能對客戶執(zhí)行嚴格的賬戶監(jiān)控，形成了潛在的風險。同時客戶的重要印鑒及資料都會在基層網(wǎng)點保管，這也就為某些員工偽造印鑒提供了可乘之機。
(二)審核管理方法落后
當前，商業(yè)銀行對企業(yè)支付指令都是采取人工審核方式，銀行通過手工審核來判斷付款人的指令是否正確，當銀行不能判斷企業(yè)的指令是否正確時就會通過，這樣就不能正確防范不法分子通過高科技進行違法活動。并且商業(yè)銀行對現(xiàn)金收付管理更為寬松，對可疑的現(xiàn)金交易不能實現(xiàn)實時監(jiān)管。由于許多商業(yè)銀行基層網(wǎng)點都需要招攬企業(yè)滿足自身的營銷任務(wù)，因而其對許多企業(yè)的現(xiàn)金管理基本都停留于表明，不得不盡量滿足企業(yè)的現(xiàn)金需求。
(三)銀行對賬方式較為落后
銀行對賬是每個企業(yè)與銀行必須進行的業(yè)務(wù)之一，同時定期對賬也是確認客戶資金收付是否合法的主要依據(jù)。而當前大多數(shù)銀行是通過基層網(wǎng)點記賬人員發(fā)送或收回銀行對賬單，并不能有效防止銀行工作人員與企業(yè)財務(wù)人員串通挪用資金等行為。
(四)支付結(jié)算工具管理落后
我國已經(jīng)基本上形成了以銀行卡和網(wǎng)銀為主的商業(yè)銀行支付結(jié)算體系。電子支付已經(jīng)成為了支付的主流。但是由于我國計算機行業(yè)相對落后，加上缺乏完善的管理監(jiān)督機制，使得支付結(jié)算工具引發(fā)的風險時常發(fā)生，這也就不斷暴露了商業(yè)銀行支付結(jié)算工具上存在的問題。
(五)支付結(jié)算監(jiān)督管理機制相對缺乏
我國商業(yè)銀行缺乏較為優(yōu)良的支付結(jié)算監(jiān)督管理環(huán)境，并且銀行的管理者對支付結(jié)算的重要性缺乏專業(yè)的認知，因此也不夠重視。很多管理者甚至認為監(jiān)管是人民銀行的責任，同時商業(yè)銀行為了自身的營銷任務(wù)，在企業(yè)辦理結(jié)算過程中并不能嚴格審核，這也違反了商業(yè)銀行支付結(jié)算監(jiān)督管理的規(guī)定。
(六)監(jiān)管效率較低，懲處力度不強
隨著科學技術(shù)不斷更新，支付結(jié)算工具也不斷更新，但是商業(yè)銀行的檢查方法依然停留在傳統(tǒng)的手段上，因此監(jiān)管效率就不高。同時，很多操作人員已經(jīng)長時間不進行系統(tǒng)操作，對系統(tǒng)并不熟悉，這樣也降低了監(jiān)管效率。另外，由于企業(yè)與銀行的業(yè)務(wù)關(guān)系，銀行往往礙于人情而減輕對企業(yè)的懲罰，有時甚至并不處罰。
五、商業(yè)銀行支付結(jié)算風險管理對策
商業(yè)銀行支付結(jié)算風險管理對策需要銀行內(nèi)部許多部門進行合作，不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓來完善其自身的管理機制。
(一)我國應(yīng)當建立完善的法律法規(guī)。
完善的法律是保障社會經(jīng)濟能夠持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)，同樣能夠進一步完善商業(yè)銀行支付結(jié)算的相關(guān)法律法規(guī)，這也是能夠保障支付結(jié)算順利進行的重要基礎(chǔ)。
(二)我國應(yīng)當構(gòu)建健全的信用監(jiān)管體系。
建立完善的信用監(jiān)管體系，開發(fā)建設(shè)包括個人征信體系在內(nèi)的全社會的信用監(jiān)管體系，完整記錄各種企業(yè)或者個人的不良信用，并在依法的狀況下提供查詢服務(wù)。這樣也能夠為社會創(chuàng)造一個良好的信用環(huán)境。
(三)商業(yè)銀行應(yīng)當提升員工的綜合素質(zhì)。
商業(yè)銀行支付結(jié)算風險是產(chǎn)生于支付結(jié)算的各個環(huán)節(jié)之中，商業(yè)銀行都應(yīng)當認識到防范支付結(jié)算風險的重要性，從各個方面提高員工自身的綜合素質(zhì)。同時，銀行也應(yīng)當從過去的案例中總結(jié)經(jīng)驗教訓，不斷提升自身的風險防范能力。
(四)商業(yè)銀行應(yīng)當完善自身的內(nèi)部控制機制。
成都某律師事務(wù)所律師于先生于2004年1月18日在成都建行沙灣分理處開立了活期存款賬戶，并辦理了一張建行借記卡。然而后來他發(fā)現(xiàn)銀行從2005年起，每年收其10元“年費”，至2007年3月份已經(jīng)扣了30元。3月14日，其以成都建行沙灣分理處的行為違反《商業(yè)銀行法》為由將其告上法庭。該案一經(jīng)受理便引起了廣泛關(guān)注。2010年7月林先生因跨行取款手續(xù)費引發(fā)與工行銀行北京西直門支行、中國建設(shè)銀行北京西直門支行、中國農(nóng)業(yè)銀行北京分行的訴訟。以上列舉的案例也只是冰山一角，銀行亂收費現(xiàn)象在生活中時有發(fā)生，只因涉及數(shù)額小，人們一般很少訴之于法院。2003年出臺的《暫行辦法》并沒有遏制銀行的亂收費勢頭，據(jù)銀行業(yè)協(xié)會2011年公布的數(shù)據(jù)，銀行業(yè)各類服務(wù)項目共計1076項，其中收費項目850項。而武漢大學進行的一項銀行卡收費課題研究發(fā)現(xiàn)，當前我國銀行收費項目大約有3000項。商業(yè)銀行作為一個盈利性機構(gòu)，其提供服務(wù)并收取一定報酬是合理的，然而商業(yè)銀行在設(shè)定服務(wù)收費項目、收費標準、調(diào)整服務(wù)價格等時，往往未事先告知消費者，也未征求其意見，導致金融消費者在不知情的狀況下被強行收取或多收取費用，金融消費者的知情權(quán)、自主選擇權(quán)、公平交易權(quán)均無法得到有效的保障。目前國家發(fā)改委、中國人民銀行及銀監(jiān)會也出臺了一系列的政策性規(guī)范來遏制銀行亂收費現(xiàn)象，然而作用并不明顯。面對銀行亂收費現(xiàn)象日趨嚴重的形勢，我國應(yīng)當盡快完善相關(guān)法律規(guī)定，以維護金融消費者的合法權(quán)益，促進金融業(yè)的健康發(fā)展。
二、我國當前商業(yè)銀行服務(wù)定價的立法現(xiàn)狀
（一）相關(guān)法律的規(guī)定
1．我國《商業(yè)銀行法》第50條規(guī)定：“商業(yè)銀行辦理業(yè)務(wù)，提供服務(wù)，按照規(guī)定收取手續(xù)費。收費項目和標準由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)、中國人民銀行根據(jù)職責分工，分別會同國務(wù)院價格主管部門制定?！备鶕?jù)該條規(guī)定，商業(yè)銀行對其服務(wù)享有收費權(quán)，然而對于設(shè)定收費項目及收費標準，商業(yè)銀行并不具有法定的主體資格。
2．根據(jù)《價格法》第2條的規(guī)定，發(fā)生在中國境內(nèi)的價格行為，適用于本法。商業(yè)銀行的服務(wù)定價行為也是發(fā)生在中國境內(nèi)的價格行為，當然適用《價格法》的相關(guān)規(guī)定。該法中明確規(guī)定了服務(wù)價格實行市場調(diào)節(jié)價、政府定價或政府指導價，政府定價或政府指導價的定價權(quán)限及考慮的相關(guān)因素。另外，其規(guī)定了市場調(diào)節(jié)價的制定、信息披露制度及相關(guān)的處罰措施?！秲r格法》對于服務(wù)定價具有較為系統(tǒng)的規(guī)定，是我國商業(yè)銀行服務(wù)定價必須遵守的基本法律。
3．商業(yè)銀行制定或調(diào)整服務(wù)定價時，具有向消費者就相關(guān)信息進行披露的義務(wù)?！吨腥A人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第46條明確規(guī)定了銀行未履行信息披露義務(wù)所應(yīng)承擔的法律責任。
4消費者與經(jīng)營者之間是平等的契約關(guān)系，銀行向金融消費者提供服務(wù)時，應(yīng)當遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，這是《合同法》和《消費者權(quán)益保護法》明確規(guī)定的。另外，《消費者權(quán)益保護法》規(guī)定了消費者在接受服務(wù)時所享有的知情權(quán)、自主選擇權(quán)、公平交易權(quán)，規(guī)定了消費者與經(jīng)營者發(fā)生糾紛時的解決途徑及當經(jīng)營者違反服務(wù)內(nèi)容和費用的有關(guān)約定時的懲罰措施。對于上述條文的規(guī)定，商業(yè)銀行進行服務(wù)定價收費行為時必須遵守。
（二）相關(guān)法規(guī)規(guī)定
《價格違法行為行政處罰規(guī)定》明確規(guī)定了經(jīng)營者不執(zhí)行政府定價、政府指導價及違法明碼標價規(guī)定的相關(guān)懲罰措施，對于規(guī)范商業(yè)銀行的收費行為具有重大的指導作用。
（三）相關(guān)規(guī)章規(guī)定
《商業(yè)銀行服務(wù)價格管理暫行辦法》是規(guī)范商業(yè)銀行服務(wù)定價的專門規(guī)章?！稌盒修k法》規(guī)定了商業(yè)銀行服務(wù)定價實行政府指導價和市場調(diào)節(jié)價，并規(guī)定了定價的主體、定價的原則、定價的權(quán)限劃分、信息披露制度、定價生效條件、監(jiān)管制度及懲罰措施，商業(yè)銀行服務(wù)定價框架基本形成。
（四）其它規(guī)范性法律文件
《關(guān)于銀行金融機構(gòu)免除部分服務(wù)收費的通知》、《關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結(jié)算業(yè)務(wù)收費的通知》等關(guān)于銀行收費的規(guī)范性文件，對于規(guī)范商業(yè)銀行服務(wù)收費行為也具有一定的作用。
三、我國商業(yè)銀行服務(wù)定價立法中存在的問題
（一）法律和規(guī)章之間存在沖突
1．對于商業(yè)銀行是否享有定價權(quán)的問題上存在沖突
根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》第50條規(guī)定，商業(yè)銀行服務(wù)收費項目和收費標準由國務(wù)院銀行監(jiān)督管理機構(gòu)、中國人民銀行根據(jù)職責分工，分別會同國務(wù)院價格主管部門制定，商業(yè)銀行并不具有定價資格?！稌盒修k法》規(guī)定商業(yè)銀行實行政府指導價和市場調(diào)節(jié)價，商業(yè)銀行制定調(diào)節(jié)服務(wù)價格，應(yīng)當至少提前15個工作日向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，至少提前10個工作日在相關(guān)場所予以公告。根據(jù)《暫行辦法》的規(guī)定，商業(yè)銀行享有制定市場調(diào)節(jié)價的權(quán)利。因此，兩者在定價權(quán)歸屬上存在沖突。另外，《暫行辦法》與《行政許可法》存在沖突。《暫行辦法》是由國家發(fā)改委和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合制定的，其應(yīng)當屬于部門規(guī)章，而根據(jù)《行政許可法》的14、15、17條的規(guī)定，部門規(guī)章不能設(shè)定行政許可，超越權(quán)限設(shè)定的行政許可，應(yīng)當根據(jù)本法83條的規(guī)定停止使用。
2．定價主體存在沖突
法律、規(guī)章等規(guī)定的不一致導致了定價權(quán)主體的混亂。根據(jù)《商業(yè)銀行法》第50條規(guī)定，服務(wù)價格應(yīng)當由國務(wù)院銀行監(jiān)督管理機構(gòu)、中國人民銀行分別會同國務(wù)院價格主管部門制定。而《暫行辦法》中規(guī)定政府指導價由國家發(fā)改委和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，市場調(diào)節(jié)價由商業(yè)銀行制定。
（二）政府指導價范圍過窄，商業(yè)銀行自主定價權(quán)過大
《暫行辦法》第12條規(guī)定，除實行政府指導價的服務(wù)項目之外，其他均實行市場調(diào)節(jié)價。政府指導價范圍僅限于8類人民幣基本結(jié)算類業(yè)務(wù)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、國家發(fā)改委根據(jù)個人、企事業(yè)的影響程度以及市場競爭狀況確定的商業(yè)銀行服務(wù)收費項目。《暫行辦法》實施以來，商業(yè)銀行收費項目不斷增多，收費標準不一，服務(wù)價格不斷上漲，金融消費者在不知情的情況下往往“被收費”。《暫行辦法》的頒布并沒有遏制銀行的亂收費勢頭，由于商業(yè)銀行自主定價權(quán)過大，銀行服務(wù)收費更加混亂，損害了金融消費者的合法權(quán)益。
（三）信息披露制度不健全
《價格法》第13條規(guī)定，經(jīng)營者提供服務(wù)，應(yīng)明碼標價，注明服務(wù)的項目、收費標準的有關(guān)情況。《暫行辦法》商業(yè)銀行制定服務(wù)價格，應(yīng)當至少于執(zhí)行前10個工作日在有關(guān)營業(yè)場所公告。商業(yè)銀行實行市場調(diào)節(jié)價的服務(wù)項目和服務(wù)價格，由中國銀行業(yè)協(xié)會通過適當?shù)姆绞焦迹邮苌鐣谋O(jiān)督。從上述的條文中我們可以看出，我國相關(guān)法律對于商業(yè)銀行服務(wù)定價的信息披露制度規(guī)定得很粗糙，對于服務(wù)價格的制定程序、信息公示必備內(nèi)容、公示方式等均沒有明確規(guī)定。由于信息披露制度的不健全，商業(yè)銀行為了謀求自身利益，以虛假或者容易引人誤解的價格手段欺騙消費者，造成對消費者利益損害的情況時有發(fā)生。
（四）當前法律環(huán)境之下，監(jiān)管力度太小
根據(jù)《暫行辦法》第14條的規(guī)定，我國商業(yè)銀行制定服務(wù)價格采取報備制。目前，我國銀行業(yè)仍然是相對壟斷的行業(yè)，并沒有有達到充分競爭的狀態(tài)，因此商業(yè)銀行制定的服務(wù)價格當然并非市場作用的結(jié)果，價格的形成也非必然合理，此時實行報備制只可能造成商業(yè)銀行的自主定價權(quán)的濫用，無法達到有效的監(jiān)督目的。
四、相關(guān)建議
（一）修改相關(guān)法律條文的規(guī)定，解決法律和規(guī)章之間存在的沖突
對于商業(yè)銀行是否享有定價權(quán)，筆者認為，商業(yè)銀行應(yīng)當享有一定的定價權(quán)，但是不應(yīng)過大。我國銀行業(yè)仍處于一種相對壟斷的狀態(tài)，對于商業(yè)銀行的定價應(yīng)當偏重政府定價或政府指導價。盡管如此，我國銀行業(yè)仍然存在一定的市場競爭，因此賦予商業(yè)銀行制定市場調(diào)節(jié)價的權(quán)力是必要的，隨著我國金融市場的不斷開放，競爭的日益充分，可以將市場調(diào)節(jié)價的定價范圍加以擴大。目前三部門聯(lián)合了《商業(yè)銀行服務(wù)價格管理辦法（征求意見稿）》，規(guī)定“除實行政府指導價、政府定價的商業(yè)銀行服務(wù)價格以外，商業(yè)銀行服務(wù)價格實行市場調(diào)節(jié)價”，政府定價、政府指導價的制定權(quán)歸屬于國務(wù)院價格主管部門、國務(wù)院銀行業(yè)督管理機構(gòu)、中國人民銀行，商業(yè)銀行制定市場調(diào)節(jié)價。盡管對于定價權(quán)歸屬及定價主體的法律沖突問題，《管理辦法（征求意見稿）》亦沒有解決，但是相對于《暫行辦法》而言，其與《商業(yè)銀行法》更加契合。因此筆者認為應(yīng)當對《商業(yè)銀行法》第50條予以修改，給予商業(yè)銀行一定的自主定價權(quán)，盡快出臺《管理辦法》，這樣便解決了《商業(yè)銀行法》、《暫行辦法》、《行政許可法》之間的沖突。
（二）擴大政府定價、政府指導價的范圍，對商業(yè)銀行的定價權(quán)予以限制
《暫行辦法》實施以來，銀行服務(wù)收費項目不斷增多，明碼標價及向有關(guān)機關(guān)部門報告，為銀行“高收費”“濫收費”提供了合法性依據(jù)。隨著銀行濫收費現(xiàn)象的日益嚴重，有人提出強化價格管制并非好方法，引入完善的市場競爭機制才是關(guān)鍵。然而建立完善的市場競爭機制并非朝夕就可以完成，目前我國銀行業(yè)所處的相對壟斷的狀態(tài)，亦非短時間就可以改變，解決當前的困境，筆者認為強化價格管制才是恰當?shù)?，因此?yīng)當擴大政府指導價的范圍，將小額賬戶管理費、密碼掛失費、銀行卡(折)年費、打印對賬單費、信用賬戶短信通知費等與人民生活密切的相關(guān)的基本銀行服務(wù)納入其中。《管理辦法（征求意見稿）》不但沒有解決《暫行辦法》政府指導價范圍較小的問題，政府定價、政府指導價的范圍反而進一步縮小。筆者認為，應(yīng)當對此加以完善，擴大政定價、政府指導價的范圍，明確規(guī)定列入政府指定價、政府指導價的服務(wù)項目的標準及其細分項目，以避免適用上的混亂。
（三）完善信息披露制度
商業(yè)銀行對于服務(wù)價格的制定程序、制定標準及其調(diào)整等信息均未向消費者進行充分的披露，消費者的合法權(quán)益無法得到有效保障，這是銀行服務(wù)收費屢遭質(zhì)疑的重要原因，完善的信息披露制度至關(guān)重要?！稌盒修k法》中對于商業(yè)銀行的信息披露制度規(guī)定得較為粗糙，而《管理辦法（征求意見稿）》對于明碼標價制度進行了細致的規(guī)定，并規(guī)定相關(guān)部門制定和調(diào)整政府定價、政府調(diào)節(jié)價時應(yīng)當征求消費者的意見，這一點是值得肯定的。然而由于當前情況下，商業(yè)銀行定價權(quán)很大，商業(yè)銀行自主定價時也應(yīng)當征求消費者的意見，這樣才能促使商業(yè)銀行制定出更加合理的價格。因此《征求意見稿》應(yīng)當盡快就此方面加以完善，以更好的保護消費者的合法權(quán)益。
【關(guān)鍵詞】 金融危機 視角 信貸風險 管理
信貸風險管理是現(xiàn)代商業(yè)銀行風險管理的核心內(nèi)容。2008年受美國次貸危機和全球金融風暴的影響，不僅使我國商業(yè)銀行面臨的金融風險日益增加，更為中國商業(yè)銀行理清發(fā)展戰(zhàn)略、加快國際化發(fā)展提供了有益的借鑒和難得的發(fā)展新機遇。因此，我國商業(yè)銀行必須正視次貸危機所帶來的機遇與挑戰(zhàn)，盡快重塑信貸風險管理組織架構(gòu)，再造信貸風險管理流程，對信貸風險實行多緯度管理，形成信貸風險監(jiān)督管理機制，運用信貸風險控制手段，應(yīng)用信息化系統(tǒng)，提高自身風險識別和控制能力，以保證商業(yè)銀行的健康發(fā)展。
一、重塑信貸風險管理組織架構(gòu)
1、變革橫向信貸風險管理組織架構(gòu)
（1）推行前臺、后臺功能的分離。前臺、后臺分離，即貸款的調(diào)查崗位和審查崗位必須分離，這是提高貸款決策水平、防范信貸風險的重要舉措。只有建立相互獨立、相互制衡的部門，才能從體制上真正減少這種經(jīng)營目標在部門（負責人）內(nèi)的沖突。商業(yè)銀行正是在這種風險與收益的平衡中實現(xiàn)經(jīng)營目標的。所以，構(gòu)建營銷與風險管理平衡機制，成為商業(yè)銀行組織架構(gòu)改革的一項重要內(nèi)容。經(jīng)過組織架構(gòu)變革，業(yè)務(wù)營銷部門能夠集中精力專門研究信貸市場，組織力量進行信貸業(yè)務(wù)營銷，信貸風險管理部門也可以獨立地行使自己的風險管理職能，搭建市場與風險的制衡機制。
（2）組建獨立的全面風險管理部門，協(xié)調(diào)各類信貸風險管理。我國商業(yè)銀行應(yīng)組建獨立的專門負責全面風險管理的部門，加強董事會、風險管理委員會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營戰(zhàn)略和風險偏好的傳導，并及時將實施效果反饋給董事會及相關(guān)委員會。具體職能包括：牽頭負責全面風險管理工作，匯總、報告全行各類風險（包括信用風險、市場風險和操作風險等）管理工作情況，構(gòu)建全面風險管理體系；組織推動內(nèi)部評級法工程，負責收集、整理、分析與測算各類風險要素數(shù)據(jù)，進行模型設(shè)計；匯總各類風險管理工作情況，報總行風險管理委員會和董事會風險管理委員會審議等。
2、改善縱向信貸風險管理組織架構(gòu)
（1）打破科層結(jié)構(gòu)，建立以總部為中心的扁平化組織機構(gòu)。建立垂直集中的信貸管理體制是保障總行風險偏好順利執(zhí)行的組織基礎(chǔ)，總行要集中權(quán)限，實行科學化管理。這就包括集中進行信息管理、財務(wù)管理、風險管理、產(chǎn)品開發(fā)和客戶分類管理等，突出總行的戰(zhàn)略管理功能，加強總行對分行統(tǒng)一的營銷支持功能。在風險管理機構(gòu)的建設(shè)上，根據(jù)實際情況，總行要逐步集中信貸政策和制度的制定權(quán)和信貸決策權(quán)。一方面，集中信貸政策和制度制定權(quán)，實現(xiàn)全行風險的統(tǒng)一管理；另一方面，集中信貸決策權(quán)，強化風險標準的執(zhí)行力。
（2）建立垂直的風險管理線。我國商業(yè)銀行要進一步推進垂直風險管理，在各級分支機構(gòu)設(shè)立授信審批分部。根據(jù)轄內(nèi)金融資源、客戶資源的分布情況以及相應(yīng)的業(yè)務(wù)發(fā)展策略，在總部核定的編制范圍內(nèi)設(shè)立若干個隸屬于一級分行授信審批部門的跨區(qū)域授信審批分部；對于客戶資源豐富、業(yè)務(wù)量大的二級分行，可由一級分行授信審批部門設(shè)立授信審批分部專門為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。所有的授信審批分部都由審批部門直接領(lǐng)導，向?qū)徟块T直接報告工作。與此同時，為進一步強化貸后監(jiān)督管理，重點強化信貸業(yè)務(wù)操作的標準化與專業(yè)化，設(shè)立垂直管理、相對獨立的信貸監(jiān)督中心，負責對所轄區(qū)域資產(chǎn)質(zhì)量、大額或高風險業(yè)務(wù)以及信貸政策執(zhí)行情況等進行監(jiān)督。
二、再造信貸風險管理流程
1、實現(xiàn)業(yè)務(wù)線與風險控制線徹底分離
在風險控制線上設(shè)置授信審批分部，前移營銷崗位，后移風險崗位，實現(xiàn)信貸風險的垂直管理。每個客戶都將對應(yīng)一個客戶經(jīng)理和一個審查人。在層級設(shè)置上的做法：在總行、一級分行和二級分行設(shè)立授信審批部門，將審查人、集體審議人員與信貸審批人全部歸入其中，以保持風險控制的獨特性，排除干擾源。相反，客戶經(jīng)理主要分布在一級分行和二級分行，使客戶經(jīng)理更貼近客戶，便于銀企關(guān)系的維護。這種改革在保證風險控制線獨立于業(yè)務(wù)線的同時，也打破了行政區(qū)域的限制，按照業(yè)務(wù)量的大小設(shè)置相應(yīng)數(shù)量的授信審批部分，可合理有效地配置資源。
2、實行個性化授權(quán)的專家評審體系
實行個性化授權(quán)，一個人審批代替現(xiàn)有的集體審議制，可以充分體現(xiàn)責權(quán)對等的原則，強化審批人的責任。我國商業(yè)銀行為實現(xiàn)信貸業(yè)務(wù)審批人員的專職化和專業(yè)化管理進行了大量積極的嘗試：建立信貸審批人資格認證制度，制定了嚴格的準入條件并采取公開選聘的方式選取具備相應(yīng)資質(zhì)的人員，同時賦予其不同的年度授權(quán)。與以往做法不同的是在選聘信貸審批人員時，銀行通常更側(cè)重考慮其個人的工作經(jīng)驗、以往業(yè)績及市場分析和財務(wù)分析能力等技術(shù)因素，以提高信貸決策的質(zhì)量。同時，總行還應(yīng)為信貸審批人員提供良好的工作環(huán)境和技術(shù)支持，保證他們獨立地進行風險的度量、識別、監(jiān)測與控制工作。此外，我國商業(yè)銀行還應(yīng)加強對風險管理人員的培訓，建立專業(yè)人才后備庫，為獨立風險管理體系提供強大的人力資源支持。
三、建立與完善信貸風險監(jiān)督管理機制
1、對客戶的貸后跟蹤管理
對客戶的貸后跟蹤管理是指為了確保銀行信貸資產(chǎn)的安全，表內(nèi)業(yè)務(wù)從債權(quán)發(fā)生之日起至債券本息收回之日止，表外業(yè)務(wù)從銀行責任發(fā)生之日起至責任終結(jié)之日止，對客戶進行的全過程風險管理。它涵蓋了貸款、貿(mào)易融資、透支、保理、銀行承兌匯票、貼現(xiàn)、貸款承諾、擔保等所有表內(nèi)外融資業(yè)務(wù)，主要內(nèi)容包括貸款用途檢查、資金流向檢查、間隔期檢查、還款能力檢查、到期還本付息管理、特殊情況檢查、風險預警、違約處理等。商業(yè)銀行對客戶貸后管理的方式及目的主要是借助信貸信息系統(tǒng)，通過現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場監(jiān)測，分析客戶財務(wù)因素與非財務(wù)因素，及時發(fā)現(xiàn)、關(guān)注信貸存續(xù)期間出現(xiàn)的各種信貸風險因素，并加以控制和轉(zhuǎn)化，以保證信貸資產(chǎn)的安全。
2、對機構(gòu)的貸后監(jiān)督檢查
對機構(gòu)的貸后監(jiān)督檢查是指為了防范、控制、轉(zhuǎn)化和消除信貸風險，銀行分支機構(gòu)借助信貸管理系統(tǒng)和信貸業(yè)務(wù)檔案等工具，對轄內(nèi)辦理的授信業(yè)務(wù)進行非現(xiàn)場監(jiān)測和現(xiàn)場檢查，對不良貸款責任進行盡職分析、調(diào)查和評議，對風險機構(gòu)實施業(yè)務(wù)處罰的一系列監(jiān)督管理行為。對機構(gòu)的貸后監(jiān)督檢查包括貸后管理制度的執(zhí)行情況、不良貸款的責任認定、對機構(gòu)實施業(yè)務(wù)處罰以及貸后監(jiān)督的組織管理等多項內(nèi)容。
3、對人員的監(jiān)督管理
信貸工作的質(zhì)量取決于信貸人員的工作盡職程度。信貸監(jiān)督管理的對象涉及所有信貸崗位人員，包括客戶經(jīng)理、風險經(jīng)理、審批人（簽批人）、貸后監(jiān)測人員等。盡職檢查、建立問責制是對人員監(jiān)督管理的重要內(nèi)容：盡職檢查是由各級監(jiān)督人員對本級機構(gòu)的前臺人員及下級機構(gòu)的各信貸崗位人員的盡職情況進行獨立的檢查、驗證、評價和報告；問責制是通過實施信貸責任追究機制，對形成貸款風險或損失存在主觀過失的相關(guān)人員給予處罰，促使信貸業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)、各崗位的工作人員認真履行職責，及時識別風險，采取措施化解風險。對于因失職造成風險或損失的，應(yīng)嚴格進行責任追究，對于勤勉盡職的可予以免責。
四、培育先進的信貸風險文化
1、夯實信貸風險文化的物質(zhì)層面
（1）提高產(chǎn)品創(chuàng)新的文化附加值。適應(yīng)市場變化和客戶需求，為客戶量身定制金融產(chǎn)品，提供個性化服務(wù)，將信貸風險文化的內(nèi)涵融入產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新之中，增強客戶對商業(yè)銀行信貸文化的認同感。建立快速的市場反饋機制，在風險可控的前提下，實現(xiàn)創(chuàng)新流程簡潔化、客戶使用便利化，從而提高創(chuàng)新效率和客戶對銀行的忠誠度。利用產(chǎn)品功能整合，開發(fā)產(chǎn)品組合，實現(xiàn)短、中、長期各項業(yè)務(wù)品種及表外業(yè)務(wù)的互相融合，既滿足對客戶的金融服務(wù)需求，又提升銀行產(chǎn)品的附加效益。
（2）打造強有力的科技信息保障平臺。在整合、完善和推廣應(yīng)用基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，加大對數(shù)據(jù)庫深度挖掘力度和利用效率。將宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)庫、行業(yè)數(shù)據(jù)庫和客戶的基本信息數(shù)據(jù)庫整合在同一信息平臺，同時加上社會征信系統(tǒng)等外部信息系統(tǒng)，實現(xiàn)客戶信息資源的共享，降低信息不對稱引起的信貸決策風險。研究風險動態(tài)測算模型，運用先進的風險度量工具，對潛在信貸風險發(fā)生的可能性和事實風險預計造成的損失做出動態(tài)評價和估值。建立風險控制管理系統(tǒng)，實時反映業(yè)務(wù)機構(gòu)、經(jīng)營交易的變動情況，重點對信用風險、匯率風險等進行檢測、預警、控制和管理。
2、提升信貸風險文化的精神層面
（1）提升信貸風險文化的精神層面，培養(yǎng)全員風險管理出效益的理念。首先，高級管理人員要以身作則，處理好業(yè)務(wù)發(fā)展和風險管理的關(guān)系，率先推進和強化理念傳導，讓各級信貸人員充分認識到風險管理的重要性，并將風險管理出效益的思想運用到信貸經(jīng)營活動中。其次，針對傳統(tǒng)業(yè)績考核中盈利目標與風險成本在不同時期反映出相對錯位、相對孤立的現(xiàn)象，加快建立符合先進信貸風險文化要求的風險成本和收益核算體系。
（2）樹立人本意識、責任意識、成本意識和創(chuàng)新意識。樹立人本意識就是以人為本，營造良好的工作氛圍，構(gòu)筑上下順暢的溝通渠道，建立科學合理的激勵機制，將奉獻責任與激勵考核掛鉤。樹立全員風險責任意識，就是通過完善、明確的職責體系，將信貸經(jīng)營風險責任細化到業(yè)務(wù)流程各個環(huán)節(jié)和崗位，同時配以與責任相對應(yīng)的獎懲機制。樹立成本意識就是在經(jīng)營利潤的考核中增加風險成本的因素，在貸款定價中考慮各類風險成本，通過價格信號將風險管理的理念傳導至經(jīng)營部門，以風險成本的覆蓋增強全行風險抵御能力。樹立創(chuàng)新意識并始終圍繞這條主線發(fā)展，遵循銀行經(jīng)營管理的基本規(guī)律，接受風險管理的制度約束，加快產(chǎn)品、管理、體制的創(chuàng)新，不斷提升競爭力，實現(xiàn)風險約束下的可持續(xù)發(fā)展。
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從我國銀行業(yè)發(fā)展的歷史看，以前，我國禁止外資參股在商業(yè)銀行中，這樣從一定程度來說規(guī)避了風險，但是阻礙了銀行業(yè)的發(fā)展。隨著加入WTO后，我國銀行已經(jīng)向外開放，許多外國投資者不斷對本國銀行進行投資，但是隨著外資參股的不斷介入，我國商業(yè)銀行也承擔著巨大的風險，因此，國家對外資投資做出了相應(yīng)的限制規(guī)定，這種背景下，商業(yè)銀行面臨操作風險與參股風險，所以我們應(yīng)該建立有效的防范措施，及時規(guī)避外資入股帶來的風險，分析風險原因，使我國商業(yè)銀行在外資參股模式下長期可持續(xù)發(fā)展具有十分重要的意義。
一、外資參股下風險管理的概述
外資參股商業(yè)銀行是國外機構(gòu)、個人，通過股權(quán)購買及轉(zhuǎn)換的方式，取得我國商業(yè)銀行的股份，按照銀行運營模式，參與商業(yè)銀行的管理與經(jīng)營，獲得自身的合法權(quán)益的整個過程。其主要的方式有：技術(shù)援助方式，改善運營模式的前提下，提升內(nèi)部管理水平；堅持互惠互利的原則，通過參股方式入股銀行，實現(xiàn)互惠互利；純投機參股形式，通過商業(yè)銀行股權(quán)出售獲得利潤。
二、外資參股商業(yè)銀行的特點及現(xiàn)狀
1.外資參股商業(yè)銀行現(xiàn)狀。改革開放以來國家實行單一制度，國家經(jīng)濟體制發(fā)生了變革，為了適應(yīng)經(jīng)濟改革需要，逐漸建立了兩級體系。目前我國金融體系完善，從中國人民銀行制定監(jiān)督政策、調(diào)整利率和準備金率，再發(fā)展到政策銀行，如：中國發(fā)展銀行、開發(fā)銀行，最后才是商業(yè)銀行，它負責向市場吸收存款、發(fā)放貸款，但是其內(nèi)部標準不同，其分類的項目也不相同，其數(shù)量不斷增加，額度也在逐步加大。近年來，我國正在鼓勵境外戰(zhàn)略投資者向我國商業(yè)銀行投資入股，即可以提高我國商業(yè)銀行在國際市場中的競爭能力，同時也需要建立一系列的政策對其進行管制，如：境外投資入股中資金融業(yè)管理辦法，對于其投資比例進行規(guī)定，這些有利的規(guī)定對于外資參股者具有及強的吸引力，它可以加快中間業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，同時，也加快了其搶奪中國市場的腳步，他們在國內(nèi)設(shè)立了一定數(shù)量的機構(gòu)，而且更有大量的外資銀行通過外資參股的形式進行中國金融市場。
2.外資參股商業(yè)銀行的特點。隨著我國銀行的開放程度不斷增加，商業(yè)銀行方式也呈現(xiàn)出多樣化趨勢，如：外資參股投資對象多樣化，外資參股在商業(yè)銀行的持股比例上不斷上升，商業(yè)銀行內(nèi)部管理與外資參與者的管理積極性不斷提高，其在對象選擇時規(guī)范要求比較高，促進國內(nèi)商業(yè)銀行的持續(xù)擴大。
三、外資參股商業(yè)銀行風險分析
1.資產(chǎn)流失的風險。外資參股是我國商業(yè)銀行資產(chǎn)流失最大的風險，它可以通過操縱股價或者低于銀行資產(chǎn)的價格，使外資參股者買進股票，獲得我國商業(yè)銀行的股份，外資機構(gòu)在擁有商業(yè)銀行股份后，通過市場炒作提高商業(yè)銀行股價，獲得投機利益給我國股票市場、商業(yè)銀行的健康發(fā)展帶來不利影響，同時，商業(yè)銀行外資參股通過人才、管理的優(yōu)勢對國內(nèi)銀行參與管理，甚至通過假帳轉(zhuǎn)移利潤，給商業(yè)銀行帶來損失，使國有資產(chǎn)大量流失。國外投資與國內(nèi)銀行管理串謀，使國外參股比例高帶來更大的風險。
2.存儲帳戶的風險。根據(jù)我國居民的習慣偏好于將存款存在銀行，我國人民認為將貨幣存在銀行是最安全的，自國家成立以來銀行沒有遭遇破產(chǎn)損失，隨著商業(yè)銀行不斷增多，市場化的趨勢日益加深，銀行的組成更加復雜，面臨各種營運風險及破產(chǎn)風險，最終給居民的存款帶來損失，而國外銀行經(jīng)常破產(chǎn)所以很容易給我國居民帶來缺失，我國加入WTO后，將面臨這樣的風險并減少損失。
3.運營管理的風險。外資參股銀行給國內(nèi)銀行的運營帶來巨大風險，包括治理結(jié)構(gòu)風險、業(yè)務(wù)風險、監(jiān)督管理風險及文化沖突風險，治理結(jié)構(gòu)風險本身存在漏洞，如股權(quán)比較分散、投資機構(gòu)分散，聯(lián)合委托機構(gòu)對商業(yè)銀行進行管理通過間接方式控制商業(yè)銀行；業(yè)務(wù)風險是由于外資參股參與商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)管理，給商業(yè)銀行帶來風險，國內(nèi)商業(yè)銀行與外交參股者競爭過程面臨信息劣勢、地位不平等，其利益很難保障；監(jiān)督管理風險通過利率、存款準備金直接控制投資領(lǐng)域，銀行投資成本復雜，開放程度加深難以嚴格監(jiān)管，面臨較大監(jiān)管風險；文化沖突風險會參與到商業(yè)銀行管理中，這些文化沖突給企業(yè)帶來巨大風險，如：員工文化沖突、思維方式、工作方式等，導致管理文化出現(xiàn)沖突，國外管理者對銀行管理帶來風險，他們不了解企業(yè)文化，投資偏好，制定發(fā)展戰(zhàn)略時會出現(xiàn)偏差，給銀行帶來風險。
4.行業(yè)穩(wěn)定風險。從目前的現(xiàn)狀來看，銀行投資者十分的謹慎，國有企業(yè)動作主要將資金投向國有項目、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及其他一些低風險的項目中，隨著外資參股的擴大，商業(yè)銀行的視野也再廣闊起來，外國投資者特別喜歡是高風險、高回報項目，這樣加大了商業(yè)銀行的運作的風險，甚至會由于投資操作不慎使銀行破產(chǎn)、倒閉，給國家金融行業(yè)帶來風險。實際上外資參股已經(jīng)有過教訓，他們?yōu)榱说玫礁嗟睦?，主要將資金貸款給房地產(chǎn)市場，目標客戶是貸款信用低的客戶，由于銀行這樣的操作使外資金融市場十分的不穩(wěn)定，導致金融危機的出現(xiàn)，所以，外資參股的商業(yè)銀行可能會出現(xiàn)不穩(wěn)定風險，因此需要引起特別重視與關(guān)注。
5.宏觀經(jīng)濟風險。許多多慮資參股后的商業(yè)銀行，給我國的經(jīng)濟帶來了許多風險與影響，尤其是在宏觀經(jīng)濟調(diào)控方面，我國的商業(yè)銀行除了要控制經(jīng)濟發(fā)展方向、調(diào)控效果，以城鄉(xiāng)居民存款、為企業(yè)提供貸款外，還存在著激勵經(jīng)濟發(fā)展的責任。近年來我國大力支持農(nóng)村經(jīng)濟，使金融機構(gòu)向信貸支持發(fā)展，運用低利息為代價、嚴格按照國家的相關(guān)政策給予支持，但是，外資參股的進入使其不愿意將資金投放到風險大、利潤低的農(nóng)村地區(qū)。再加西部開發(fā)的基礎(chǔ)設(shè)備建設(shè)，需要大量的資金予以支持，這當中大部分的資金依賴于貸款，所以外資參股不愿意給予更多的支持。
四、外資參股商業(yè)銀行風險防范措施
1.設(shè)定合理的外資參股。對商業(yè)銀行來說外資參股帶來各種風險，科學有效的設(shè)定參股比例，保證商業(yè)銀行的科學管理，按照相關(guān)政策的規(guī)定投資比例不得高于25%，同時更加重要的是控制外資參股人員的有效控制權(quán)，該外商參股風險高，引起監(jiān)管部門關(guān)注；合理控制參股數(shù)量，鑒于各國資本情況復雜，每家銀行的外資參股比例不一，國外資本滲透嚴重，資本情況復雜已經(jīng)全球化，如果商業(yè)銀行數(shù)量多會帶來難以控制的風險，所以我們必須控制外資參股數(shù)量，保持合適的比例。深入分析投資情況，特別關(guān)注國外投資機構(gòu)并引起國內(nèi)機構(gòu)重視。
2.選擇合適的投資者。對外資參股者資產(chǎn)實力進行評估，具有較強實力的外資投資者才可以對我國商業(yè)銀行進行投資，在選擇合作伙伴時，對資產(chǎn)實力進行全面分析，如：外資參股下資金情況、債務(wù)情況、投資項目、盈利能力要摸清事實；對外資參股者進行信譽評估，外資參股下選擇動作過程中擁有信譽口碑的投資者合作；對外資投資者的管理水平做出評估，對其管理規(guī)范、科學水平分析，判斷機構(gòu)是否有核心競爭力最為關(guān)鍵。
3.強化內(nèi)部管理。完善銀行治理結(jié)構(gòu)，有效規(guī)避外資參股下的巨大風險，從根本上進行變革，權(quán)衡所有者與管理者的權(quán)力關(guān)系，能夠達到平衡，實現(xiàn)權(quán)力的有效監(jiān)督，深化股權(quán)結(jié)構(gòu)將其控制在少數(shù)人手中，外資參股后容易導致資產(chǎn)流失，將企業(yè)投資者納入股權(quán)范圍中，建立完善的監(jiān)管制度，高度重視這個問題，完善理順機制，提升監(jiān)事職能；完善信息披露制度，優(yōu)化商業(yè)銀行內(nèi)部結(jié)構(gòu)，披露內(nèi)容及時性、準確性，加大信息披露力度并完善披露制度，保障股東合法權(quán)益。
4.加強人力資源管理。國內(nèi)外商業(yè)銀行大多是人為風險，所以對于控制人員的操作成為控制風險的關(guān)鍵，抓好員工思想，解決違規(guī)操作，在工作中引導員工重視風險，要求自已不違規(guī)操作，帶領(lǐng)團隊不進行違規(guī)操作，加強日常培訓，使員工重視違規(guī)操作問題；抓好制度建設(shè)，加強制度建設(shè)力度，通過制度告訴員工哪些行為能做，哪些不能做，在銀行內(nèi)部建立健康的工作氣氛；抓好違規(guī)檢查，及時對違規(guī)操作進行檢查，在商業(yè)銀行就要建立專門的監(jiān)督機構(gòu)，由管理人員進行監(jiān)督管理，強化檢查監(jiān)督力度，反復檢查督導，降低經(jīng)營風險，使風險降到最低將其消滅在萌芽之中。
