發(fā)布時間：2022-10-07 03:45:23
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的股權(quán)變更申請書樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
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受托人：_________（以下簡稱“乙方”）
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鑒于乙方是________市政府批準(zhǔn)并具有從事產(chǎn)權(quán)（包括技術(shù)）項目交易資格的專營經(jīng)紀(jì)公司，甲方委托乙方在________________掛牌交易，現(xiàn)雙方就相關(guān)委托事宜達(dá)成如下協(xié)議：
一、委托事項
1．甲方委托乙方掛牌出讓其公司股權(quán)和技術(shù)產(chǎn)權(quán)。
產(chǎn)權(quán)名稱 評估 金額 擬成交額
股權(quán)
技術(shù)產(chǎn)權(quán)
2．甲方委托乙方尋求合資合作伙伴。
二、委托期限
委托期限為本協(xié)議簽訂之日起，至______年_____月_____日。
三、乙方的服務(wù)內(nèi)容
1．接受甲方委托為其產(chǎn)權(quán)在________________掛牌交易提供服務(wù)；
2．為甲方的產(chǎn)權(quán)項目進(jìn)行融資策劃、項目包裝（此項內(nèi)容須另簽補充協(xié)議）；
3．為甲方的產(chǎn)權(quán)項目進(jìn)行融資推介及撮合；
4．融資完成后為甲方辦理各類變更手續(xù)。
四、費用支付
本協(xié)議簽訂之日，甲方一次性支付給乙方掛牌服務(wù)費（含掛牌費）________元/年；
甲方向乙方支付咨詢及項目包裝費_____元 （具體金額及付款方式另見補充協(xié)議）；
交易完成后，甲方須按成交額的________%計_____元向乙方支付傭金；
甲方向乙方支付產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)代辦費_____元。
五、甲方權(quán)利義務(wù)
1．有權(quán)從乙方獲取正常的交易信息，并要求乙方保障其正當(dāng)?shù)慕灰讬?quán)利；
2．向乙方提供《產(chǎn)權(quán)上市申請書》、出讓方證明材料、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬的證明文件等相關(guān)資料（復(fù)印件須加蓋公章），并填報乙方有關(guān)表式內(nèi)容；
3．遵守中關(guān)村技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)交易規(guī)則；
4．對乙方的相關(guān)資料承擔(dān)保密義務(wù)；
5．向乙方支付約定的報酬
六、乙方權(quán)利義務(wù)
1．按照甲方的委托事項、權(quán)限、要求和協(xié)議期限為甲方掛牌提供服務(wù)，并協(xié)助甲方進(jìn)行相關(guān)交易活動；
時間：2014-11-04 來源：武功鎮(zhèn)
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理因公司機關(guān)會議決議無效和撤銷糾紛、股東知情權(quán)糾紛、有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤分配請求權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問題作如下規(guī)定。
一、公司機關(guān)會議決議無效和撤銷糾紛
第一條（無效之訴的原告）與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效。
第二條（撤銷之訴的原告股東身份）提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應(yīng)在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。
原告起訴時應(yīng)提交公司股東名冊、公司登記機關(guān)登記、公司發(fā)行的記名股票及無記名股票，或者在證券交易場所開立的證券賬戶，證明其股東身份。
原告提交其他書面文 件證明其股東身份且公司予以認(rèn)可的，人民法院應(yīng)允許其以股東身份起訴。
公司有證據(jù)證明原告已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。
第三條（無效和撤銷之訴當(dāng)事人的訴訟地位）原告起訴請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述會議決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，對決議涉及的相對利害關(guān)系人，可以列為共同被告或者第三人。
公司其他股東以與原告相同理由請求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。但申請參加撤銷上述會議決議案件的公司其他股東，提交申請的時間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許。
第四條（表見決議、決議不存在的處理）原告起訴請求認(rèn)定股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應(yīng)認(rèn)定相關(guān)決議文件無效或者偽造的相關(guān)內(nèi)容無效：
（一）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定；
（二）公司未召集會議或者召集了會議但未進(jìn)行表決或者表決人數(shù)未達(dá)到法定多數(shù)即形成了決議文件；
（三）公司雖然召集了會議，但會議決議與會議記錄不符，且公司不能證明會議記錄內(nèi)容存在錯誤；
（四）會議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會議或會議決議的情形。
第五條（未受通知股東權(quán)利之行使）原告股東以未收到開會通知而對會議的召開不知情為由起訴請求認(rèn)定股東會、股東大會決議無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
公司未履行通知義務(wù)召集的股東會、股東大會形成的決議，人民法院應(yīng)認(rèn)定無效；公司雖未履行通知義務(wù)，但原告股東參加了會議或者參加了投票表決，原告起訴時間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)判決撤銷股東會或者股東大會決議；
公司有證據(jù)證明已經(jīng)向原告股東履行了通知義務(wù)，且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴；
公司向原告股東履行了通知義務(wù)，但股東會、股東大會決議存在其他無效情形或者符合可撤銷條件的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股東會、股東大會決議無效或者撤銷股東會、股東大會決議。
第六條（事后以行為或者意思表示同意決議）原告起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議案件，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請求：
（一）股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又作出明確的意思表示，同意相關(guān)會議決議內(nèi)容；
（二）股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又有明確的自主行為，接受了相關(guān)會議決議內(nèi)容；
（三）公司股東會或者股東大會、董事會又形成了新的決議，變更了原告起訴涉及的相關(guān)內(nèi)容；
（四）原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。
第七條（中止執(zhí)行決議與擔(dān)保）人民法院審理確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關(guān)內(nèi)容，被告或者第三人有權(quán)要求原告提供相應(yīng)擔(dān)保。
人民法院經(jīng)審查確認(rèn)原告中止執(zhí)行會議決議的理由成立時，應(yīng)通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關(guān)決議；被告或者第三人請求原告就此提供相應(yīng)擔(dān)保，但原告不能提供的，人民法院應(yīng)通知駁回原告申請。
第八條（擔(dān)保費用的處理）人民法院審理確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件時，公司請求原告提供擔(dān)保并主張賠償?shù)?，?yīng)提供相應(yīng)證據(jù)。
人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請求，且公司因無效或者撤銷之訴形成財產(chǎn)損失的，人民法院可同時判決原告或擔(dān)保人在擔(dān)保的范圍內(nèi)予以賠償。
第九條（判決的溯及力）人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時，該決議自始沒有法律約束力，但公司依據(jù)該決議設(shè)立的對外法律關(guān)系，不當(dāng)然失去法律效力。
當(dāng)事人因股東會或者股東大會、董事會決議設(shè)立的其他法律關(guān)系發(fā)生爭議時，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。
二、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛
第十條（行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份）原告起訴請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應(yīng)予以受理。
原告起訴時應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份，公司有證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)駁回起訴。 第十一條（查閱原始憑證）有限責(zé)任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關(guān)的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，人民法院?yīng)裁定由公司提供給股東查閱。
第十二條（是否允許查閱的裁定，不得上訴）股東起訴請求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應(yīng)裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點由公司提供有關(guān)檔案材料供股東查閱。
股東請求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。
對本條第一款、第二款中的裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第十三條（委托查閱的處理）人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關(guān)檔案材料的，應(yīng)說明理由并征得公司同意。
公司不同意股東委托的他人查閱時，人民法院可以根據(jù)公司或者股東的申請指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報告。
股東拒絕人民法院指定的，人民法院應(yīng)通知駁回股東委托他人查閱的申請。 人民法院指定他人查閱產(chǎn)生的委托費用，由股東負(fù)擔(dān)，股東應(yīng)在指定人開始工作之前與其協(xié)商確定具體數(shù)額及支付方法。
第十四條（行使知情權(quán)的義務(wù)－承擔(dān)合理費用）股東應(yīng)承擔(dān)查閱或者復(fù)制公司相關(guān)檔案材料發(fā)生的合理費用，股東拒絕承擔(dān)相關(guān)費用的，人民法院應(yīng)駁回起訴。
第十五條（行使知情權(quán)的義務(wù)－保守商業(yè)秘密）公司以股東行使知情權(quán)后泄漏公司商業(yè)秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償?shù)?，人民法院?yīng)當(dāng)受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應(yīng)判令股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十六條（檔案材料不健全的處理）公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關(guān)檔案材料、公司建立的相關(guān)檔案材料虛假或者丟失，股東起訴請求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
公司具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件的，人民法院應(yīng)裁定公司在一定期限內(nèi)建立相關(guān)的檔案材料，并在公司住所地或者雙方另行協(xié)商確定的地點提供給股東查閱。
公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件，股東主張公司相關(guān)人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)另行提起訴訟。
三、關(guān)于有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購產(chǎn)生糾紛、股份有限公司發(fā)行新股產(chǎn)生糾紛
第十六條（起訴、受理、當(dāng)事人訴訟地位）股東或者公司以外的他人起訴請求認(rèn)購公司新增資本、確認(rèn)其為公司股東的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
請求認(rèn)購公司新增資本糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
第十七條（認(rèn)購新增資本的實質(zhì)要件）原告起訴認(rèn)購公司新增資本符合下列條件的，人民法院應(yīng)判令公司向公司登記機關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記，確認(rèn)原告享有公司股權(quán)：
（一）公司股東會或者股東大會關(guān)于增加公司注冊資本的決議合法有效；
（二）公司股東會、股東大會決議新增資本總額已經(jīng)全部安排認(rèn)繳；
（三）新增資本已經(jīng)向公司繳納并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資；
（四）有限責(zé)任公司原告股東主張認(rèn)繳的份額符合公司法第三十五條的規(guī)定；
（五）公司為原告頒發(fā)的認(rèn)股書、繳款憑證或者與原告簽訂的認(rèn)購合同真實、合法、有效；
（六）股份有限公司增加注冊資本依法需要報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)的，已經(jīng)核準(zhǔn)。
第十八條（在訴訟中驗資）原告起訴符合前條第（一）、（二）、（四）、（五）、
（六）項規(guī)定的條件，但公司拒絕接收約定的出資或者接收出資后未安排驗資的，人民法院可以根據(jù)原告的申請，安排接收出資并委托驗資機構(gòu)驗資。驗資機構(gòu)出具驗資證明的，人民法院應(yīng)判令公司接收出資并按原告認(rèn)繳的出資比例辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。
第十九條（拖延辦理行政監(jiān)管手續(xù)的處理）原告起訴認(rèn)購股份有限公司新增資本符合本規(guī)定第十八條第（一）（二）（三）（五）項的規(guī)定，但公
司增加注冊資本依法應(yīng)報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，而公司拒絕或者故意拖延辦理相關(guān)手續(xù)的，人民法院可以判令公司在一定期限內(nèi)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出增加注冊資本的申請，并在獲得核準(zhǔn)后向公司登記機關(guān)辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。
人民法院判令股份有限公司向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出增加注冊資本申請的，在未獲得核準(zhǔn)之前，該判決書不得作為公司登記機關(guān)變更注冊資本登記的依據(jù)。
第二十條（有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)）有限責(zé)任公司新增股本時，股東經(jīng)股東會同意將將其按照實繳出資比例確定的認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)由公司股東以外的人認(rèn)繳，其他股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，人民法院不予支持。
四、關(guān)于利潤分配請求權(quán)糾紛
第二十一條（當(dāng)事人和舉證責(zé)任）原告請求分配公司利潤糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。他人以相同理由請求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告；公司其他股東不同意分配利潤的，可以第三人身份參加訴訟。
第二十二條（股東會、股東大會決議分配方案）股東請求分配利潤的，應(yīng)提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議合法有效的，人民法院應(yīng)判令公司在一定期限內(nèi)根據(jù)股東會或者股東大會決議確定的數(shù)額向公司股東支付紅利。
公司抗辯主張沒有稅后利潤可供分配的，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明。公司主張成立的，應(yīng)駁回原告訴訟請求。
第二十三條（有限責(zé)任公司章程規(guī)定具體分配方案）有限責(zé)任公司雖未召開股東會，但公司章程明確規(guī)定了具體分配方案，且公司符合法律和公司章程規(guī)定的分配利潤條件，股東起訴請求公司依照公司章程向股東分配紅利的，人民法院應(yīng)予以支持。
第二十四條（小股東受壓榨時的利潤分配請求權(quán)）有限責(zé)任公司小股東請求分配利潤并提供證據(jù)證明公司有盈利但長期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數(shù)表決權(quán)，壓榨小股東利益的，人民法院應(yīng)判決公司依照公司法或者公司章程的規(guī)定分配利潤。
第二十五條（未參加訴訟股東申請強制執(zhí)行的權(quán)利）人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定，對未參加訴訟的股東同樣發(fā)生法律效力。 人民法院駁回原告訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同理由又提起訴訟的，人民法院應(yīng)不予受理；
人民法院作出公司分配利潤的判決后，依法或者公司章程規(guī)定屬于判決涉及參加分配范圍的股東，無論是否參加訴訟，均有權(quán)持人民法院生效判決申請強制執(zhí)行。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
第二十六條（對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛當(dāng)事人地位）有限責(zé)任公司股東起訴請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，應(yīng)列轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告，公司為第三人。
第二十七條（轉(zhuǎn)讓通知）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關(guān)情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格及履行方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容全部告知公司其他股東的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其未履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的義務(wù)。
第二十八條（不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格的確定）有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)因價格問題與轉(zhuǎn)讓股東發(fā)生爭議的，人民法院應(yīng)委托中介機構(gòu)以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評估確定股權(quán)價格。
第二十九條（未通知的后果）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未依公司法或者公司章程規(guī)定書面通知其他股東，或者書面通知內(nèi)容不符合本規(guī)定或與實際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權(quán)，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應(yīng)予以支持。
原告起訴符合前款規(guī)定條件，但受讓人在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記時間已經(jīng)超過一（或兩）年的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴（或駁回訴訟請求）。 第三十條（履約擔(dān)保）人民法院審理有限責(zé)任公司股東請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，被告要求原告提供財產(chǎn)擔(dān)保的，人民法院應(yīng)予以準(zhǔn)許。擔(dān)保的具體數(shù)額相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓股東與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價款或者受讓人已經(jīng)實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。
原告不能提供的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴。
第三十一條（執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán)）人民法院在強制執(zhí)行程序中決定以拍賣方式對有限責(zé)任公司股權(quán)變價時，應(yīng)當(dāng)委托中介機構(gòu)評估確定股權(quán)價值并通知公司及公司其他股東；公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價的，應(yīng)當(dāng)以評估價格購買該股權(quán)。
公司其他股東在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)不予購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)以拍賣方式對股權(quán)變價。拍賣股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后，公司其他股東不得主張以成交價格行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十二條（公司購買股權(quán)后的處理）公司依據(jù)前條第一款規(guī)定購買股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)參照公司法第一百四十三條的規(guī)定作減資注銷或者轉(zhuǎn)讓等方式安排股權(quán)。 第三十三條（股份有限公司特殊股東轉(zhuǎn)讓股份的效力）股份有限公司發(fā)起人、公開發(fā)行股份前已經(jīng)認(rèn)購發(fā)行股份的股東、股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份違反公司法第一百四十二條規(guī)定的，公司及與股份轉(zhuǎn)讓有利害關(guān)系的他人，有權(quán)提起訴訟，請求確認(rèn)上述人員與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或者部分股
份轉(zhuǎn)讓無效。
人民法院審理前款糾紛案件，雖然簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時存在違反公司法規(guī)定的情形，但在訴訟中公司法限制股東轉(zhuǎn)讓股份的時間已經(jīng)屆滿或者轉(zhuǎn)讓股東的情況發(fā)生變化導(dǎo)致公司法限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形消滅的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請求。
第三十四條（股份公司的股份收購）股份公司股東依據(jù)公司法第一百四十三條之規(guī)定起訴請求公司收購股份符合下列條件的，人民法院應(yīng)予受理：
（一）原告股東在股東大會決議公司合并、分立時投反對票；
（二）在股東大會決議后60日內(nèi)，原告股東向公司提交了收購股份的申請書；
（三）自股東大會決議之日起90日內(nèi)，原告股東向人民法院提起訴訟。 原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據(jù)證明公司已經(jīng)放棄實施合并或者分立的，人民法院應(yīng)裁定不予受理。
第三十五條（股份收購價格）人民法院審理股東與公司因收購股份價格發(fā)生爭議的案件，應(yīng)委托中介機構(gòu)評估以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評估確定股份價格。 第三十六條（上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定）當(dāng)事人因收購上市公司股份合同發(fā)生糾紛，依據(jù)證券法規(guī)定其收購股份行為應(yīng)履行必要程序而當(dāng)事人尚未履行的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股份收購合同未生效，在訴訟終結(jié)前當(dāng)事人依法履行必要程序的，可以認(rèn)定股份收購協(xié)議發(fā)生法律效力。
第三十七條（證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定）當(dāng)事人因轉(zhuǎn)讓證券公司股份合同發(fā)生糾紛，因股東變更依法需要經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，當(dāng)事人尚未履行批準(zhǔn)手續(xù)的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，在訴訟終結(jié)前股權(quán)變更獲得批準(zhǔn)的，可以認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
第三十八條（顯名股東、高管侵權(quán)發(fā)生的善意取得）無處分權(quán)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓且受讓人在公司登記機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，原股東起訴主張返還股權(quán)的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人取得股權(quán)符合下列條件的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請求：
（一）原股東未能提供證據(jù)證明受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人無權(quán)處分的事實；
（二）受讓人受讓股權(quán)時依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定盡到了充分的注意義務(wù)；
（三）受讓人已經(jīng)支付了合理的對價；
原股東因他人善意取得其股權(quán)而受到的財產(chǎn)損失，可以另行提起訴訟，請求無處分權(quán)人或者公司及公司相關(guān)責(zé)任人員予以賠償。
第三十九條（公司或者公司其他股東請求追繳出資）當(dāng)事人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，公司或者公司其他股東以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東拖欠出資為由，主張以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補足出資并請求參加訴訟的，人民法院應(yīng)將案件合并審理。
第四十條（受讓后發(fā)現(xiàn)出資未到位或者公司財務(wù)報表虛假，有重大誤解或者欺詐為由，請求解除合同）公司設(shè)立時的股東未足額出資、出資后又抽逃出資，或者被作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)的公司財務(wù)報告等文件虛假，致使股權(quán)實際價值顯著低于轉(zhuǎn)讓價格，受讓人起訴請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記時間超過一年的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
第四十一條（出讓方請求解除合同）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司登記機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款構(gòu)成違約，出讓方起訴請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。
第四十二條（受讓方請求解除合同）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協(xié)助履行相應(yīng)批準(zhǔn)手續(xù)致使股權(quán)無法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
第四十三條（股份滋生利益歸屬）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，出讓方起訴主張受讓方在返還股權(quán)時一并返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認(rèn)購的新股等股東權(quán)益的，人民法院應(yīng)予以支持。
受讓方因前款股東權(quán)益支付對價的，可以同時請求出讓方予以補償。
第四十四條（利潤歸屬）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后、公司變更股東名冊記載之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤分配、配送股份及新股認(rèn)購等股東利益，受讓人主張出讓人返還的，人民法院應(yīng)予以支持。但雙方當(dāng)事人關(guān)于上述權(quán)益的歸屬有特殊約定的，從其約定。
第四十五條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的生效時間）受讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向公司提出變更股東登記申請后，有權(quán)請求公司向其履行對股東的義務(wù)。公司
不予辦理變更登記或拒不向受讓人履行股東義務(wù)的，受讓人以股東名義提起訴訟，請求公司變更股權(quán)登記或向其履行股東義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。 第四十六條（股權(quán)存在爭議公司有權(quán)拒絕辦理登記）受讓人請求公司辦理股權(quán)變更登記糾紛案件，公司提供證據(jù)證明受讓人受讓股權(quán)存在爭議的，人民法院應(yīng)裁定駁回原告起訴；公司不能提供證據(jù)證明的，人民法院應(yīng)裁定公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。
對前款中的人民法院裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第四十七條（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題）因轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)發(fā)生糾紛的案件，轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)未履行批準(zhǔn)手續(xù)或其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，但在訴訟中辦理了相關(guān)手續(xù)或者履行了其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)時未對股權(quán)價值進(jìn)行評估的，人民法院應(yīng)委托中介機構(gòu)進(jìn)行評估；合同約定的轉(zhuǎn)讓價格顯著低于評估價值的，以評估價值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。
六、關(guān)于股東代表訴訟
第四十八條（案件的地域管轄）股東代表訴訟案件，由公司住所地人民法院管轄。
第四十九條（原告和被告）股東依據(jù)公司法第一百五十二條之規(guī)定提起的股東代表訴訟案件，主張公司董事、高級管理人員給公司造成損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)列公司董事、高級管理人員為被告；主張他人侵犯公司合法權(quán)益的，應(yīng)列他人為被告；主張公司董事、高級管理人員與他人共同侵犯公司合法權(quán)益的，應(yīng)列公司董事、高級管理人員與他人為共同被告。
第五十條（公司訴訟地位）人民法院受理股東代表訴訟案件后，應(yīng)通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應(yīng)列公司為反訴被告，但公司的訴訟權(quán)利由原告股東行使。
公司以與股東代表訴訟相同事實和理由重新起訴的，人民法院應(yīng)不予受理。 第五十一條（參加訴訟的后果）人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實和請求申請參加訴訟的，應(yīng)予以準(zhǔn)許。已經(jīng)進(jìn)行的訴訟程序，對參加訴訟的公司其他股東發(fā)生法律效力。
第五十二條（董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事提起訴訟的處理）公司董事會、監(jiān)事會或者不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司董事、監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十二條第一款之規(guī)定提起訴訟的案件，董事會、監(jiān)事會為原告的，應(yīng)提交公司董事會或者監(jiān)事會決議及董事會或者監(jiān)事會為公司現(xiàn)任組織機構(gòu)的書面證明材料；董事、監(jiān)事為原告的，應(yīng)提交公司任命其為董事、監(jiān)事的書面證明材料和個人身份證明。 董事會或者監(jiān)事會參加訴訟的，應(yīng)由董事長或者監(jiān)事會主席或者其授權(quán)的董事、監(jiān)事代表董事會行使訴訟權(quán)利。
第五十三條（訴訟費用擔(dān)保）人民法院審理股東代表訴訟案件，公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員在答辯期間內(nèi)提供證據(jù)證明原告可能存在惡意訴訟情形，并請求原告提供訴訟費用擔(dān)保并予以賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予準(zhǔn)許。
訴訟費用擔(dān)保的具體數(shù)額應(yīng)相當(dāng)于被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員參加訴訟可能發(fā)生的合理費用。
人民法院判決原告股東敗訴的，應(yīng)同時判決原告提供的訴訟費用擔(dān)保向被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付。
第五十四條（訴訟中的調(diào)解）人民法院審理股東代表訴訟案件，當(dāng)事人達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，應(yīng)經(jīng)公司股東會或者股東大會決議通過或者經(jīng)全體股東同意。 第五十五條（勝訴利益處置）原告提起的股東代表訴訟，其訴訟請求成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令被告直接向公司承擔(dān)民事責(zé)任，并可依據(jù)原告股東的請求，判令公司對于原告參加訴訟支付的合理費用予以補償。
一、行政復(fù)議政策理解運用問題
1.關(guān)于受案范圍。行政機關(guān)的什么行為屬于行政復(fù)議的受案范圍，是行政復(fù)議中首先應(yīng)該解決的問題。盡管復(fù)議法第6條列舉了十一項可申請復(fù)議的行為，擴大了行政訴訟保護公民權(quán)利的范圍，但仍然無法涵蓋現(xiàn)實生活中出現(xiàn)的新情況，如對行政調(diào)解行為、行政指導(dǎo)行為、行政證明行為、責(zé)令改正行為、舉報者不服行為等，是否屬于復(fù)議受案范圍，實務(wù)和理論中都存在很大爭議，給受理工作帶來很大難度。
我們在執(zhí)法中，采取權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)，看該行政行為是否對申請人的權(quán)益產(chǎn)生實際影響，來認(rèn)定受案范圍。2006年10月25日駐馬店市現(xiàn)代新農(nóng)村建設(shè)服務(wù)有限公司因?qū)︸v馬店市工商局下達(dá)的糾正公司名稱通知書不服，向省局提出行政復(fù)議申請。省局對是否受理此申請，存在兩種不同觀點：一種觀點認(rèn)為，駐馬店市工商局責(zé)令當(dāng)事人限期辦理名稱變更登記行為是對當(dāng)事人施加的義務(wù)，當(dāng)事人理應(yīng)為之，對當(dāng)事人的權(quán)益已產(chǎn)生一定影響，應(yīng)予受理：另一種觀點認(rèn)為，市局的責(zé)令屬于不具有強制力的行政指導(dǎo)行為，相對人可以遵守，也可以不遵守，對相對人的權(quán)利義務(wù)不會產(chǎn)生多大影響，故不屬于復(fù)議申請的范圍。最后，采取了第一種觀點。責(zé)令行為雖然不是行政強制行為，但對當(dāng)事人科以一定的義務(wù)，對當(dāng)事人施加了至少是精神上的行政壓力，符合復(fù)議法第6條第(五)項規(guī)定的受案范圍。
2.關(guān)于申請人資格的認(rèn)定。復(fù)議法第2條將申請人界定為“具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的公民、法人或者其他組織”，第10條也規(guī)定，“同申請行政復(fù)議的具體行政行為有利害關(guān)系的其他公民、法人或者其他組織，可以作為第三人參加行政復(fù)議”。據(jù)此，一般理解為申請人必須是行政行為的相對人，實踐中大多也是這樣做的。于是，就有了這樣的問題，即行政行為相對人不提起行政復(fù)議，與行政行為有利害關(guān)系的當(dāng)事人就無法作為第三人參加復(fù)議，第三人的合法權(quán)益也就無法得到復(fù)議救濟。這樣理解申請人資格值得商榷，法律文本也值得研究。我們從充分保護當(dāng)事人合法權(quán)益的角度出發(fā)，借鑒行政訴訟解釋的思路，把申請人資格界定為“與具體行政行為有法律上的利害關(guān)系人”。某市工商局對一公司股東進(jìn)行變更登記后，該公司另一股東以公司侵犯其股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)、向登記機關(guān)提交虛假股東會決議騙取公司登記為由，向省局申請復(fù)議。在審查是否受理時，有的認(rèn)為，該申請人不是行政許可相對人，與具體行政行為無法律上的直接利害關(guān)系，其股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)屬于民事權(quán)利，受到侵犯應(yīng)通過民事訴訟途徑解決，至于公司提交虛假材料騙取登記行為其可向登記機關(guān)進(jìn)行舉報。但另有觀點認(rèn)為，該公司提交虛假股東會決議騙取股權(quán)變更登記行為侵犯了公司法賦予的股東參加股東會的權(quán)利，若真正召開股東會就不會侵犯申請人的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，該公司提交虛假材料騙取登記的行為違反了行政管理秩序，且直接侵害了申請人的合法權(quán)益，申請人與該市工商局的變更登記行為具有直接的法律上的利害關(guān)系，對申請人的復(fù)議申請應(yīng)予受理。最后，我們采納了第二種觀點。
3.關(guān)于申請復(fù)議期限的計算。復(fù)議法規(guī)定公民、法人或其他組織“自知道該具體行政行為之日起六十日內(nèi)”可提出行政復(fù)議申請。這里的“知道”是否包括“應(yīng)當(dāng)知道”，“具體行政行為”是否是“復(fù)議的途徑和期限”，在實際工作中均有不同的觀點，處理操作也不一，有損行政復(fù)議案件受理的嚴(yán)肅性。我們認(rèn)為，這里的“知道”應(yīng)包括“應(yīng)當(dāng)知道”，知道的應(yīng)是“復(fù)議的途徑和期限”，這樣便于與行政訴訟的訴訟時效規(guī)定相一致，否則，就會大量出現(xiàn)復(fù)議時效已過而訴訟時效未過，當(dāng)事人可提訟而不能申請復(fù)議的現(xiàn)象，違背了設(shè)計復(fù)議制度的初衷。同時。基于行政法律關(guān)系的穩(wěn)定性考慮，應(yīng)參照行政訴訟解釋的規(guī)定，將復(fù)議申請期限規(guī)定為，從公民、法人或者其他組織知道或者應(yīng)當(dāng)知道復(fù)議權(quán)以及復(fù)議期限之日起計算，但最長不得超過2年。今年1月29日，張某等人因?qū)ζ巾斏绞泄ど叹謱幽纤{(lán)牌集團平頂山啤酒有限公司的注冊登記行為不服，向省局提出復(fù)議申請。省局經(jīng)審查認(rèn)為，平頂山市工商局對河南藍(lán)牌集團平頂山啤酒有限公司的注冊登記行為發(fā)生于1997年10月29日，從申請書中能證明申請人至少已于2002年知道該注冊登記內(nèi)容，遂以復(fù)議申請不符合復(fù)議期限規(guī)定為由，做出了不予受理的決定。
4.關(guān)于復(fù)議調(diào)解。行政復(fù)議能否適用調(diào)解，在實務(wù)界和法學(xué)界一直存有爭議。由于民事爭議是私權(quán)之爭，按照私權(quán)自治原則民事訴訟強調(diào)調(diào)解制度。而行政爭議是因公權(quán)而起，由于公權(quán)存在不得擅自處分性，行政訴訟法規(guī)定了審理行政案件不得適用調(diào)解的原則。復(fù)議法對審理復(fù)議案件是否可以進(jìn)行調(diào)解未作規(guī)定，但由于復(fù)議解決的也是行政爭議，因此，從理論上講，審理復(fù)議案件亦不能適用調(diào)解。但是，構(gòu)筑和諧社會為發(fā)展復(fù)議調(diào)解制度理論提供了很大的空間，運用調(diào)解機制化解大量行政糾紛的實踐也為復(fù)議調(diào)解制度的發(fā)展提供了有力的事實。因此，應(yīng)盡快完善法律法規(guī)，對復(fù)議調(diào)解的范圍、原則、方式及效力進(jìn)行規(guī)范，以有效發(fā)揮調(diào)解機制的功能。
我們認(rèn)為，在復(fù)議審理方式上，不能“一刀切”，應(yīng)在堅持行政復(fù)議裁決為主的前提下。有條件的采用調(diào)解方式，解決行政爭議。在復(fù)議調(diào)解范圍上，并不是所有的案件都適用調(diào)解，僅適用于被申請人行使自由裁量權(quán)作出的具體行政行為的行政復(fù)議案件，或者被申請人作出的具體行政行為在程序上有輕微瑕疵的行政復(fù)議案件，對于被申請人行使羈束裁量權(quán)作出的具體行政行為的行政復(fù)議案件，以及案情重大、明顯違法的行政復(fù)議案件，除作出該具體行政行為的被申請人自愿糾正外，只能裁決，不能作調(diào)解處理：在復(fù)議調(diào)解原則上，應(yīng)采取自愿合法，公平公正、誠實守信原則。調(diào)解必須尊重當(dāng)事人雙方的意愿，在自愿的基礎(chǔ)上進(jìn)行。要符合國家法律法規(guī)，不得違背法律的基本原則和精神，不得損害國家利益、集體利益和他人利益。作為主持行政復(fù)議調(diào)解工作的第三方，要在堅持雙方地位平等的前提下進(jìn)行，主持公道，不偏袒任何一方：在調(diào)解方式上，采取雙方或多方當(dāng)事人均到場的庭審式方式，禁止一人接觸當(dāng)事人，以彰顯復(fù)議的公正性：在調(diào)解效力方面，經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致的應(yīng)制作行政復(fù)議調(diào)解書，并賦予其相應(yīng)的法律效力。
5.關(guān)于復(fù)議決定類型。依據(jù)現(xiàn)行
復(fù)議法，行政復(fù)議決定類型有維持、責(zé)令履行、撤銷、變更或確認(rèn)違法五種，但如果僅限于此，有些情況仍難以作出處理。我們建議：復(fù)議機關(guān)受理行政復(fù)議申請后，在行政復(fù)議期間發(fā)現(xiàn)不符合受理條件的，可以作出終止行政復(fù)議的決定：申請人對被申請人不作為行為申請行政復(fù)議，經(jīng)審查該不作為行為是正確的，復(fù)議機關(guān)可以在向申請人說明被申請人不作為的法定依據(jù)后，作出對申請人的復(fù)議請求不予支持的決定：申請人對被申請人不履行法定職責(zé)的具體行政行為不服申請行政復(fù)議，被申請人在審查過程中已作出相應(yīng)具體行政行為，申請人不撤回行政復(fù)議申請的，行政復(fù)議機關(guān)應(yīng)當(dāng)對原具體行政行為繼續(xù)審查，原具體行政行為違法或者明顯不當(dāng)?shù)?，作出確認(rèn)違法的決定，原具體行政行為合法、適當(dāng)?shù)?，作出維持的決定：行政復(fù)議決定作出前，被申請人撤銷原具體行政行為，申請人不撤回行政復(fù)議申請的，復(fù)議機關(guān)應(yīng)當(dāng)對原具體行政行為繼續(xù)審查，原具體行政行為違法或者明顯不當(dāng)?shù)?，作出確認(rèn)違法的決定，原具體行政行為合法、適當(dāng)?shù)?，作出終止行政復(fù)議的決定。
6.關(guān)于行政復(fù)議與行政訴訟的銜接。在行政復(fù)議與訴訟銜接上特別突出的是在對行政復(fù)議申請人主體資格、行政復(fù)議前置、具體行政行為、特殊地域管轄、被申請人不作為、第三人是否參加行政復(fù)議等問題，行政復(fù)議機關(guān)與人民法院存在很大差異，從而導(dǎo)致行政復(fù)議機關(guān)與人民法院對同一問題的處理有很大差別，這不僅對行政機關(guān)的依法行政產(chǎn)生消極影響，同時也不能及時有效地保護行政相對人的合法權(quán)益。應(yīng)完善現(xiàn)行復(fù)議、訴訟法律法規(guī)。加強司法解釋工作，做好復(fù)議和訴訟銜接，以有助于行政糾紛的及時化解和公民合法權(quán)益的有效維護。
二、行政復(fù)議體制機制問題
1.行政復(fù)議的機構(gòu)、人員設(shè)置難以保證工作需要，目前大多省轄市局法制機構(gòu)工作人員為2～3人，卻承擔(dān)著法律知識培訓(xùn)、普法、案件核審、聽證、復(fù)議、應(yīng)訴以及推進(jìn)行政執(zhí)法責(zé)任制等大量的工作，有的縣、區(qū)工商局只有1人，甚至有的地方?jīng)]有設(shè)專職法制工作人員，行政復(fù)議工作幾乎無法開展。
產(chǎn)權(quán)明晰化是中國漫長的從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中的一個特色概念。純正國有企業(yè)的公司化改制和上市，是在用市場化的概念重新界定清楚國有資產(chǎn)――國有股權(quán)之后，實現(xiàn)國有資本與私人資本的混合。這里的關(guān)鍵問題，只是一個國有資產(chǎn)的定價問題，這種定價與私人企業(yè)的上市定價并無本質(zhì)差異。定價過低，產(chǎn)生所謂“國有資產(chǎn)流失”，等同于創(chuàng)業(yè)者的回報不足，可以選擇不賣；定價過高，則會無人認(rèn)購。
聯(lián)想控股（2015年4月在香港聯(lián)交所了IPO招股材料）則是中國改革之后產(chǎn)生的一種特殊國有企業(yè)，或說新型國企。其特殊或新型所在，是其誕生本身就是一個傳統(tǒng)國有單位（中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所）邁向市場的一種探索。只是很少（20萬元）的國有單位資本投入，但從創(chuàng)業(yè)之初到后來的成功，都一直在依靠其母體國有單位的各種支持。理論上，我們完全可以把這種企業(yè)看作是，還沒有“混合所有制”概念時的一個實際上的混合所有制企業(yè)。聯(lián)想漫長的改制歷程，則是隨著市場經(jīng)濟和現(xiàn)代公司概念的深入發(fā)展，逐步將這種模糊的混合所有制清晰化，明確界定出來公和私各占多少比例。
誰是創(chuàng)始人？
聯(lián)想公司前身，是1984年由中國科學(xué)院計算所創(chuàng)辦的中國科學(xué)院計算所新技術(shù)發(fā)展公司。當(dāng)時中國還沒有現(xiàn)代概念的公司法，股本金、有限責(zé)任和董事會等這套概念還都無從談起。作為中科院計算所的員工，柳傳志等人是這一公司創(chuàng)立的推動者，但真正決策者是時任中科院計算所所長的曾茂朝。公司創(chuàng)始人和全部創(chuàng)始資本的提供者都是中科院計算所。
中科院計算所作為聯(lián)想公司創(chuàng)辦者和創(chuàng)始人，不僅表現(xiàn)在最初成立時的20萬元“資本金”投入，和將計算所傳達(dá)室提供給公司作為辦公場地，還表現(xiàn)在作為公司最初三位負(fù)責(zé)人的王樹和、柳傳志和張祖祥，都是計算所的員工，被計算所任命為公司負(fù)責(zé)人。并且這一任命中，還明確著三人各自的行政級別：王樹和為總經(jīng)理（正處），柳傳志和張祖祥為副總經(jīng)理（副處）。從計算所的角度看，中科院計算所新技術(shù)發(fā)展公司就是其新設(shè)立的一個二級單位（所辦公司，事業(yè)單位辦企業(yè)）。
在公司發(fā)展起來并最終改名為聯(lián)想公司的過程中，計算所也發(fā)揮了重要作用。顧名思義，中科院計算所新技術(shù)發(fā)展公司，頂著計算所的招牌，并實際背靠計算所，將計算所研發(fā)的技術(shù)進(jìn)行市場化和產(chǎn)業(yè)化，是其當(dāng)時有別于中關(guān)村其他公司的一個關(guān)鍵特征。公司的名稱，從中科院計算所新技術(shù)發(fā)展公司，到中科院計算所公司，最終到聯(lián)想公司，源起于1985年開始投放市場的聯(lián)想公司的第一款成功產(chǎn)品：聯(lián)想式漢卡。“聯(lián)想”最初是中科院計算所研究人員倪光南開發(fā)出來的漢卡（LX-80聯(lián)想式漢字系統(tǒng)）所具有的一種功能，用作產(chǎn)品品牌，最后又用作為了公司名稱（1988年創(chuàng)辦香港聯(lián)想公司時開始）。
締造者柳傳志
聯(lián)想公司的創(chuàng)辦者是中科院計算所，做出這一創(chuàng)辦決策的是時任所長曾茂朝，聯(lián)想作為產(chǎn)品品牌的創(chuàng)始人是聯(lián)想漢卡發(fā)明人倪光南，這是歷史事實。指出這一歷史事實，有助于我們理解聯(lián)想改制的核心內(nèi)涵，同時，這并不會有損柳傳志在中科院計算所新技術(shù)發(fā)展公司成為今日聯(lián)想帝國過程中的核心作用和歷史地位。
產(chǎn)品品牌創(chuàng)始人、公司創(chuàng)始人和公司帝國的締造者是不同的人，很多世界級公司都是這種情況。麥當(dāng)勞品牌創(chuàng)始人是麥當(dāng)勞兄弟，麥當(dāng)勞公司創(chuàng)始人是克洛克。星巴克品牌創(chuàng)始人是鮑德溫等三人，星巴克公司創(chuàng)始人是舒爾茨。可口可樂產(chǎn)品發(fā)明人和品牌創(chuàng)始人是彭伯頓，公司創(chuàng)始人是坎德勒，公司帝國締造者是伍德羅夫。在IT領(lǐng)域里，這種情況也很多。奠定IBM公司核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域（信息處理）的前身公司制表儀器公司的創(chuàng)始人、制表機發(fā)明人是統(tǒng)計學(xué)家霍列里斯，IBM公司（前身C-T-R）創(chuàng)始人是弗林特，締造了IBM帝國并且給公司取了IBM這一名字的人是老沃森。老沃森作為職業(yè)經(jīng)理人，從僅以5%的分紅權(quán)激勵開始，把C-T-R打造為IBM帝國。
從“職業(yè)經(jīng)理人”締造企業(yè)帝國這一點來說，柳傳志與老沃森是很相似的。區(qū)別在于，老沃森是公司成立十幾年后受聘加盟的，而柳傳志是從成立公司動議開始就參與了。還有一點重要區(qū)別是，老沃森從加盟開始就明確擁有5%的分紅權(quán)，而柳傳志是經(jīng)過長時間的改制和多次重組――中國式產(chǎn)權(quán)明晰化過程之后，才最終擁有了聯(lián)想控股3.4%的股權(quán)（根據(jù)聯(lián)想控股今年4月的香港上市申請書）。由此我們說，柳傳志比老沃森還要道高一籌也不為過。
柳傳志作為中科院計算所員工，盡管從一開始就參與創(chuàng)辦聯(lián)想公司（甚至可以說是主謀），但從嚴(yán)格的法律和責(zé)任承擔(dān)意義上，我們說他不是公司的創(chuàng)辦者和創(chuàng)始人，他是公司創(chuàng)立的經(jīng)辦者，也是以事實上的“職業(yè)經(jīng)理人”身份締造了聯(lián)想企業(yè)帝國的。在這一點上，柳傳志的角色與鈴木敏文十分相似。玲木敏文作為日本伊藤洋華堂的經(jīng)理人締造了日本7-11公司，7-11公司作為伊藤洋華堂的子公司發(fā)展得比母公司還好，最后重組為7&I帝國。聯(lián)想作為中科院計算所的下屬公司發(fā)展起來了，最后把中科院計算所的大部分資產(chǎn)和人員重組進(jìn)了聯(lián)想。
股權(quán)變更路
1984年中科院計算技術(shù)所新技術(shù)發(fā)展公司創(chuàng)立，為注冊資本130萬元的國有獨資企業(yè)。柳傳志最初為副總經(jīng)理，1986年開始出任總經(jīng)理。1991年，改名為北京聯(lián)想計算機新技術(shù)發(fā)展公司。
問：我公司準(zhǔn)備在中國境內(nèi)開展集裝箱制造加工業(yè)務(wù)，請問需要向海關(guān)辦理哪些手續(xù)？
答：根據(jù)國家現(xiàn)行政策規(guī)定：境內(nèi)制造集裝箱的工廠，應(yīng)當(dāng)持有工商行政管理部門核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及中國船級社頒發(fā)的《工廠認(rèn)可證書》，向所在地海關(guān)申請遞交《集裝箱和集裝箱式貨車車廂制造、維修工廠海關(guān)核準(zhǔn)申請書》，經(jīng)核準(zhǔn)后由海關(guān)頒發(fā)《中華人民共和國海關(guān)集裝箱和集裝箱式貨車車廂制造、維修工廠海關(guān)核準(zhǔn)證書》，方可從事集裝箱制造。境內(nèi)制造集裝箱可以申請我國海關(guān)批準(zhǔn)牌照，也可向境外有關(guān)國家當(dāng)局申請外國海關(guān)批準(zhǔn)牌照。海關(guān)總署授權(quán)中國船級社統(tǒng)一辦理集裝箱我國海關(guān)批準(zhǔn)牌照。
問：出口企業(yè)不慎遺失出口報關(guān)單結(jié)匯證明聯(lián)，該如何補辦？
答：出口單位遺失出口貨物報關(guān)單結(jié)匯證明聯(lián)，應(yīng)書面向原簽發(fā)海關(guān)申請補發(fā)。在海關(guān)報關(guān)單電子數(shù)據(jù)存儲期限（一般為一年）內(nèi)，原簽發(fā)海關(guān)可直接調(diào)用報關(guān)單結(jié)關(guān)庫予以打印補發(fā)，并在補發(fā)的報關(guān)單左上角批注“補辦”字樣，同時加蓋“驗訖章”。
對超出海關(guān)報關(guān)單電子數(shù)據(jù)存儲期限，且自出口之日起未超過3年的進(jìn)出口報關(guān)單，出口單位需持外匯管理局簽署意見的“出口貨物報關(guān)情況證明”（一式二聯(lián)）到報關(guān)單原簽發(fā)海關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)。海關(guān)查閱核實存檔報關(guān)單后，情況正常的，由經(jīng)辦關(guān)員簽字，并加蓋“驗訖章”，其中一聯(lián)由海關(guān)存檔，另一聯(lián)退出口單位辦理收付匯及核銷手續(xù)，不需再補辦報關(guān)單證明聯(lián)。出口單位憑海關(guān)簽章的“出口貨物報關(guān)情況證明”辦理收匯及核銷手續(xù)。
問：對保稅區(qū)進(jìn)口成品油，國家有何管理規(guī)定？
答：對保稅區(qū)內(nèi)企業(yè)進(jìn)口直接運抵保稅區(qū)的成品油，由海關(guān)監(jiān)管，無需辦理進(jìn)口許可證，在出保稅區(qū)進(jìn)入內(nèi)地時，海關(guān)憑商務(wù)部及其授權(quán)機關(guān)簽發(fā)的進(jìn)口許可證驗放。
問：目前國家鼓勵報關(guān)服務(wù)化、專業(yè)化，逐漸趨向以專業(yè)報關(guān)為主、自理報關(guān)為輔的報關(guān)體系。請問，私人能否申請開設(shè)專業(yè)報關(guān)公司？
答：根據(jù)《海關(guān)總署關(guān)于處理專業(yè)報關(guān)企業(yè)股權(quán)變更有關(guān)問題的通知》（署監(jiān)【2001】61號）第五條規(guī)定：對各關(guān)轉(zhuǎn)報的外商投資企業(yè)、私營企業(yè)和個體經(jīng)營專業(yè)報關(guān)企業(yè)的申請，總署暫不予批準(zhǔn)。
問：請問加工貿(mào)易項下進(jìn)口天然橡膠的審批機關(guān)、返銷期限以及是否需要領(lǐng)證？
答：自2004年1月1日起，各級外經(jīng)貿(mào)加工貿(mào)易審批機關(guān)均可審批天然橡膠加工貿(mào)易業(yè)務(wù)。天然橡膠加工貿(mào)易的加工制成品返銷期限按一般商品加工貿(mào)易管理規(guī)定執(zhí)行，原則上按企業(yè)出口合同有效期限審批，一般不得超過1年。如因客觀原因需延長返銷期限，須在規(guī)定的制成品返銷期限內(nèi)報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，海關(guān)憑批件辦理延期手續(xù)。延期一般不得超過兩次，每次延期一般不超過6個月。自2004年1月1日起，對天然橡膠實行自動進(jìn)口許可管理，加工貿(mào)易項下進(jìn)口天然橡膠免領(lǐng)自動進(jìn)口許可證件。如需轉(zhuǎn)內(nèi)銷，報商務(wù)部批準(zhǔn)。
問：我們是一家生產(chǎn)鞋底的加工貿(mào)易企業(yè)，需要將一批加工貿(mào)易保稅進(jìn)口的天然橡膠轉(zhuǎn)為國內(nèi)銷售，請問如何辦理轉(zhuǎn)內(nèi)銷手續(xù)？
答：天然橡膠加工貿(mào)易內(nèi)銷，由省級加工貿(mào)易主管部門按照《加工貿(mào)易保稅進(jìn)口料件內(nèi)銷審批管理暫行辦法》（【1999】外經(jīng)貿(mào)管發(fā)第315號）的有關(guān)規(guī)定和《天然橡膠自動進(jìn)口許可操作規(guī)程（暫行）》（商務(wù)部公告2004年第6號）的有關(guān)規(guī)定，報商務(wù)部審批。天然橡膠授權(quán)發(fā)證機構(gòu)憑商務(wù)部批復(fù)出具《自動進(jìn)口許可證》，省級加工貿(mào)易主管部門憑企業(yè)提交的內(nèi)銷申請、商務(wù)部批復(fù)和相應(yīng)進(jìn)口許可證件，核發(fā)《加工貿(mào)易保稅進(jìn)口料件內(nèi)銷批準(zhǔn)證》，并在《內(nèi)銷批準(zhǔn)證》備注欄注明相應(yīng)進(jìn)口許可證件名稱及其號碼。主管海關(guān)憑省級加工貿(mào)易主管部門簽發(fā)的《內(nèi)銷批準(zhǔn)證》和天然橡膠授權(quán)發(fā)證機構(gòu)相應(yīng)進(jìn)口許可證件，辦理內(nèi)銷補稅和核銷手續(xù)。如企業(yè)無法提交相關(guān)進(jìn)口管理機構(gòu)簽發(fā)的進(jìn)口許可證件，主管海關(guān)憑省級加工貿(mào)易主管部門出具《內(nèi)銷批準(zhǔn)證》補征稅款及稅款利息，并處進(jìn)口料件案值等值以下、30%以上的罰款后，按規(guī)定為企業(yè)辦理加工貿(mào)易手冊核銷手續(xù)。
問：易制毒化學(xué)品、軍民通用化學(xué)品等加工貿(mào)易在內(nèi)銷時無法提交相應(yīng)的許可證，可否比照農(nóng)產(chǎn)品罰款核銷手冊？
答：不行。開展進(jìn)口料件或出口制成品屬于：可做為化學(xué)武器的化學(xué)品、化學(xué)武器關(guān)鍵前體、化學(xué)武器原料、易制毒化學(xué)品、消耗臭氧層物質(zhì)等商品的加工貿(mào)易業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)內(nèi)銷，企業(yè)須按照規(guī)定提供有關(guān)部門出具的相應(yīng)進(jìn)口許可證件，由省級商務(wù)（外經(jīng)貿(mào)）加工貿(mào)易主管部門（下稱省級加工貿(mào)易主管部門）憑企業(yè)提交的內(nèi)銷申請和相關(guān)進(jìn)口管理機構(gòu)簽發(fā)的進(jìn)口許可證件核發(fā)《加工貿(mào)易保稅進(jìn)口料件內(nèi)銷批準(zhǔn)證》（下稱《內(nèi)銷批準(zhǔn)證》），并須在《內(nèi)銷批準(zhǔn)證》備注欄注明相應(yīng)進(jìn)口許可證件名稱及其號碼。主管海關(guān)憑省級加工貿(mào)易主管部門出具的《內(nèi)銷批準(zhǔn)證》及其備注欄中注明號碼的有效進(jìn)口許可證件等辦理加工貿(mào)易內(nèi)銷補稅和核銷手續(xù)。如企業(yè)無法提交相應(yīng)進(jìn)口許可證件，不得內(nèi)銷。
問：我公司一批出口貨物因涉嫌侵犯他人商標(biāo)權(quán)被海關(guān)查扣，如我公司愿意接受海關(guān)任何處罰，能否在海關(guān)作出處罰決定前先申請辦理憑保出貨手續(xù)？
答：根據(jù)《中華人民共和國知識產(chǎn)權(quán)海關(guān)保護條例》有關(guān)規(guī)定：“我國禁止侵犯知識產(chǎn)權(quán)的貨物進(jìn)出口?！币虼耍缭撆浳锝?jīng)海關(guān)調(diào)查核實確屬侵權(quán)貨物，則禁止出口。
問：加工貿(mào)易企業(yè)臨時進(jìn)口（半年內(nèi)復(fù)出）的設(shè)備，企業(yè)能否憑繳納保證金辦理海關(guān)通關(guān)手續(xù)？
答：根據(jù)【1998】外經(jīng)貿(mào)政發(fā)第383號《關(guān)于加工貿(mào)易進(jìn)口設(shè)備有關(guān)問題的通知》第六條規(guī)定對臨時進(jìn)口（期限在半年以內(nèi)）加工貿(mào)易生產(chǎn)所需不作價設(shè)備（限模具、單臺設(shè)備），海關(guān)按暫時進(jìn)口貨物辦理，逾期補征稅款。另根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對暫時進(jìn)口貨物監(jiān)管辦法》的規(guī)定：對于經(jīng)海關(guān)核準(zhǔn)的暫時進(jìn)口貨物，申報人應(yīng)向海關(guān)交納相當(dāng)于稅款的保證金，或提供海關(guān)認(rèn)可的書面擔(dān)保后，準(zhǔn)予暫時免領(lǐng)進(jìn)口貨物許可證和免納進(jìn)口關(guān)稅、產(chǎn)品稅（或增值稅）或工商統(tǒng)一稅和其他由海關(guān)代征的稅費。
東方口岸物流信息化產(chǎn)品――海港口岸物流信息平臺
海港口岸物流服務(wù)平臺是在著眼于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展要求，并在當(dāng)?shù)匾延屑夹g(shù)和業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，全面整合海關(guān)、檢驗檢疫、海事、邊檢、港務(wù)局、碼頭公司、貨代、船代、理貨公司、運輸企業(yè)等單位的信息資源，通過管理創(chuàng)新和優(yōu)化原有業(yè)務(wù)模式，構(gòu)建以口岸數(shù)據(jù)交換、關(guān)鍵信息共享、物流協(xié)同工作、物流商務(wù)服務(wù)、宏觀決策支持為核心功能的綜合性海運物流大通關(guān)系統(tǒng)。平臺以提前申報、集中查驗、自動核放、關(guān)港聯(lián)動、區(qū)港聯(lián)動為核心內(nèi)容，實施卡口統(tǒng)一電子化管理和一體化運作。全面應(yīng)用風(fēng)險管理手段，整合監(jiān)管資源，實現(xiàn)進(jìn)出口貨物在海關(guān)有效監(jiān)管下快速通關(guān)、自由調(diào)撥，促進(jìn)港區(qū)物流業(yè)的健康發(fā)展。
增強口岸單位，協(xié)同工作能力與服務(wù)水平――通過構(gòu)建一體化的協(xié)同工作平臺，將口岸上的關(guān)鍵辦事流程都整合到網(wǎng)上，增強口岸上各關(guān)鍵單位的協(xié)同工作能力，提高口岸單位的工作效率，提升口岸單位的服務(wù)水平。
提高通關(guān)效率，加快物流速度，降低企業(yè)成本――通過數(shù)據(jù)交換與信息共享，解決在傳統(tǒng)作業(yè)方式中信息溝通不及時、效率低下的問題。通過對關(guān)鍵單據(jù)的電子化，實現(xiàn)網(wǎng)上申報和單據(jù)準(zhǔn)確快速的流轉(zhuǎn)，改變手工傳遞和重復(fù)錄入的舊模式，節(jié)省大量的時間和人力，提高進(jìn)出口作業(yè)效率，降低企業(yè)成本，提升企業(yè)的競爭力。
創(chuàng)新口岸管理體制，優(yōu)化作業(yè)模式，提升口岸競爭力――通過構(gòu)筑集口岸通關(guān)執(zhí)法管理及相關(guān)物流商務(wù)服務(wù)為一體的口岸大通關(guān)統(tǒng)一信息平臺，創(chuàng)新口岸管理體制，優(yōu)化原有的作業(yè)模式，創(chuàng)造規(guī)范、便捷的服務(wù)和通暢、有序的口岸環(huán)境，提升口岸競爭力。
第一條為了加強對保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的管理，防范和控制管理運營風(fēng)險，確保保險資金安全，維護保險人、被保險人和各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進(jìn)保險業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國合同法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條本辦法所稱保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，是指委托人將其保險資金委托給受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名義設(shè)立投資計劃，投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，為受益人利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。
第三條委托人投資受托人設(shè)立的投資計劃，應(yīng)當(dāng)聘請托管人托管投資計劃的財產(chǎn)。受益人應(yīng)當(dāng)聘請獨立監(jiān)督人監(jiān)督投資計劃管理運營的情況。
第四條委托人、受托人、受益人、托管人、獨立監(jiān)督人以及參與投資計劃的其他當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依法從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動，并按照本辦法規(guī)定，簽訂書面合同，載明各方的權(quán)利、義務(wù)。
第五條投資計劃財產(chǎn)獨立于受托人、托管人、獨立監(jiān)督人及其他為投資計劃管理提供服務(wù)的自然人、法人或者組織的固有財產(chǎn)及其管理的其他財產(chǎn)。受托人因投資計劃財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形取得的財產(chǎn)和收益，應(yīng)當(dāng)歸入投資計劃財產(chǎn)。
第六條受托人、托管人、獨立監(jiān)督人及其他為投資計劃管理提供服務(wù)的自然人、法人或者組織，因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行終止清算的，投資計劃財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
投資計劃財產(chǎn)的債權(quán)，不得與受托人、托管人、獨立監(jiān)督人及其他為投資計劃管理提供服務(wù)的自然人、法人或者組織的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷。不同投資計劃財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。
非因執(zhí)行投資計劃產(chǎn)生債務(wù)，不得對投資計劃財產(chǎn)強制執(zhí)行。
第七條保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，應(yīng)當(dāng)遵循安全性、收益性、流動性和資產(chǎn)負(fù)債匹配原則。委托人應(yīng)當(dāng)審慎投資，防范風(fēng)險。受托人、托管人、獨立監(jiān)督人及其他為投資計劃管理提供服務(wù)的自然人、法人或者組織，應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、勤勉的義務(wù)。
第八條中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）負(fù)責(zé)制定保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的有關(guān)政策。
中國保監(jiān)會與有關(guān)監(jiān)管部門依法對保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的各方當(dāng)事人和相關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章投資計劃
第九條本辦法所稱投資計劃，是指各方當(dāng)事人以合同形式約定各自權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確定投資份額、金額、幣種、期限、資金用途、收益支付和受益權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容的金融工具。
第十條投資計劃的投資范圍，主要包括交通、通訊、能源、市政、環(huán)境保護等國家級重點基礎(chǔ)設(shè)施項目。投資計劃可以采取債權(quán)、股權(quán)、物權(quán)及其他可行方式投資基礎(chǔ)設(shè)施項目。
第十一條投資計劃投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)政策；
（二）具有國家有關(guān)部門認(rèn)定最高級別資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)出具的可行性分析報告和評估報告；
（三）具有或者預(yù)期具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流回報；
（四）具備按期償付本金和收益的能力，或者能夠提供合法有效的擔(dān)保；
（五）已經(jīng)投保相關(guān)保險；
（六）項目管理人（以下簡稱項目方）控股股東或者主要控制人，為大型企業(yè)或者企業(yè)集團，且無不良信用記錄；
（七）項目方取得有關(guān)部門頒發(fā)的業(yè)務(wù)許可證；
（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第十二條投資計劃以債權(quán)、股權(quán)及其他可行方式投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目，除符合第十一條規(guī)定條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）自籌資金不得低于項目總預(yù)算的60%，且資金已經(jīng)實際到位；
（二）項目方資本金不得低于項目總預(yù)算的30%，且資金已經(jīng)實際到位；
（三）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。已經(jīng)建成的項目不受前款規(guī)定的限制。
投資計劃投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目，經(jīng)國務(wù)院或者有關(guān)部門批準(zhǔn)后，各方當(dāng)事人方可組織實施。
第十三條投資計劃不得投資有下列情形之一的基礎(chǔ)設(shè)施項目：
（一）國家明令禁止或者限制投資的；
（二）國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)取得但尚未取得合法有效許可的；
（三）主體不確定或者權(quán)屬不明確等存在法律風(fēng)險的；
（四）項目方不具備法人資格的；
（五）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第十四條投資計劃至少應(yīng)當(dāng)包括下列法律文件：
（一）投資計劃說明書；
（二）委托人與受托人簽訂的受托合同，合同至少應(yīng)當(dāng)包括投資計劃項目名稱、管理方式、受益人及其權(quán)利義務(wù)、經(jīng)營期限和金額、投資計劃財產(chǎn)的收益分配和支付、管理費用和報酬、投資計劃財產(chǎn)損失后的承擔(dān)主體和承擔(dān)方式、違約賠償責(zé)任和糾紛解決方式等內(nèi)容；
（三）委托人與托管人簽訂的托管合同，合同至少應(yīng)當(dāng)包括托管財產(chǎn)范圍、投資計劃財產(chǎn)的收益劃撥、資金清算、會計核算及估值、費用計提、違約賠償責(zé)任等內(nèi)容；
（四）受托人與項目方簽訂的投資合同，合同至少應(yīng)當(dāng)包括投資金額及期限、資金用途及劃撥方式、項目管理方式、期限及質(zhì)量保證、運營管理、違約賠償責(zé)任等內(nèi)容；
（五）受益人與獨立監(jiān)督人簽訂的監(jiān)督合同，合同至少應(yīng)當(dāng)包括獨立監(jiān)督人的監(jiān)督范圍，超過限額的資金劃撥確認(rèn)以及資金劃撥方式、項目管理運營、建設(shè)質(zhì)量監(jiān)督、違約賠償責(zé)任等內(nèi)容；
（六）受益人大會章程；
（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他法律文件。
前款第(二)、（三）、（四）、（五）、（六）項規(guī)定的合同應(yīng)當(dāng)載明其他當(dāng)事人參與的有關(guān)受托、托管、項目投資、監(jiān)督等事項。
第十五條投資計劃說明書至少應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）投資和管理風(fēng)險；
（二）投資計劃目的和基礎(chǔ)設(shè)施項目基本情況，包括項目資金用途、金額、期限及還款方式、保證條款及違約責(zé)任、信息披露等；
（三）各方當(dāng)事人基本情況，包括名稱、住所、聯(lián)系方式及其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場分析、成本分析及收益測算；
（五）投資計劃業(yè)務(wù)流程，包括登記及托管事項、風(fēng)險及控制措施、流動性安排、收益分配及賬戶管理；
（六）投資計劃的設(shè)立和終止；
（七）投資計劃的納稅情況，包括各種稅費支付來源、支付環(huán)節(jié)及支付優(yōu)先順序；
（八）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。
投資和管理風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在投資計劃說明書的顯著位置加以提示。
第十六條投資計劃各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在投資計劃中書面約定受托管理費、托管費、監(jiān)督費和其他報酬的計提標(biāo)準(zhǔn)、計算方法、支付方式、保證條款以及違約責(zé)任等內(nèi)容。
有關(guān)當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商同意，可以增減約定報酬的數(shù)額，修改有關(guān)報酬的約定。
第十七條投資計劃的受益權(quán)應(yīng)當(dāng)分為金額相等的份額。
受益人可以轉(zhuǎn)讓全部或者部分受益權(quán)。受益權(quán)的受讓方應(yīng)當(dāng)是機構(gòu)法人。投資計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)不因轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。投資計劃受益權(quán)的份額劃分和轉(zhuǎn)讓規(guī)則，由中國保監(jiān)會商有關(guān)部門另行制定。
第十八條有下列情形之一的，投資計劃終止：
（一）發(fā)生投資計劃約定的終止事由；
（二）投資計劃的存續(xù)違反投資計劃目的；
（三）投資計劃目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；
（四）投資計劃被撤銷或者解除；
（五）投資計劃當(dāng)事人協(xié)商同意；
（六）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第十九條投資計劃終止后，受托人應(yīng)當(dāng)在終止之日起90日內(nèi)，完成投資計劃清算工作，并向有關(guān)當(dāng)事人和監(jiān)管部門出具經(jīng)審計的清算報告。
受益人、投資計劃財產(chǎn)的其他權(quán)利歸屬人以及投資計劃的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在收到清算報告之日起30日內(nèi)提出意見。未提書面異議的，視為其認(rèn)可清算報告，受托人就清算報告所列事項解除責(zé)任，但受托人有不當(dāng)行為的除外。
第二十條投資計劃的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照投資計劃約定的時間和程序，分配投資計劃收益和有關(guān)財產(chǎn)。
第二十一條受托人、托管人、獨立監(jiān)督人違反本辦法規(guī)定，造成投資計劃財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)依法向受益人或者委托人承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
第三章委托人
第二十二條本辦法所稱委托人，是指在中華人民共和國境內(nèi)，經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的保險公司、保險集團公司和保險控股公司。一個或者多個委托人可以投資一個投資計劃，一個委托人可以投資多個投資計劃。
第二十三條委托人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)部管理和風(fēng)險控制制度符合《保險資金運用風(fēng)險控制指引（試行）》規(guī)定，且執(zhí)行規(guī)范；
（二）建立了項目評估和風(fēng)險監(jiān)測制度；
（三）引入了投資計劃財產(chǎn)托管機制；
（四）擁有一定數(shù)量的相關(guān)專業(yè)投資人員；
（五）最近3年無重大投資違法違規(guī)記錄；
（六）償付能力符合中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定；
（七）風(fēng)險管理符合本辦法第九章的有關(guān)規(guī)定；
（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
委托人可以授權(quán)保險資產(chǎn)管理公司，代其履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。保險資產(chǎn)管理公司作為委托人，應(yīng)當(dāng)符合前款除第（六）項外的規(guī)定。
第二十四條保險公司、保險集團公司和保險控股公司申請擔(dān)任委托人，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交下列申請材料：
（一）投資申請書；
（二）投資于投資計劃的可行性報告；
（三）公司董事會通過投資于投資計劃的決議；
（四）受托人、托管人有關(guān)材料及合同文本；
（五）內(nèi)部管理、風(fēng)險控制、項目評估及風(fēng)險監(jiān)測制度；
（六）相關(guān)業(yè)務(wù)部門設(shè)置及主要業(yè)務(wù)人員情況；
（七）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近3年公司財務(wù)報表；
（八）會計師事務(wù)所出具的最近3年公司內(nèi)控管理建議書；
（九）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他文件及材料。
中國保監(jiān)會在收到申請材料之日起20日內(nèi)，做出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。不予批準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)書面通知申請人，并說明理由。
第二十五條除中國保監(jiān)會另有規(guī)定外，委托人投資于投資計劃應(yīng)當(dāng)符合下列有關(guān)投資比例的規(guī)定：
（一）人壽保險公司投資的余額，按成本價格計算不得超過該公司上季度末總資產(chǎn)的5%；財產(chǎn)保險公司投資的余額，按成本價格計算不得超過該公司上季度末總資產(chǎn)的2%；
（二）人壽保險公司投資單一基礎(chǔ)設(shè)施項目的余額，按成本價格計算不得超過該項目總預(yù)算的20%；財產(chǎn)保險公司投資單一基礎(chǔ)設(shè)施項目的余額，按成本價格計算不得超過該項目總預(yù)算的5%；
（三）保險公司獨立核算的產(chǎn)品賬戶投資的余額，按成本價格計算不得超過保險條款具體約定的比例。
第二十六條委托人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）研究項目投資可行性，評估投資計劃，確認(rèn)投資項目；
（二）測試投資計劃風(fēng)險及承受能力，制定風(fēng)險防范措施和預(yù)案；
（三）選擇受托人和托管人，約定受益人權(quán)利和獨立監(jiān)督人職責(zé)；
（四）與受托人簽訂受托合同，確定投資計劃管理方式，約定受托人管理、運用及處分權(quán)限，監(jiān)督受托人履行職責(zé)的情況；
（五）與托管人簽訂投資計劃財產(chǎn)托管合同，監(jiān)督托管人履行職責(zé)的情況；
（六）協(xié)助受益人與獨立監(jiān)督人簽訂監(jiān)督合同；
（七）約定有關(guān)當(dāng)事人報酬的計提方法和支付方式；
（八）定期向有關(guān)當(dāng)事人了解投資計劃財產(chǎn)的管理、運用、收支和處分情況及項目建設(shè)和管理運營信息，并要求其作出具體說明；
（九）根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及投資計劃的約定或者因未能預(yù)見的特別事由致使投資計劃不符合受益人利益的，要求受托人調(diào)整投資計劃財產(chǎn)的管理方法；
（十）受托人違反有關(guān)法律規(guī)定和投資計劃約定，造成投資計劃財產(chǎn)損失的，要求受托人恢復(fù)投資計劃財產(chǎn)原狀、給予賠償；
（十一）受托人、托管人違反投資計劃目的處分投資計劃財產(chǎn)或者管理、運用、處分投資計劃財產(chǎn)有重大過失的，根據(jù)投資計劃的約定和本辦法的規(guī)定解任受托人、托管人；
（十二）保存投資計劃投資會計賬冊、報表等；
（十三）接受中國保監(jiān)會的監(jiān)督管理，及時報送相關(guān)文件及材料；
（十四）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。
第二十七條委托人不得有下列行為：
（一）直接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目；
（二）投資未經(jīng)中國保監(jiān)會審核的投資計劃；
（三）利用投資計劃違法轉(zhuǎn)移保險資金；
（四）妨礙相關(guān)當(dāng)事人履行投資計劃約定的職責(zé)；
（五）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他禁止行為。
第四章受托人
第二十八條本辦法所稱受托人，是指根據(jù)投資計劃約定，按照委托人意愿，為受益人利益，以自己的名義投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的信托投資公司、保險資產(chǎn)管理公司、產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司或者其他專業(yè)管理機構(gòu)。受托人與托管人、獨立監(jiān)督人不得為同一人，且不得具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二十九條受托人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具有國家有關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的最高級別資質(zhì)；
（二）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，信譽良好，管理科學(xué)；
（三）具有完善的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制、操作流程及內(nèi)部稽核監(jiān)控制度，且執(zhí)行規(guī)范；
（四）具有完善的基礎(chǔ)設(shè)施項目評估、甄選及管理體系；
（五）具有獨立的外部審計制度及定期審計安排；
（六）具有足夠數(shù)量的基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理人員，重要崗位人員專業(yè)經(jīng)驗豐富；
（七）具有投資計劃風(fēng)險管理責(zé)任人，建立了風(fēng)險責(zé)任認(rèn)定及責(zé)任追究制度；
（八）董事會和高級管理人員具備對業(yè)務(wù)人員和投資計劃執(zhí)行的有效監(jiān)控制度；
（九）最近2年連續(xù)盈利；
（十）最近3年無到期未償還債務(wù)、未發(fā)生到期不履約現(xiàn)象、無挪用受托財產(chǎn)等違法違規(guī)行為；
（十一）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第三十條信托投資公司擔(dān)任受托人，除符合本辦法第二十九條規(guī)定條件外，還應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）注冊資本金不低于12億元人民幣，且任何時候都維持不少于12億元人民幣的凈資產(chǎn)；
（二）具有從事基礎(chǔ)設(shè)施項目投資的豐富經(jīng)驗；
（三）原有存款性負(fù)債業(yè)務(wù)已經(jīng)全部清理完畢，未發(fā)生新的存款性負(fù)債或者未辦理以信托等方式變相負(fù)債的業(yè)務(wù)；
（四）自營業(yè)務(wù)資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合有關(guān)監(jiān)管要求；
（五）完成重新登記3年以上；
（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第三十一條產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司擔(dān)任受托人，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第二十九條以及第三十條第（一）、（二）、（六）項規(guī)定條件。
第三十二條受托人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出設(shè)立投資計劃申請，并報送下列文件及材料：
（一）設(shè)立投資計劃申請書；
（二）營業(yè)執(zhí)照（副本）或者營業(yè)執(zhí)照有效復(fù)印件；
（三）公司治理的說明；
（四）內(nèi)部管理、風(fēng)險控制、操作流程及內(nèi)部稽核監(jiān)控、基礎(chǔ)設(shè)施項目評估、甄選及管理制度，包括董事會和高級經(jīng)營管理層的有效監(jiān)控手段、獨立的外部審計安排等；
（五）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近3年公司財務(wù)報表；
（六）會計師事務(wù)所出具的最近3年公司內(nèi)控管理建議書；
（七）公司全體董事履行受托職責(zé)的承諾書；
（八）主要業(yè)務(wù)人員的名單和履歷；
（九）投資計劃包括的所有法律文件及投資計劃受益權(quán)的劃分方法；
（十）投資計劃可行性報告及項目評估報告；
（十一）基礎(chǔ)設(shè)施項目立項報告及有關(guān)部門批復(fù)；
（十二）執(zhí)業(yè)5年以上具有專業(yè)經(jīng)驗律師出具的有關(guān)投資計劃的法律意見書；
（十三）盡職調(diào)查報告；
（十四）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他文件及材料。
信托投資公司擔(dān)任受托人，除提交前款規(guī)定的文件及材料外，還應(yīng)當(dāng)提交其符合第三十條規(guī)定條件的有關(guān)證明材料。
第三十三條中國保監(jiān)會從管理資產(chǎn)規(guī)模、公司治理、資信狀況、信用等級、管理能力、內(nèi)控制度和投資計劃的項目選擇、風(fēng)險控制、托管安排、監(jiān)督機制等方面，對受托人提交各項申請材料內(nèi)容的完整性進(jìn)行形式審核，并出具審核意見書。
第三十四條受托人與投資計劃的其他當(dāng)事人正式簽訂的有關(guān)合同，經(jīng)中國保監(jiān)會審核同意后方始生效。
第三十五條受托人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）調(diào)查投資項目情況，出具盡職調(diào)查報告；
（二）選擇基礎(chǔ)設(shè)施項目，評估項目投資價值及管理運營風(fēng)險；
（三）設(shè)立投資計劃，與委托人簽訂受托合同；
（四）與項目方簽訂基礎(chǔ)設(shè)施項目投資合同，約定項目方書面承諾接受獨立監(jiān)督人的監(jiān)督并為獨立監(jiān)督人實施監(jiān)督提供便利；
（五）為每個投資計劃開立一個獨立的投資計劃財產(chǎn)銀行賬戶；
（六）為受益人最大利益，謹(jǐn)慎處理投資計劃事務(wù)，確保投資計劃財產(chǎn)安全；
（七）在投資計劃授權(quán)額度內(nèi)，及時向托管人下達(dá)項目資金劃撥指令。超過投資計劃授權(quán)額度的指令，必須征得獨立監(jiān)督人的書面認(rèn)可；
（八）及時向受益人分配并支付投資計劃收益，將到期投資計劃財產(chǎn)歸還受益人或者委托人；
（九）協(xié)助受益人辦理受益權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，完成財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并書面通知有關(guān)當(dāng)事人；
（十）及時披露投資計劃信息，接受有關(guān)當(dāng)事人查詢，如實提供相關(guān)材料，報告項目管理運營情況；
（十一）持續(xù)管理和跟蹤監(jiān)測基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)或者運營情況，要求項目方履行相關(guān)信息披露義務(wù)；
（十二）編制投資計劃管理及財務(wù)會計報告；
（十三）聘請會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)審計投資計劃管理和投資項目運營情況；
（十四）保存處理投資計劃事務(wù)的完整記錄及投資項目的會計賬冊、報表等；
（十五）依法保守投資計劃的商業(yè)機密；
（十六）受益人大會實質(zhì)性變更投資計劃的，及時將有關(guān)投資計劃變更的文件資料報送中國保監(jiān)會審核；
（十七）遇有突發(fā)緊急事件，及時向有關(guān)當(dāng)事人、中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門報告；
（十八）主動接受有關(guān)當(dāng)事人、中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督，報送相關(guān)文件及資料；
（十九）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。
第三十六條受托人按照投資計劃約定取得報酬。
受托人違反投資計劃約定處分投資計劃財產(chǎn)，或者因違背管理職責(zé)、處理投資計劃不當(dāng)致使投資計劃財產(chǎn)損失的，在未恢復(fù)投資計劃財產(chǎn)原狀或者未予賠償前，不得請求給付報酬。
第三十七條受托人違反投資計劃約定，致使對第三方所負(fù)債務(wù)或者自己受到的損失，以其固有財產(chǎn)承擔(dān)。受托人違背受托合同約定，管理、運用、處分投資計劃財產(chǎn)取得的不正當(dāng)利益，應(yīng)當(dāng)歸入投資計劃財產(chǎn)；導(dǎo)致投資計劃財產(chǎn)受到損失的，應(yīng)當(dāng)向受益人或者委托人承擔(dān)賠償責(zé)任。受托人提供虛假或者模糊信息，誤導(dǎo)獨立監(jiān)督人，造成投資計劃財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)向受益人或者委托人承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十八條有下列情形之一的，委托人或者受益人大會應(yīng)當(dāng)按照投資計劃約定解任受托人：
（一）受托人違反受托合同約定或者未能履行受托合同約定及其承諾的職責(zé)；
（二）受托人利用投資計劃財產(chǎn)謀取約定報酬以外利益，或者為他人謀取不正當(dāng)利益；
（三）受托人因管理不善或者督促項目方不力，不能按期分配并支付投資計劃應(yīng)付收益和投資計劃財產(chǎn)；
（四）受托人向投資計劃有關(guān)當(dāng)事人提供虛假文件資料，或者有其他欺騙行為；
（五）受托人依法解散、被依法撤銷、被依法宣告破產(chǎn)或者被依法接管；
（六）委托人有證據(jù)認(rèn)為更換受托人符合受益人利益；
（七）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
受托人有上款所述情形的，中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門可以建議委托人或者受益人大會解任受托人。
第三十九條受托人被解任的，委托人或者受益人大會應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)委任新的受托人。
受托人被解任的，新受托人繼任前，原受托人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)職責(zé)，妥善保管有關(guān)資料，及時辦理受托管理業(yè)務(wù)移交手續(xù)。新受托人應(yīng)當(dāng)承繼原受托人處理投資計劃事務(wù)的職責(zé)。
受托人出現(xiàn)第三十八條第（五）項情形時，委托人或者受益人大會應(yīng)當(dāng)指定臨時受托人負(fù)責(zé)投資計劃的相關(guān)事宜。投資計劃終止時，受托人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)職責(zé)，直至清算結(jié)束。
第四十條受托人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對其受托管理投資計劃的行為進(jìn)行審計，將審計結(jié)果書面通報投資計劃的其他當(dāng)事人，并報送中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門備案。
第四十一條受托人不得有下列行為：
（一）挪用投資計劃財產(chǎn)；
（二）將投資計劃財產(chǎn)用于信用交易；
（三）以投資計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)?；蛘呦蝽椖糠街獾娜颂峁┵J款；
（四）將投資計劃財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)、他人財產(chǎn)混合管理；
（五）將不同投資計劃財產(chǎn)混合管理；
（六）將投資計劃財產(chǎn)再委托其他人管理；
（七）不公平管理不同投資計劃財產(chǎn)；
（八）將受托人固有財產(chǎn)與投資計劃財產(chǎn)進(jìn)行交易或者將不同投資計劃財產(chǎn)進(jìn)行相互交易；
（九）從事導(dǎo)致投資計劃財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；
（十）受托人董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他從業(yè)人員，在托管人、獨立監(jiān)督人或者其他受托人的機構(gòu)中任職；
（十一）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會禁止的行為。
第五章受益人
第四十二條本辦法所稱受益人，是指委托人在投資計劃中指定，享有受益權(quán)的人。投資計劃受益人可以為委托人。受益人可以兼任獨立監(jiān)督人。委托人是唯一受益人的，委托人可以要求解除投資計劃。投資計劃另有約定的，從其約定。
第四十三條保險公司、保險集團公司或者保險控股公司受讓投資計劃的受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第二十三條規(guī)定的條件，并按照本辦法第二十四條第一款的規(guī)定提交申請材料。中國保監(jiān)會在收到申請材料之日起20日內(nèi)，做出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。不予批準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)書面通知申請人，并說明理由。
第四十四條受益人為保險公司、保險集團公司或者保險控股公司的，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二十五條有關(guān)保險公司投資比例的規(guī)定。
第四十五條非保險機構(gòu)受讓投資計劃的受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守投資計劃的約定以及法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。
第四十六條投資計劃受益人為兩人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立受益人大會。受益人大會應(yīng)當(dāng)按照下列程序召開：
（一）受益人大會由持有投資計劃1/3以上受益權(quán)份額的受益人提議召開。提議的受益人可以擔(dān)任召集人。召集人至少應(yīng)當(dāng)提前30日將受益人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等通知其他受益人；
（二）每一投資計劃受益權(quán)份額具有一票表決權(quán)。受益人可以授權(quán)人出席受益人大會并行使表決權(quán)；
（三）受益人大會應(yīng)當(dāng)有持有1/2以上表決權(quán)的受益人出席方可舉行。大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的受益人或者其授權(quán)人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，大會作出轉(zhuǎn)換投資計劃管理方式、更換受托人、托管人及獨立監(jiān)督人、提前終止或者延期投資計劃的決議，必須經(jīng)出席會議的受益人或者其授權(quán)人所持表決權(quán)的2/3以上通過。受益人大會的決議和有關(guān)情況，應(yīng)當(dāng)及時向受益人披露，并報中國保監(jiān)會備案；
（四）發(fā)生嚴(yán)重影響投資計劃執(zhí)行的重大突發(fā)事件的，任一受益人或者其授權(quán)人都可以提議召開并負(fù)責(zé)召集臨時受益人大會。
第四十七條投資計劃生效后，受益人依法享有下列權(quán)利：
（一）享有或者轉(zhuǎn)讓投資計劃受益權(quán)；
（二）參加受益人大會，按其持有投資計劃受益權(quán)份額或者投資計劃約定行使表決權(quán)；
（三）查閱受益人大會決議及相關(guān)情況；
（四）推舉一名受益人代表，披露受益人大會召開、議題審議和表決情況；
（五）要求受托人分配并支付投資計劃收益和到期投資計劃財產(chǎn)；
（六）受托人、托管人違反投資計劃目的處分投資計劃財產(chǎn)或者管理運用、處分投資計劃財產(chǎn)有重大過失的，根據(jù)投資計劃的約定和本辦法的規(guī)定解任受托人、托管人；
（七）選擇、更換獨立監(jiān)督人，與獨立監(jiān)督人簽訂監(jiān)督合同，督促其履行監(jiān)督職責(zé)；
（八）監(jiān)督受托人及項目方，及時獲取投資計劃管理、項目運營、投資收益等有關(guān)信息；
（九）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他權(quán)利。
第四十八條受益人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）保存投資計劃財產(chǎn)收益分配的會計賬冊、報表等；
（二）按照投資計劃約定辦理投資計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，告知投資計劃其他受益人，并報送中國保監(jiān)會備案；
（三）接受其他當(dāng)事人、中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督，及時報送相關(guān)文件及資料；
（四）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。
第四十九條投資計劃終止或者受益人將其投資計劃受益權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，其受益人權(quán)利義務(wù)自行終止。
第五十條受益人不得有下列行為：
（一）授意受托人違法違規(guī)投資；
（二）損害其他受益人利益；
（三）妨礙其他當(dāng)事人依法履行職責(zé)；
（四）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會禁止的行為。
第六章托管人
第五十一條本辦法所稱托管人，是指根據(jù)投資計劃約定，由委托人聘請，負(fù)責(zé)投資計劃財產(chǎn)托管的商業(yè)銀行或者其他專業(yè)金融機構(gòu)。一個投資計劃選擇一個托管人。托管人不得與受托人、項目方和受益人為同一人，且不得與其具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第五十二條托管人應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的有關(guān)條件，并已取得相關(guān)托管業(yè)務(wù)資格。
第五十三條托管人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）與委托人簽訂托管合同，忠實履行托管職責(zé)；
（二）根據(jù)不同投資計劃，分別設(shè)置專門賬戶，保證投資計劃財產(chǎn)獨立和安全完整；
（三）根據(jù)委托人指令，及時托管投資計劃財產(chǎn)，辦理委托人的資金劃撥；
（四）根據(jù)受托人指令，及時辦理投資計劃的資金劃撥，將投資收益及到期投資計劃財產(chǎn)劃入受益人指定賬戶；
（五）及時將受托人超過授權(quán)額度的資金劃撥指令，通知相關(guān)當(dāng)事人，取得獨立監(jiān)督人認(rèn)可后執(zhí)行；
（六）確保項目方支付投資收益和清算財產(chǎn)分配進(jìn)入投資計劃專門賬戶；
（七）負(fù)責(zé)委托人投資的會計核算，復(fù)核、審查受托人計算的投資計劃財產(chǎn)價值；
（八）了解并獲取投資計劃管理運營的有關(guān)信息，要求受托人、項目方作出說明；
（九）監(jiān)督投資計劃資金使用及回收、項目進(jìn)展、投資計劃收益計算及分配情況，發(fā)現(xiàn)受托人違規(guī)操作的，應(yīng)當(dāng)及時向其他當(dāng)事人及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門報告；
（十）定期編制托管報告；
（十一）聘請會計師事務(wù)所審計投資計劃托管財產(chǎn)；
（十二）及時披露投資計劃信息，如實提供相關(guān)材料，報告投資計劃執(zhí)行情況，接受委托人、受益人及獨立監(jiān)督人的查詢；
（十三）保存投資計劃資金劃撥指令、收益計算、支付及分配的會計賬冊、報表等；
（十四）主動接受委托人、受益人以及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督，向其報送相關(guān)文件及資料；
（十五）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。
第五十四條托管人按照投資計劃約定取得報酬。
托管人因未履行托管義務(wù)造成投資計劃財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)向受益人或者委托人承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條有下列情形之一的，委托人或者受益人大會按照投資計劃的約定解任托管人：
（一）托管人違反托管合同約定或者未能履行托管合同規(guī)定及其承諾的職責(zé)；
（二）托管人利用投資計劃財產(chǎn)謀取約定報酬以外利益，或者為他人謀取不正當(dāng)利益；
（三）托管人向投資計劃有關(guān)當(dāng)事人提供虛假文件資料，或者有其他欺騙行為；
（四）托管人管理不善或者未履行監(jiān)督受托人職責(zé)；
（五）托管人依法解散、被依法撤消、被依法宣告破產(chǎn)或者被依法接管；
（六）委托人有證據(jù)認(rèn)為更換托管人符合受益人利益；
（七）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
托管人有上款所述情形的，中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門可以建議委托人或者受益人大會解任托管人。
第五十六條托管人被解任的，委托人或者受益人大會應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)委任新托管人。
托管人被解任的，新托管人繼任前，原托管人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)職責(zé)，妥善保管托管管理資料，及時辦理托管業(yè)務(wù)移交手續(xù)。新托管人應(yīng)當(dāng)承繼原托管人處理投資計劃事務(wù)的職責(zé)。
投資計劃終止時，托管人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)職責(zé)，直至清算結(jié)束。
第五十七條托管人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對其托管投資計劃財產(chǎn)進(jìn)行審計，將審計結(jié)果通報其他投資計劃當(dāng)事人，并報送中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門備案。
第五十八條托管人不得有下列行為：
（一）挪用其托管的投資計劃財產(chǎn)；
（二）將其托管的投資計劃財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)混合管理；
（三）將其托管的不同投資計劃財產(chǎn)混合管理；
（四）將其托管的投資計劃財產(chǎn)轉(zhuǎn)交他人托管；
（五）與受托人、項目方、獨立監(jiān)督人合謀，損害受益人利益；
（六）未經(jīng)獨立監(jiān)督人認(rèn)可，按照受托人指令劃撥超過受托合同約定的授權(quán)額度的資金；
（七）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會禁止的行為。
第七章獨立監(jiān)督人
第五十九條本辦法所稱獨立監(jiān)督人，是指根據(jù)投資計劃約定，由受益人聘請，為維護受益人利益，對受托人管理投資計劃和項目方具體運營情況進(jìn)行監(jiān)督的專業(yè)管理機構(gòu)。一個投資計劃選擇一個獨立監(jiān)督人，項目建設(shè)期和運營期可以分別聘請獨立監(jiān)督人，投資計劃另有約定的除外。獨立監(jiān)督人與受托人、項目方不得為同一人，不得具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第六十條獨立監(jiān)督人可由下列機構(gòu)擔(dān)任：
（一）投資計劃受益人；
（二）最近一年國內(nèi)評級在AA級以上的金融機構(gòu)；
（三）國家有關(guān)部門已經(jīng)頒發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的專業(yè)機構(gòu)；
（四）中國保監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)。
第六十一條獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具有相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)國家有關(guān)部門認(rèn)定的最高級別資質(zhì)；
（二）具有良好的誠信和市場形象；
（三）具有完善的內(nèi)部管理、項目監(jiān)控和操作制度，并且執(zhí)行規(guī)范；
（四）具備承擔(dān)獨立監(jiān)督職責(zé)的專業(yè)知識及技能；
（五）從事相關(guān)業(yè)務(wù)3年以上并有相關(guān)經(jīng)驗；
（六）近3年未被主管部門或者監(jiān)管部門處罰；
（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第六十二條獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報送下列文件材料：
（一）相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證和相應(yīng)資質(zhì)證明文件的有效復(fù)印件；
（二）公司基本材料，至少應(yīng)當(dāng)包括公司名稱、組織架構(gòu)、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及會計師事務(wù)所審計的最近一年公司財務(wù)報表；
（三）內(nèi)部管理制度，至少應(yīng)當(dāng)包括實施監(jiān)督的動態(tài)監(jiān)控制度、信息披露制度、監(jiān)控操作流程、監(jiān)督報告制度等；
（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目監(jiān)督經(jīng)歷及監(jiān)督主要項目說明；
（五）監(jiān)督基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)及運營的專業(yè)人員簡歷；
（六）監(jiān)督基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)和運營的基本方法及措施；
（七）依法履行監(jiān)督職責(zé)的承諾書；
（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。
除提交前款規(guī)定材料外，獨立監(jiān)督人還應(yīng)當(dāng)提交符合本辦法第六十一條規(guī)定條件的證明材料。中國保監(jiān)會從監(jiān)督基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)驗、公司治理、資信狀況、信用等級、管理能力、內(nèi)控制度、監(jiān)督機制等方面，對獨立監(jiān)督人提交各項申請材料內(nèi)容的完整性進(jìn)行形式審核，并出具審核意見書。
第六十三條獨立監(jiān)督人與受益人正式簽訂有關(guān)合同前，應(yīng)當(dāng)提供中國保監(jiān)會出具的審核意見書。
第六十四條獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）與受益人簽訂監(jiān)督合同，遵守職業(yè)準(zhǔn)則，忠實履行監(jiān)督職責(zé)；
（二）必要時聘請法人、自然人及其他組織，協(xié)助完成獨立監(jiān)督職責(zé)；
（三）監(jiān)督受托人管理投資計劃以及履行法定、投資計劃約定職責(zé)的情況；
（四）跟蹤監(jiān)測項目方管理的基礎(chǔ)設(shè)施項目情況，包括但不限于投資計劃資金投向，項目期限、質(zhì)量、成本、運營以及履行合同情況。發(fā)現(xiàn)項目方財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化、擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效擔(dān)保等重大情況，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)當(dāng)事人以及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門報告；
（五）分析項目建設(shè)及運營風(fēng)險，及時提出防范和化解建議；
（六）審核受托人超過受托合同授權(quán)額度的資金劃撥指令，出具書面意見，并及時報告受益人；
（七）了解、獲取投資計劃管理及項目運營的有關(guān)信息，并要求受托人、項目方作出說明；
（八）列席受益人大會；
（九）向委托人、受益人和中國保監(jiān)會提交監(jiān)督報告，主動接受委托人、受益人以及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，報送相關(guān)文件及資料；
（十）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。
第六十五條獨立監(jiān)督人按照投資計劃約定取得報酬。
獨立監(jiān)督人因監(jiān)督不力造成投資計劃財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)向受益人或者委托人承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六十六條有下列情形之一的，受益人大會按照投資計劃約定解任獨立監(jiān)督人：
（一）獨立監(jiān)督人違反與受益人合同約定或者未能履行合同規(guī)定及其承諾的職責(zé)；
（二）獨立監(jiān)督人利用投資計劃財產(chǎn)謀取約定報酬以外利益，或者為他人謀取不正當(dāng)利益；
（三）獨立監(jiān)督人監(jiān)督受托人、項目方不力，不能有效監(jiān)督投資計劃財產(chǎn)管理和項目運營情況；
（四）獨立監(jiān)督人向投資計劃有關(guān)當(dāng)事人提供虛假文件資料，或者有其他欺騙行為；
（五）獨立監(jiān)督人依法解散、被依法撤消、被依法宣告破產(chǎn)或者被依法接管；
（六）受益人大會有證據(jù)認(rèn)為更換獨立監(jiān)督人符合受益人利益；
（七）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
獨立監(jiān)督人有上款所述情形的，中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門可以建議受益人大會解任獨立監(jiān)督人。
第六十七條獨立監(jiān)督人被解任的，受益人大會應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)委任新獨立監(jiān)督人。
獨立監(jiān)督人被解任的，新獨立監(jiān)督人繼任前，原獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)職責(zé)，妥善保管監(jiān)督資料，及時辦理監(jiān)督業(yè)務(wù)移交手續(xù)。新獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)承繼原獨立監(jiān)督人處理投資計劃事務(wù)的職責(zé)。投資計劃終止時，獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行有關(guān)職責(zé)，直至清算結(jié)束。
第六十八條獨立監(jiān)督人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)通報其他當(dāng)事人，并報告中國保監(jiān)會。
第六十九條獨立監(jiān)督人不得有下列行為：
（一）與受托人、托管人和項目方合謀，損害受益人利益；
（二）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會禁止的行為。
第八章信息披露
第七十條各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)、中國保監(jiān)會以及有關(guān)部門的規(guī)定，完整保存投資計劃相關(guān)資料，履行信息披露義務(wù)，保證有關(guān)當(dāng)事人可以查閱或者復(fù)制。各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照投資計劃約定的時間和方式，準(zhǔn)確、及時、規(guī)范報送有關(guān)投資計劃管理運營、監(jiān)督情況的文件資料，并對其真實性和完整性負(fù)責(zé)。
第七十一條受托人應(yīng)當(dāng)按照投資計劃約定向委托人和受益人披露下列信息：
（一）公司治理情況；
（二）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近3年公司財務(wù)報表和會計師事務(wù)所出具的最近3年公司內(nèi)控管理建議書；
（三）投資計劃設(shè)立情況，包括項目方和項目基本情況、委托人和受益人范圍和數(shù)量、資金總額等；
（四）盡職調(diào)查報告；
（五）投資計劃財產(chǎn)評估程序和方法；
（六）投資計劃管理最新情況，包括項目風(fēng)險，收益變化因素，后續(xù)管理情況等；
（七）投資計劃潛在風(fēng)險和可能造成的損失，包括項目方出現(xiàn)財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化，項目出現(xiàn)重大事故導(dǎo)致?lián)p失發(fā)生，擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效擔(dān)保，各方當(dāng)事人對合同約定的責(zé)任產(chǎn)生重大爭議等，以及擬采取的策略、實施方案及選擇理由；
（八）管理投資計劃財產(chǎn)和其他不同類型財產(chǎn)的風(fēng)險隔離措施；
（九）投資項目擔(dān)保方財務(wù)狀況及其提供擔(dān)保的理由；
（十）投資計劃終止以及財產(chǎn)的歸屬和分配情況；
（十一）投資計劃季度、半年、年度管理報告，其中財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計；
（十二）涉及投資計劃和各方當(dāng)事人的重大訴訟；
（十三）投資計劃重大事項的專項報告；
（十四）各方當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（十五）突發(fā)緊急事件情況和擬采取的措施和預(yù)案；
（十六）重大股權(quán)變更情況；
（十七）高級管理人員和相關(guān)部門重要變動情況；
（十八）投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定披露的信息。
受托人應(yīng)當(dāng)向托管人、獨立監(jiān)督人披露前款第（三）項、第（五）項至第（十一）項信息。
受托人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門報告第一款第（十）項至第（十八）項的有關(guān)情況。
受托人向委托人、受益人披露信息，向中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門提交報告，應(yīng)當(dāng)提供托管人、獨立監(jiān)督人出具的復(fù)核意見書。
第七十二條委托人、受益人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告第七十一條規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容。受益人召開受益人大會的，應(yīng)當(dāng)及時向受益人披露受益人大會的決議和有關(guān)情況。受益人轉(zhuǎn)讓投資計劃受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，及時將轉(zhuǎn)讓協(xié)議報送中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門備案，同時還應(yīng)當(dāng)向有關(guān)當(dāng)事人披露受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、份額和交易對手等信息。
第七十三條托管人、獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)向其他當(dāng)事人以及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門披露、報告本辦法第七十一條第（十六）項至第（十八）項規(guī)定的有關(guān)信息，還應(yīng)當(dāng)向委托人、受益人以及中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門披露、報告下列信息和事項：
（一）受托人履行職責(zé)情況；
（二）受托人執(zhí)行受托合同狀況；
（三）投資計劃收益及財產(chǎn)現(xiàn)狀；
（四）托管報告及監(jiān)督報告；
（五）其他需要披露及報告的事項。
第七十四條受托人、獨立監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，促使項目方詳盡充分披露有關(guān)信息。
第七十五條各方當(dāng)事人提供報告和披露信息時，應(yīng)當(dāng)保證所提供報告和信息真實、有效、完整，不得虛假陳述、詆毀其他當(dāng)事人，不得做出違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的承諾。
第七十六條除本辦法規(guī)定的內(nèi)容外，凡有可能對委托人、受益人決策或者利益產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，各方當(dāng)事人均有義務(wù)履行披露職責(zé)。
第九章風(fēng)險管理
第七十七條委托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保險資金運用風(fēng)險控制指引（試行）》，建立投資計劃風(fēng)險控制制度，至少包括下列內(nèi)容：
（一）產(chǎn)業(yè)、行業(yè)發(fā)展研究制度；
（二）項目評估、甄選和儲備制度；
（三）投資決策制度；
（四）資金劃撥授權(quán)制度；
（五）風(fēng)險監(jiān)測制度；
（六）投資計劃當(dāng)事人信用評估制度；
（七）管理人才培養(yǎng)制度；
（八）突發(fā)事項緊急處理制度。
第七十八條委托人應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防范投資計劃投資過程中的決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、信用風(fēng)險、道德風(fēng)險和法律風(fēng)險。
（一）規(guī)范投資決策流程，建立集體決策制度，投資決策過程每一環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)有風(fēng)險責(zé)任人簽字，防范投資決策風(fēng)險；
（二）引入專業(yè)評估機構(gòu)，建立信用評估制度，全面持續(xù)跟蹤有關(guān)當(dāng)事人的信用狀況，防范信用風(fēng)險；
（三）設(shè)置相關(guān)業(yè)務(wù)部門，建立崗位分離制度，梳理揭示投資計劃投資的主要風(fēng)險點，制定控制措施，防范投資操作風(fēng)險；
（四）加強職業(yè)道德教育，建立投資監(jiān)督制度，對重要崗位、主要人員和關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)督和制約，防范道德風(fēng)險；
（五）審定合同要素條款，建立合規(guī)審查制度。起草、修改或者簽訂有關(guān)合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)業(yè)律師獨立審查，防范法律風(fēng)險。
第七十九條委托人的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照投資決策流程和風(fēng)險控制制度做出決策，主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉有關(guān)投資運作規(guī)則和風(fēng)險控制方法。
第八十條委托人、受托人應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家和專業(yè)機構(gòu)，從經(jīng)濟、社會、技術(shù)、財務(wù)等角度，論證投資計劃的可行性。可行性報告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）項目綜合評估，主要對項目的社會必要性、經(jīng)濟合理性、技術(shù)先進(jìn)性、財務(wù)可行性和市場前瞻性等進(jìn)行評估；
（二）項目預(yù)算評估，主要對項目投資預(yù)算、項目資金來源與籌措方式的合規(guī)性、可靠性等進(jìn)行評估；
（三）項目運營評估，主要對項目建設(shè)期和管理期的政策環(huán)境、管理方式、運營狀況、配套設(shè)施，以及運營風(fēng)險進(jìn)行評估；
（四）項目效益評估，主要對項目財務(wù)收入、現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債、投資成本、投資收益、項目方償付能力等進(jìn)行評估；
（五）各方當(dāng)事人評估，主要對相關(guān)當(dāng)事人的法人資格、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債能力、資信狀況等進(jìn)行評估；
（六）投資信用評估，主要對投資計劃擔(dān)保人資格、擔(dān)保能力、抵（質(zhì)）押物價值、信用增級措施等進(jìn)行評估；
（七）投資風(fēng)險評估，主要對投資計劃面臨風(fēng)險及不確定性進(jìn)行評估。
第八十一條委托人、受益人應(yīng)當(dāng)及時與受托人、托管人、獨立監(jiān)督人通報相關(guān)信息，跟蹤監(jiān)測投資計劃執(zhí)行和具體管理情況。委托人、受益人跟蹤監(jiān)測，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）各方當(dāng)事人情況；
（二）相關(guān)法律法規(guī)和政策調(diào)整情況；
（三）投資計劃運作和項目運營情況；
（四）項目有關(guān)擔(dān)保情況。
第八十二條委托人、受益人應(yīng)當(dāng)每年對受托人、托管人和獨立監(jiān)督人進(jìn)行盡職評估，必要時按照投資計劃約定予以更換。
第八十三條各方當(dāng)事人遇到突發(fā)事件時，應(yīng)當(dāng)采取積極措施，盡可能降低投資計劃財產(chǎn)損失。
第八十四條受益人大會修改投資計劃，受益人為保險機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時報告中國保監(jiān)會，并采取必要措施防范投資風(fēng)險。受益人大會修改投資計劃導(dǎo)致其不符合本辦法有關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會可以要求前款所稱受益人轉(zhuǎn)讓所持有的投資計劃受益權(quán)。
第八十五條各方當(dāng)事人不得違反投資計劃約定或者法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定，泄漏與投資計劃相關(guān)的商業(yè)秘密。
第八十六條投資計劃以債權(quán)方式投資基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當(dāng)取得擔(dān)保。擔(dān)保方式可以為保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金等。
（一）提供保證擔(dān)保的擔(dān)保人，應(yīng)當(dāng)是國內(nèi)信用評級機構(gòu)最近一年評級在AA級或者相當(dāng)于AA級以上的金融機構(gòu)，也可是上年末凈資產(chǎn)達(dá)到*億元人民幣以上的非金融機構(gòu)。擔(dān)保人必須提供保證擔(dān)保的有關(guān)證明文件；
（二）提供抵押、質(zhì)押擔(dān)保的擔(dān)保人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，提供相應(yīng)的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押物清單和有處分權(quán)人同意提供抵押、質(zhì)押的有效證明文件。提供抵押擔(dān)保的，抵押擔(dān)保的債權(quán)不能超過抵押物價值的50%；
（三）提供留置、定金擔(dān)保的擔(dān)保人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，提供相應(yīng)的資產(chǎn)留置清單、定金合同和有處分權(quán)人同意提供留置、定金的有效證明文件。
第八十七條投資計劃以股權(quán)方式投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，受托人至少采取以下風(fēng)險控制措施：
（一）必須取得對所投資的項目的決策權(quán)；
（二）必須取得項目方的至少一個董事席位；
（三）確保具有可執(zhí)行的股權(quán)退出機制。
第八十八條投資計劃以轉(zhuǎn)讓收益權(quán)、經(jīng)營權(quán)及其他可行方式投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，受托人至少采取以下風(fēng)險控制措施：
（一）確保與受讓權(quán)利相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施財產(chǎn)權(quán)屬完整，且沒有他項權(quán)利請求；
（二）確保與受讓權(quán)利相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施財產(chǎn)的所有權(quán)人承諾，對因該基礎(chǔ)設(shè)施財產(chǎn)引發(fā)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任；
（三）取得最近一年國內(nèi)信用評級在AA級或者相當(dāng)于AA級以上的金融機構(gòu)或者上年度末凈資產(chǎn)在*億元人民幣以上的非金融企業(yè)提供的擔(dān)保。
第八十九條投資計劃以物權(quán)和其他可行方式投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，應(yīng)當(dāng)制定健全的風(fēng)險控制措施，應(yīng)用科學(xué)的風(fēng)險管理手段，建立有效的風(fēng)險管理機制。
第十章監(jiān)督管理
第九十條中國保監(jiān)會依法對投資計劃當(dāng)事人的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，必要時可以責(zé)令各方當(dāng)事人聘請具有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所審計投資計劃業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況。各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)積極配合，不得發(fā)生以下行為：
（一）拒絕、阻撓監(jiān)管人員的監(jiān)督檢查；
（二）拒絕、拖延提供與檢查事項有關(guān)的資料；
（三）隱匿、偽造、變造、毀棄會計憑證、會計賬簿、會計報表以及其他有關(guān)資料；
（四）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他禁止行為。
有關(guān)監(jiān)管部門按照各自職責(zé)，依法對受托人、托管人和獨立監(jiān)督人等有關(guān)當(dāng)事人的業(yè)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第九十一條中國保監(jiān)會建立責(zé)任追究制度，負(fù)責(zé)對委托人、受益人及其高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員進(jìn)行檢查和問責(zé)。對違反有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的行為進(jìn)行質(zhì)詢和監(jiān)管談話，并依法給予行政處罰。
委托人、受益人的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員離任后，發(fā)現(xiàn)其在該機構(gòu)工作期間違反有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)依法追究責(zé)任。
第九十二條受托人、托管人、獨立監(jiān)督人違反有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國保監(jiān)會將記錄其不良行為。情節(jié)嚴(yán)重的，中國保監(jiān)會可以暫停其從事保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的業(yè)務(wù)，并商有關(guān)監(jiān)管部門依法給予行政處罰。
中國保監(jiān)會可以限制、禁止委托人、受益人投資有不良記錄的受托人、托管人和獨立監(jiān)督人參與的投資計劃。受益人已經(jīng)投資該類投資計劃的，中國保監(jiān)會可以要求其轉(zhuǎn)讓受益權(quán)。
第九十三條中國保監(jiān)會可以根據(jù)市場變化和投資運作情況，適時調(diào)整本辦法規(guī)定有關(guān)當(dāng)事人的資格條件、投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資范圍和投資比例。
第十一章附則
第九十四條本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指有關(guān)當(dāng)事人在股份、出資方面存在控制關(guān)系或者在股份、出資方面同為第三人所控制。
第九十五條保險資金以委托等方式投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的，具體辦法由中國保監(jiān)會另行制定。
第九十六條保險資金通過產(chǎn)業(yè)投資基金方式間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的，具體辦法由中國保監(jiān)會另行制定。
