發(fā)布時間：2023-06-01 15:51:04
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的股權(quán)投資與債券投資樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
大中企業(yè)的投資包括金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資，金融資產(chǎn)又包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、貸款及應(yīng)收款項和持有至到期投資，其中持有至到期投資和長期股權(quán)投資屬于企業(yè)的長期投資。小企業(yè)的投資包括短期投資和長期投資，其中長期投資按其性質(zhì)又分為長期債券投資、長期股權(quán)投資和其他長期投資。
企業(yè)會計準(zhǔn)則下，設(shè)置“持有至到期投資”科目，下設(shè)“成本”、“利息調(diào)整”、“應(yīng)計利息”二級明細(xì)科目。小企業(yè)會計準(zhǔn)則下，設(shè)置“長期債券投資”科目，下設(shè)“面值”、“溢折價”、“應(yīng)計利息”、“應(yīng)收利息”、“投資收益”二級明細(xì)科目。
企業(yè)會計準(zhǔn)則下，“長期股權(quán)投資”明細(xì)科目要按照選擇的核算方法不同進(jìn)行設(shè)置。在成本法下，按被投資單位設(shè)置明細(xì)賬戶，進(jìn)行明細(xì)分類核算；在權(quán)益法下，設(shè)置“成本”、“損益調(diào)整”、“其他權(quán)益變動”三個明細(xì)賬戶。在小企業(yè)會計準(zhǔn)則中，取得長期股權(quán)投資時，直接通過“長期股權(quán)投資”科目進(jìn)行核算。
二、長期債券投資“大小準(zhǔn)則”核算差異
（一）初始計量不同 企業(yè)會計準(zhǔn)則中，企業(yè)購入的國債、金融債券、企業(yè)債券等被劃分為持有至到期投資的，需按發(fā)生的相關(guān)交易費(fèi)用和取得時的公允價值之和作為初始金額確認(rèn)。小企業(yè)會計準(zhǔn)則中，小企業(yè)購入債券作為長期債券投資，應(yīng)當(dāng)按照購買價款和相關(guān)稅費(fèi)作為成本進(jìn)行計量。
[例1]甲公司采用企業(yè)會計準(zhǔn)則核算，2012年1月1日，以1100萬元的價款購入Q公司發(fā)行的面值為1000萬元的債券。其中包括已到期但尚未領(lǐng)取的利息15萬元，另支付相關(guān)費(fèi)用8萬元。該債券系當(dāng)年1月1日發(fā)行，票面年利率為6%。期限為3年，到期一次還本付息，按年計提債券利息。（單位：萬元，下同）
借：持有至到期投資——Q公司債券（成本） 1000
——Q公司債券（利息調(diào)整） 93
—— Q公司債券（應(yīng)計利息） 15
貸：銀行存款 1108
[例2]乙公司采用小企業(yè)會計準(zhǔn)則核算，2012年1月1日用銀行存款從證券市場上購入2011年12月31日發(fā)行的5年期債券，面值為10萬元，票面利率為7%，每年4月5日支付上一年度的利息，到期日一次歸還本金和最后一次利息。乙公司實際支付價款為100000元，假設(shè)不考慮支付相關(guān)手續(xù)費(fèi)。
借：長期債券投資——面值 10
貸：銀行存款 10
（二）后續(xù)計量不同 第一、確認(rèn)利息收入的金額不同。企業(yè)會計準(zhǔn)則中，持有至到期投資應(yīng)當(dāng)采用實際利率法，按照攤余成本計量。需要說明的是，若按實際利率法計算的金融資產(chǎn)的各期利息收入或金融負(fù)債的各期利息費(fèi)用，與按名義利率法計算的結(jié)果相差不大，可以直接用名義利率法進(jìn)行核算。
小企業(yè)會計準(zhǔn)則中，小企業(yè)長期債券投資在持有期間，后續(xù)計量的內(nèi)容主要是計量應(yīng)收利息和分?jǐn)傞L期債券投資的溢折價。利息收入的金額根據(jù)面值和票面利率計算得出，確認(rèn)為投資收益。
[例3]2012年1月1日M公司發(fā)行了一批4年期債券，面值1000元，票面利率9%；F公司于同日按1050元的價格購入了150張，該債券到期一次還本付息（按年付息），按實際利率法計算各期利息收入。
首先，計算實際利率
（1000×150+1000×150×9%×4）×（P/F，i，4）=1050×150
利用插值法得i=6.7%
然后，編制會計分錄
（1）2012年1月1日購入時
借：持有至到期投資——面值 150000
——利息調(diào)整 7500
貸：銀行存款 157500
（2）2012年12月31日計息
借：持有至到期投資——應(yīng)計利息（1000×150×9%）
13500
貸：投資收益（157500×6.7%） 10552.5
持有至到期投資——利息調(diào)整 2947.5
（3）2013年12月31日計息
借：持有至到期投資——應(yīng)計利息（1000×150×9%）
13500
貸：投資收益（168052.5×6.7%） 11259.52
持有至到期投資——利息調(diào)整 2240.48
（注1：168052.5=157500+13500-2947.5）
（4）2014年12月31日計息
借：持有至到期投資——應(yīng)計利息（1000×150×9%）
13500
貸：投資收益（179312.02×6.7%） 12013.91
持有至到期投資——利息調(diào)整 1486.09
（注2：179312.02=157500+13500-2947.5+13500-2240.48）
（5）2015年12月31日計息
借：持有至到期投資——應(yīng)計利息（1000×150×9%）
13500
貸：投資收益 12674.07
持有至到期投資——利息調(diào)整 825.93
（注3：825.93=7500-2947.5-2240.48=1486.09）
（6）2016年1月1日到期收回
借：銀行存款 204000
貸：持有至到期投資——面值 150000
——應(yīng)計利息 54000
[例4]乙企業(yè)為一小企業(yè)，2013年1月1日用銀行存款205萬元購入丙公司債券（同期發(fā)行，5年期），面值200萬元，票面利率6%，另支付交易費(fèi)用1萬元，該債券每月支付利息一次，最后一期償還本金。
（1）2013年1月1日：
借：長期債券投資——面值（乙企業(yè)） 200
——溢折價 6
貸：銀行存款 206
（2）持有期間每月末：
借：應(yīng)收利息 1
貸：投資收益 1
借：投資收益 0.1
貸：長期股權(quán)投資——溢折價 0.1
（3）實際收到利息時：
借：銀行存款 1
貸：應(yīng)收利息 1
第二、減值損失處理不同。企業(yè)會計準(zhǔn)則中，若債券持有期間發(fā)生減值，應(yīng)計提減值準(zhǔn)備，記入“資產(chǎn)減值損失”科目的借方和“持有至到期投資減值準(zhǔn)備”科目的貸方。如果以后期間計提的減值準(zhǔn)備有收回來的可能性，應(yīng)在原計提的減值準(zhǔn)備金額內(nèi)，按恢復(fù)的金額進(jìn)行相反的會計處理。小企業(yè)會計準(zhǔn)則中，長期債券投資的損失應(yīng)當(dāng)于實際發(fā)生時計入“營業(yè)外支出”科目借方，不需要考慮減值。
（三）長期債券投資的處置不同 在企業(yè)會計準(zhǔn)則中，如果持有期間曾經(jīng)計提減值，處置時應(yīng)轉(zhuǎn)出原計提的減值準(zhǔn)備。在小企業(yè)會計準(zhǔn)則中，處置長期債券投資分長期債券到期之前出售和長期債券到期收回兩種情況，核算中不存在減值問題。
三、長期股權(quán)投資“大小準(zhǔn)則”核算差異
（一）核算方法不同 企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，長期股權(quán)投資的核算有成本法和權(quán)益法兩種，核算方法的選擇取決于企業(yè)與被投資企業(yè)的關(guān)系。企業(yè)與被投資企業(yè)的關(guān)系可分為控制、共同控制、重大影響和無重大影響、無控制四種。若企業(yè)與被投資企業(yè)之間是控制或無重大影響、無控制的關(guān)系時應(yīng)采用成本法進(jìn)行核算；若兩個企業(yè)之間是重大影響或共同控制關(guān)系時應(yīng)采用權(quán)益法進(jìn)行核算。
小企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定與企業(yè)會計準(zhǔn)則有所不同，不論其持股比例的大小，不需要考慮企業(yè)與對被投資企業(yè)之間的關(guān)系，只采用一種方法進(jìn)行核算，即成本法。
（二）初始計量不同 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，長期股權(quán)投資的初始計量分兩種情況：①同一控制下的企業(yè)合并；②非同一控制下的企業(yè)合并。如果屬于同一控制，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得的所有者權(quán)益的賬面價值作為長期股權(quán)投資的初始投資成本；如果屬于非同一控制，購買方應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。以其他方式取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)根據(jù)具體情況確定其成本。
（1）同一控制下的企業(yè)合并：
[例5]A、B兩家公司同屬于某公司的子公司。A公司于2012年5月1日以貨幣資金2800萬元取得了B公司65%的股份。B公司2012年5月1日的所有者權(quán)益總額為5000萬元。
A公司的會計處理如下：
該項投資的初始投資成本=5000×65%=3250（萬元）
借：長期股權(quán)投資 3250
貸：銀行存款 2800
資本公積——股本溢價 450
（2）非同一控制下的企業(yè)合并：
[例6]C公司和D公司是兩家完全獨(dú)立的公司。C公司于2012年6月1日對D公司進(jìn)行投資，以其投資的固定資產(chǎn)取得D公司60%的股份。該固定資產(chǎn)原值3000萬元，已計提折舊700萬元，已計提減值準(zhǔn)備100萬元，投資日該固定資產(chǎn)的公允價值為2600萬元。D公司2012年6月1日的所有者權(quán)益為4000萬元。
C公司的會計處理如下：
該投資的初始投資成本為該固定資產(chǎn)的公允價值2600萬元。
借：長期股權(quán)投資——D公司 2600
貸：固定資產(chǎn)清理 2200
營業(yè)外收入 400
對于長期股權(quán)投資初始計量的核算，小企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定和稅法規(guī)定基本一致，但與企業(yè)會計準(zhǔn)則存在差異。不需要區(qū)分同一控制或非同一控制的企業(yè)合并方式；投資的取得可通過支付現(xiàn)金和非貨幣性資產(chǎn)交換兩種方式進(jìn)行，對于換出資產(chǎn)的評估價值與其賬面價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為當(dāng)期損益。
[例7]2011年3月1日，E小企業(yè)購入某股份公司普通股股票100000股，每股價格8.5元（含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利0.5元），以銀行存款支付。占該股份公司實際發(fā)行在外股數(shù)的5%，并準(zhǔn)備長期持有，另支付相關(guān)費(fèi)用2萬元。
應(yīng)收股利=100000×0.5=5（萬元）
投資成本=100000×（8.5-0.5）+2 =82（萬元）
借：長期股權(quán)投資——E公司 82
應(yīng)收股利 5
貸：銀行存款 87
（三）后續(xù)計量不同 小企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，采用成本法對長期股權(quán)投資的后續(xù)計量進(jìn)行核算（被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，應(yīng)當(dāng)按照分得的金額確認(rèn)為投資收益）。
[例8]2013年5月20日，甲公司對某股份有限公司進(jìn)行長期投資，購買其股票100000股，每股買價為8元（含0.2元的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利），另支付相關(guān)稅費(fèi)5000元，均以銀行存款支付。2013年6月25日，甲公司收到該股份有限公司分來的現(xiàn)金股利2萬元。
5月20日會計處理如下：
該投資的初始投資成本=80+0.5-2=78.5（萬元）
借：長期股權(quán)投資 78.5
應(yīng)收股利 2
貸：銀行存款 80.5
6月20日收到股利時：
借：銀行存款 2
貸：應(yīng)收股利 2
企業(yè)會計準(zhǔn)則中，長期股權(quán)投資的后續(xù)計量有成本法和權(quán)益法兩種。成本法與上例小企業(yè)的核算一致。如果使用權(quán)益法，要根據(jù)被投資單位實現(xiàn)的凈損益與凈損益外所有者權(quán)益其他變動的份額，確認(rèn)“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”科目及“長期股權(quán)投資——其他權(quán)益變動”科目。被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤時，還需沖減“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”科目，不必確認(rèn)投資收益。小企業(yè)會計準(zhǔn)則中不需要作此種處理。
[例9]X公司持有Y公司一項長期股權(quán)投資，持股比例為40%，其初始成本為800萬元。Y公司于2012年所有者權(quán)益增加了400萬元，其中可供出售金融資產(chǎn)公允價值升值100萬元。按權(quán)益法對X公司進(jìn)行業(yè)務(wù)處理。
借：長期股權(quán)投資——對Y公司投資（損益調(diào)整） 120
——對Y公司投資（其他權(quán)益變動） 40
貸：投資收益 120
資本公積——其他資本公積 40
（四）減值處理不同 針對企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，長期股權(quán)投資如需進(jìn)行減值處理要區(qū)分以下兩種情況：（1）按權(quán)益法核算時，若在資產(chǎn)負(fù)債表日存在發(fā)生減值的可能性，應(yīng)當(dāng)將該長期股權(quán)投資的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認(rèn)為減值損失，計入當(dāng)期損益，同時計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。（2）按成本法核算時，應(yīng)將資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面價值與類似金融資產(chǎn)按照當(dāng)時的市場收益率進(jìn)行折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額確認(rèn)為減值損失，計入當(dāng)期損益。企業(yè)應(yīng)設(shè)置“長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目，按減記的金額分別記入“資產(chǎn)減值損失——計提的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目的借方和 “長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目的貸方。減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。小企業(yè)會計準(zhǔn)則中不涉及減值處理。
（五）長期股權(quán)投資處置不同 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，如果之前計提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，在處置時需要轉(zhuǎn)出“長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目；如果是按權(quán)益法進(jìn)行的核算，還需要將持有期間通過“資本公積”科目核算的其他權(quán)益變動轉(zhuǎn)入“投資收益”科目。小企業(yè)會計準(zhǔn)則下不涉及這兩類核算。
[例10]甲公司持有乙公司40%的股份，其中初始投資成本150萬元，損益調(diào)整100萬元，所有者權(quán)益其他變動35萬元，持有期間沒有計提減值準(zhǔn)備。一年后，甲公司以480萬元的價款把全部股份轉(zhuǎn)讓給了丙公司，價款中包含乙公司宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利40萬元。
借：銀行存款 480
貸：應(yīng)收股利——乙公司 40
長期股權(quán)投資——乙公司（成本） 150
——乙公司（損益調(diào)整） 100
——乙公司（其他權(quán)益變動） 35
損益調(diào)整 155
借：資本公積——其他資本公積 35
貸：投資收益 35
參考文獻(xiàn)：
一、股權(quán)投資差額與合并價差不一致的表現(xiàn)l.兩者的含義不同。《投資準(zhǔn)則》規(guī)定：股權(quán)投資差額，是指采用權(quán)益法核算長期投資時，投資成本與享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，即股權(quán)投資差額=投資成本-投資時被投資單位所有者權(quán)益×投資持股比例?？梢姽蓹?quán)投資差額實質(zhì)上由兩部分組成：一是子公司凈資產(chǎn)的公允價值和賬面價值之間的差額；二懇母公司投資成本超過所投資子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，即商譽(yù)。
《暫行規(guī)定》中規(guī)定，母公司對于子公司權(quán)益性資本投資項目的數(shù)額與子公司所有者權(quán)益中母公司所持有的份額相抵銷時發(fā)生的差額，列作“合并價差”項目在長期投資項目中單獨(dú)反映，這是與《投資準(zhǔn)則》中股權(quán)投資差額的內(nèi)涵相同的。但《暫行規(guī)定》還規(guī)定，對長期投資申內(nèi)部債權(quán)投資與應(yīng)付債券抵銷時發(fā)生的差額，也作為合并價差處理，這對于母公司單獨(dú)會計報表和合并報表之間的可比性將產(chǎn)生影響。
2.兩者未同步攤銷。《投資準(zhǔn)則》規(guī)定，股權(quán)投資差額按一定期限平均攤銷，計入損益，以便母公司長期股權(quán)投資的賬面價值與其在子公司凈資產(chǎn)中所占有的份額之間的差異逐期減少，直到為零。而《暫行規(guī)定》沒有要求企業(yè)集團(tuán)在編制合并報表時對合并價差進(jìn)行攤銷，而是將其作為一項永久性資產(chǎn)列示在長期股權(quán)投資之中。有人認(rèn)為，按現(xiàn)行《投資準(zhǔn)則》合并價差將隨著股權(quán)投資差額的攤銷而逐年減少，其減少額等于股權(quán)投資差額的每年攤銷額，所以合并價差也已攤銷。這種觀點(diǎn)是不正確的，理由有以下兩點(diǎn)：
第一，股權(quán)投資差額的攤銷是在母公司單獨(dú)的報表上反映，在編制合并報表時，母公司對子公司的長期股權(quán)投資將被子公司的各項資產(chǎn)、負(fù)債所取代，母公司的投資收益也將被子公司的各項收入、費(fèi)用所取代，合并價差不會自動隨著股權(quán)投資差額的攤銷而攤銷。分析合并價差的內(nèi)容也可以看出，合并價差不會永久存在，它會隨著子公司有關(guān)資產(chǎn)的被消耗，有關(guān)負(fù)債的被償還而減少。如果在合并報表中對合并價差不予攤銷，則當(dāng)合并價差為借方數(shù)時，會高估合并凈收益；合并價差為貸方數(shù)時，會低估合并凈收益。
第二，在實務(wù)中，合并價差隨著股權(quán)投資差額的捌銷而逐年減少，這是我國在編制合并報表時，將合并斗的母公司投資收益抵銷數(shù)不按加（減）股權(quán)投資差額尼的數(shù)額抵銷，仍按子公司凈收益中母公司所占份額拍銷所帶來的錯覺。這種做法雖能使合并抵銷分錄平衡但此時合并報表上的投資收益是不正確的。
【關(guān)鍵詞】投資 會計準(zhǔn)則 初始計量 后續(xù)計量
隨著改革開放的不斷深入和經(jīng)濟(jì)全球化的大發(fā)展,我國的投資業(yè)務(wù)日益復(fù)雜,新的投資業(yè)務(wù)不斷出現(xiàn),對應(yīng)的會計處理問題也就層出不窮。新會計準(zhǔn)則的實施順應(yīng)會計發(fā)展的潮流,對會計信息的確認(rèn)、計量、記錄和報告均做出了更詳細(xì)的規(guī)定。其中,涉及到的投資準(zhǔn)則有四個:《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號―金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號―金融工具列報》。這四項準(zhǔn)則不僅對投資業(yè)務(wù)的分類進(jìn)行了具體劃分,對其核算方法也進(jìn)行了重大改革,促進(jìn)了投資業(yè)務(wù)會計準(zhǔn)則概念體系的建立,為我國進(jìn)行各類投資活動提供了重要保障。
一、新會計準(zhǔn)則中投資業(yè)務(wù)內(nèi)容的變化
舊會計準(zhǔn)則中的投資主要指權(quán)益性投資和債權(quán)性投資,按投資目的的不同將投資業(yè)務(wù)劃分為短期投資和長期投資。短期投資是指企業(yè)購買的隨時可以變現(xiàn)的股票,一年內(nèi)到期的債券及其他投資。購買時按歷史成本計價,期末按成本與市價孰低原則計價。長期投資是指企業(yè)持有時間在一年以上,不準(zhǔn)備隨時變現(xiàn)的資產(chǎn),分為長期股權(quán)投資和長期債權(quán)投資兩種。
新準(zhǔn)則體系中對投資的分類不再局限于以時間長短來劃分短期投資和長期投資,而是采用國際會計準(zhǔn)則的方法,分為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、可供出售金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資,分別通過“交易性金融資產(chǎn)”、“持有至到期投資”、“可供出售金融資產(chǎn)”和“長期股權(quán)投資”科目核算。為反映資產(chǎn)負(fù)債表日交易性金融資產(chǎn)的初始成本與公允價值的變動情況,設(shè)置了“公允價值變動損益”賬戶,并在“交易性金融資產(chǎn)”賬戶下設(shè)置“成本”和“公允價值變動”兩個明細(xì)賬。
二、新準(zhǔn)則中各類投資業(yè)務(wù)會計核算的變化
1、長期股權(quán)投資的會計核算
長期股權(quán)投資包括企業(yè)持有的對其子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資,以及企業(yè)持有的對被投資單位不具有控制,共同控制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價,公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資。
(1)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始計量
舊準(zhǔn)則中規(guī)定長期股權(quán)投資的初始成本是取得投資時實際支付的價款,包括手續(xù)費(fèi)、傭金等相關(guān)費(fèi)用,如果實際支付的價款中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到期尚未收取的債券利息時,應(yīng)計入應(yīng)收款,但未規(guī)定對企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始計量。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩類。
其一,同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始成本計量。同一控制下的企業(yè)中,企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。若合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價,應(yīng)將初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額調(diào)整資本公積;若合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價,應(yīng)當(dāng)在合并日將初始投資成本與發(fā)行股份面值總額之間的差額,調(diào)整資本公積,資本公積不足沖減的,均調(diào)整留存收益。
其二,非同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資。非同一控制下的企業(yè)合并中,購買方應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》確定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本,合并中涉及到以庫存商品等作為合并對價的,應(yīng)按庫存商品的公允價值,貸記“主營業(yè)務(wù)收入”賬戶,并結(jié)轉(zhuǎn)相關(guān)的成本,涉及增值稅的還要進(jìn)行稅務(wù)處理。
(2)非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資
非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本;投資者投入的長期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本,但合同或協(xié)議約定不公允的除外;通過非貨幣性資產(chǎn)交換和債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資,其初始成本應(yīng)分別按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定確定。
(3)長期股權(quán)投資的后續(xù)計量
長期股權(quán)投資的后續(xù)計量有成本法和權(quán)益法兩種。按新會計準(zhǔn)則規(guī)定,投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施共同控制的長期股權(quán)投資,以及投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價,公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資,采用成本法核算;企業(yè)對被投資單位具有共同控制的長期股權(quán)投資或企業(yè)對被投資單位具有重大影響的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。舊準(zhǔn)則對有控制權(quán)的投資采用權(quán)益法進(jìn)行核算,新準(zhǔn)則規(guī)定采用成本法核算,在編制合并財務(wù)報表時調(diào)整為權(quán)益法,使得財務(wù)報表更具相關(guān)性。成本法下,企業(yè)持有期間的被投資單位宣告發(fā)放的股利中屬于本企業(yè)的部分確認(rèn)為“投資收益”,但投資企業(yè)確認(rèn)投資收益僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的分配額,所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分,應(yīng)作為初始投資成本的收回。在權(quán)益法下,被投資企業(yè)盈利時,按投資比例所得的投資收益調(diào)增投資的賬面價值;虧損時,調(diào)減投資賬面價值。確認(rèn)被投資方虧損由投資方負(fù)擔(dān)的份額一般以投資的賬面價值減至零為限。
(4)長期股權(quán)投資收回的核算
收回時,按實際取得的款項與長期投資的賬面差額確認(rèn)投資損益,同時結(jié)轉(zhuǎn)已計提的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備,尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或利潤貸記“應(yīng)收股利”賬戶,按其差額計入“投資收益”賬戶,如果是在權(quán)益法下核算的,除此以外,還要結(jié)轉(zhuǎn)原已計入“資本公積”的相關(guān)金額,借記或貸記“資本公積”,貸記或借記“投資收益”。
2、持有至到期投資的會計核算
持有至到期投資是指到期日固定,回收金額固定或可確定,且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。
(1)取得持有至到期投資的核算
企業(yè)取得持有至到期投資時,應(yīng)按照投資的面值,借記“持有至到期投資―成本”賬戶,持有至到期投資為一次還本付息債券投資的,若支付的價款中包含已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息,借“持有至到期投資―應(yīng)計利息”賬戶;若購買的是分期付息債券,則支付的價款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息,借記“應(yīng)收利息”賬戶。按實際支付的金額,貸記“銀行存款”賬戶,其差額借記或貸記“持有至到期投資―利息調(diào)整”賬戶。
(2)資產(chǎn)負(fù)債表日利息的核算
資產(chǎn)負(fù)債表日,若持有至到期投資分期付息,一次還本證券,應(yīng)按票面利率計算確定的應(yīng)收未收利息,借記“應(yīng)收利息”科目,按持有至到期投資攤余成本和實際利率計算確定的利息收入,貸記“投資收益”科目,按其差額,借記或貸記“持有至到期投資―利息調(diào)整”賬戶;若為一次性還本付息債券投資,按票面利率計算確定的應(yīng)收未收利息,借記“持有至到期投資―應(yīng)計利息”賬戶,按持有至到期投資攤余成本和實際利率確定的利息收入,貸“投資收益”,按其差額,借記或貸記“持有至到期投資―利息調(diào)整”賬戶。
(3)到期收回投資的核算
收回投資時,應(yīng)按照實際收到的金額,借記“銀行存款”等科目,按其賬面余額,貸記“持有至到期投資―成本、利息調(diào)整、應(yīng)計利息”科目,按其差額貸記或借記“投資收益”科目,已計提減值準(zhǔn)備的,還應(yīng)同時結(jié)轉(zhuǎn)減值準(zhǔn)備。
3、交易性金融資產(chǎn)的核算
交易性金融資產(chǎn)是企業(yè)為近期內(nèi)出售而持有的金融資產(chǎn),例如企業(yè)以賺取差價為目的的從二手市場購入的股票、債券、基金等。以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的會計處理,著重于該金融資產(chǎn)與金融市場的緊密結(jié)合,反映該類金融資產(chǎn)相關(guān)市場變量變化對其價值的影響,進(jìn)而對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。企業(yè)為取得交易性金融資產(chǎn)所發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時計入投資收益,取得交易性金融資產(chǎn)所支付的價款中包含了已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利,或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息的,應(yīng)單獨(dú)確認(rèn)為應(yīng)收項目。在資產(chǎn)負(fù)債表日,應(yīng)當(dāng)將交易性金融資產(chǎn)的公允價值高于其賬面價值的差額計入“公允價值變動損益”。出售時,應(yīng)將該金融資產(chǎn)出售時的公允價值與其初始入賬金額之間的差額確認(rèn)為投資收益,同時調(diào)整“公允價值變動損益”賬戶。此外,交易性金融資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備。
4、可供出售金融資產(chǎn)的核算
可供出售金融資產(chǎn)是指企業(yè)沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn),持有至到期投資,貸款和應(yīng)收款項的其他金融資產(chǎn)。可供出售金融資產(chǎn)的會計處理與以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的會計處理存在類似之處。兩者都要求按照公允價值進(jìn)行后續(xù)計量,但可供出售金融資產(chǎn)的公允價值變動不計入當(dāng)期損益,而是資本公積。處置可供出售金融資產(chǎn)時,取得的款項與資產(chǎn)的賬面價值的差額計入投資收益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)應(yīng)計提減值準(zhǔn)備,并將其計入當(dāng)期損益。
例:A公司于2009年6月31日從二級市場購入股票10000股,每股市價為15元,手續(xù)費(fèi)3000元。初始確認(rèn)時,該股票劃分為可供出售金融資產(chǎn),A公司至2009年12月31日仍持有股票,該股票當(dāng)時市價為16元,2010年2月1日,A公司將股票售出,每股13元,另支付交易費(fèi)用1300元。
2009年6月31日購入股票時
借:可供出售金融資產(chǎn)153000
貸:銀行存款 153000
2009年12月31日股票價格變動額=160000-153000=7000(元)
借:可供出售金融資產(chǎn)―公允價值變動損益7000
貸:資本公積―其他資本公積 7000
2010年2月1日出售時,價款=130000-1300=128700(元)
借:銀行存款128700
資本公積―其他資本公積 7000
投資收益 24300
貸:可供出售金融資產(chǎn)―成本 153000
―公允價值變動損益 7000
由此可以看出,新準(zhǔn)則與舊準(zhǔn)則相比,對投資業(yè)務(wù)的規(guī)定做出了全面改革。新準(zhǔn)則對投資業(yè)務(wù)的分類和核算更符合實質(zhì)重于形式的原則和金融市場的發(fā)展需要,更能體現(xiàn)出與國際會計準(zhǔn)則的趨同,在會計實務(wù)中,準(zhǔn)確掌握該類業(yè)務(wù)的核算方法,對完善財務(wù)報告結(jié)構(gòu),增強(qiáng)財務(wù)報表的可比性等都具有重要作用。
【參考文獻(xiàn)】
[1] 賈秀妍:新會計準(zhǔn)則中的投資核算問題[J].中國農(nóng)業(yè)會計,2007(12).
[2] 李桂榮、劉海云:財務(wù)會計[M].北京交通出版社,2007.
Abstract: Exchangeable bond is a very similar financial instrument with convertible bond. But in comparison with the convertible bond it has its own particularity. According to the relevant provisions of accounting standards, this paper explores the accounting treatment of this new financial instrument, with bond issuers and investors as the accounting entity.
關(guān)鍵詞:可交換公司債券;權(quán)益成份;負(fù)債成份
Key words: exchangeable bond;equity composition;debt composition
中圖分類號:F23文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1006-4311(2010)05-0025-02
0引言
中國證監(jiān)會2008年10月19日日正式《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》(以下簡稱《試行規(guī)定》),符合條件的上市公司股東即日起可以用無限售條件的股票質(zhì)押通過發(fā)行可交換公司債券進(jìn)行融資。
可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。作為一種金融創(chuàng)新工具,可交換公司債券為上市公司的股東提供了一種新的融資渠道。在銀行信貸緊縮的背景下,對于出現(xiàn)暫時性經(jīng)營資金短缺的上市公司股東而言,除拋售股票之外,還可通過發(fā)行可交換債券來解決資金困境。鑒于可交換債券含有認(rèn)股期權(quán),因此其發(fā)行利率一般會低于普通公司債券,這在一定程度上降低了發(fā)行人的融資成本。對于對上市公司享有控制權(quán)的股東而言,發(fā)行可交換公司債券在一定期間內(nèi)保留了股東對上市公司享有的股權(quán)份額,即使在換股權(quán)行使期間,股東也并不必然減少對上市公司的股權(quán)份額。而且,可交換公司債券為機(jī)構(gòu)投資者提供了新的固定收益類投資產(chǎn)品,在吸引新資金加入市場的同時,其事先鎖定未來換股價格的特點(diǎn)有利于引進(jìn)對換股價格較為認(rèn)同的價值投資者。
基于可交換公司債券的特點(diǎn),本文根據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,分別以債券發(fā)行者和投資者作為會計主體,探討這一新的金融工具的相關(guān)會計處理問題。
1債券發(fā)行者的相關(guān)會計處理
1.1 可交換公司債券發(fā)行時的確認(rèn)與計量按照會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,企業(yè)發(fā)行的非衍生金融工具包含負(fù)債和權(quán)益成份的,應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時將負(fù)債和權(quán)益成份進(jìn)行分拆,分別進(jìn)行處理。在進(jìn)行分拆時,應(yīng)當(dāng)先確定負(fù)債成份的公允價值并以此作為其初始確認(rèn)金額,再按照該金融工具整體的發(fā)行價格扣除負(fù)債成份初始確認(rèn)金額后的金額確定權(quán)益成份的初始確認(rèn)金額。發(fā)行該非衍生金融工具發(fā)生的交易費(fèi)用,應(yīng)當(dāng)在負(fù)債成份和權(quán)益成份之間按照各自的相對公允價值進(jìn)行分?jǐn)??？赊D(zhuǎn)換公司債券的確認(rèn)與計量就是一個典型的例子,可轉(zhuǎn)換公司債券的負(fù)債成份代表發(fā)債主體承擔(dān)的到期還本付息的現(xiàn)時義務(wù),應(yīng)確認(rèn)為“應(yīng)付債券”,而權(quán)益成份代表發(fā)債主體賦予投資者的轉(zhuǎn)換權(quán)的價值,確認(rèn)為“資本公積”。
可交換公司債券的要素與可轉(zhuǎn)換公司債券基本相同,也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等?？山粨Q公司債券包含的負(fù)債成份與可轉(zhuǎn)換公司債券類似,代表投資者不行使轉(zhuǎn)換權(quán)時,發(fā)債主體承擔(dān)的到期還本付息的現(xiàn)時義務(wù),也應(yīng)確認(rèn)為“應(yīng)付債券”。其計量金額為債券面值及票面利息按發(fā)行可交換公司債券時二級市場上與之類似的沒有附帶轉(zhuǎn)換權(quán)的債券市場利率折算的現(xiàn)值,也稱之為負(fù)債成份的公允價值。
可交換公司債券所包含的權(quán)益成份指的是,在發(fā)債主體質(zhì)押的股票市價高于轉(zhuǎn)股價格的情況下,投資者通過行使轉(zhuǎn)股權(quán)能夠獲得收益的權(quán)益,由于投資者擁有這種獲得收益的權(quán)益,所以愿意以高于負(fù)債成份的價格來購買債券,投資者多支付的購買價格應(yīng)確認(rèn)為發(fā)債主體的權(quán)益成份,確認(rèn)為“資本公積”。其計量金額為可交換公司債券的發(fā)行價格減去負(fù)債成份公允價值的差額。具體見例題。
1.2 投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的會計處理雖然可交換公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券非常相似,但兩者也有不同之處:一是所換股份的來源不同,前者是發(fā)行人持有的其他上市公司的股份,后者是發(fā)行人本身未來發(fā)行的新股。二是可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股會使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大,攤薄每股收益;可交換公司債券換股不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化,也無攤薄收益的影響。
可交換公司債券的投資者在條件滿足時按照相關(guān)約定行使轉(zhuǎn)換權(quán)時,債券發(fā)行者應(yīng)向行權(quán)人交付其發(fā)債時質(zhì)押的所持上市公司股票,根據(jù)實質(zhì)重于形式的信息質(zhì)量要求,業(yè)務(wù)的實質(zhì)其實是債券發(fā)行者以其持有的金融資產(chǎn)清償債務(wù)。由于投資者作為債權(quán)人只有在通過轉(zhuǎn)股會實現(xiàn)一定的收益時才會行使轉(zhuǎn)換權(quán),所以這種以金融資產(chǎn)清償債務(wù)的交易不屬于債務(wù)重組的范疇,行權(quán)導(dǎo)致的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,按視同銷售來處理,確認(rèn)投資收益。具體會計處理要視金融資產(chǎn)類別而定。
如果作為可交換公司債券發(fā)債主體的上市公司股東對被投資單位能夠?qū)嵤┛刂?、共同控制和重大影?則其所質(zhì)押的股票通過“長期股權(quán)投資”核算;如果作為發(fā)債主體的上市公司股東對被投資單位不能實施控制、共同控制和重大影響,鑒于我國引入可交換公司債券這一金融工具的背景,發(fā)債主體對用于質(zhì)押的上市公司股票的持有目的不是短期持有隨時變現(xiàn),這種情況下所質(zhì)押的股票應(yīng)通過“可供出售金融資產(chǎn)”核算。以下舉例說明。
例:甲公司是上市公司乙的股東(且能夠?qū)ι鲜泄疽覍嵤┲卮笥绊?,于2007年1月1日按面值發(fā)行20000萬元,票面利率為6%,5年期,每年付息一次到期還本的可交換公司債券。甲公司用其持有的上市公司乙的3000萬股股票質(zhì)押(該股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值為30000萬元,該長期股權(quán)投資的投資成本24000萬元,賬面價值為27000萬元,持有期間被投資單位無利潤之外的權(quán)益變動項目)。發(fā)行一年后,投資者可按轉(zhuǎn)股價格將所持債券的面值轉(zhuǎn)換為質(zhì)押的上市公司乙的股票。根據(jù)《試行規(guī)定》轉(zhuǎn)股價格為質(zhì)押股票在募集說明書公告日前20個交易日和前一個交易日均價的高者,這里假設(shè)轉(zhuǎn)股價格為10元。已知與該債券類似的不附轉(zhuǎn)換權(quán)的一般公司債券市場利率為9%。該公司采用實際利率法攤銷債券溢價或折價,不考慮發(fā)行費(fèi)用。
1.2.1 可交換公司債券發(fā)行時的會計處理:
可交換公司債券負(fù)債成份的公允價值為:
200 000 000×0.6499+200 000 000×6%×3.8897
=176 656 400(元)
權(quán)益成份的公允價值為:
本文為全文原貌 未安裝PDF瀏覽器用戶請先下載安裝 原版全文
200 000 000-176 656 400=23 343 600(元)
借:銀行存款200 000 000
應(yīng)付債券――可交換公司債券(利息調(diào)整) 23 343 600
貸:應(yīng)付債券――可交換公司債券(面值) 200 000 000
資本公積23 343 600
1.2.2 確認(rèn)利息及支付利息時:
借:財務(wù)費(fèi)用 15 899 076
貸:應(yīng)付利息12 000 000
應(yīng)付債券
――可交換公司債券(利息調(diào)整)3 899 076
借:應(yīng)付利息12 000 000
貸:銀行存款12 000 000
1.2.3 投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)時:
當(dāng)質(zhì)押股票的市場價格高于轉(zhuǎn)股價格時,轉(zhuǎn)股對投資者有利,投資者會選擇行權(quán)。
投資者可轉(zhuǎn)換的股數(shù)為:200 000 000/10=20 000 000(股)
發(fā)債主體應(yīng)按轉(zhuǎn)股數(shù)減少長期股權(quán)投資的賬面價值,并將可交換公司債券的賬面價值與減少的長期股權(quán)投資之間的差額確認(rèn)為長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓的損益。
借:應(yīng)付債券――可交換公司債券(面值) 200 000 000
資本公積23 343 600
貸:應(yīng)付債券――可交換公司債券(利息調(diào)整) 19 444 524
長期股權(quán)投資――投資成本
160 000 000(240 000 000/30 000 000×20 000 000)
――損益調(diào)整
20 000 000(300 000 000/30 000 000×20 000 000)
投資收益23 899 076
需要說明的是,若發(fā)債主體對上市公司的投資能夠?qū)嵤┛刂?對長期股權(quán)投資采取成本法核算時,若投資者行權(quán)規(guī)模較大,導(dǎo)致行權(quán)后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓使發(fā)債主體不能實施控制轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算時,發(fā)債主體還需要對長期股權(quán)投資按成本法與權(quán)益法的轉(zhuǎn)換進(jìn)行核算。
若上例中,甲公司對上市公司乙無控制、共同控制和重大影響,甲公司對乙公司的投資用“可供出售金融資產(chǎn)”核算。則投資者行權(quán)時,甲公司的處理還需要考慮,將可供出售金融資產(chǎn)因公允價值變動計入資本公積的部分轉(zhuǎn)入投資收益。
2債券投資者的相關(guān)會計處理
投資者購買的可交換公司債券屬于固定收益類證券,而且投資者持有該債券的目的通常是期望通過行使轉(zhuǎn)換權(quán)獲得收益,根據(jù)發(fā)債主體規(guī)定的轉(zhuǎn)股條件,投資者通過轉(zhuǎn)股獲得的股數(shù)是可以確定的,因此,投資者投資的可交換公司債券符合持有至到期投資的分類條件。
如果轉(zhuǎn)換期內(nèi),發(fā)債主體質(zhì)押的股票的市場價格低于行權(quán)價格,導(dǎo)致行權(quán)不利時,發(fā)債主體可能會賦予投資者回售的權(quán)力。根據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,對于投資者有權(quán)要求發(fā)行方贖回的債務(wù)工具投資,投資者不能將其劃分為持有至到期投資。這時應(yīng)將其劃分為可供出售金融資產(chǎn)。
投資者行權(quán)購股時是將債券投資轉(zhuǎn)為股票投資的交易。根據(jù)轉(zhuǎn)股后對上市公司股票持有目的的不同,可以將其分類為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)。按照投資的可交換公司債券的賬面價值作為取得的交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)的入賬價值。
參考文獻(xiàn):
[1]中國證監(jiān)會,上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定,2008.
根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則--投資》及其指南,股權(quán)投資差額是指采用權(quán)益法核算長期股權(quán)投資時,投資成本與享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額,用公式表示:股權(quán)投資差額=投資成本-投資對被投資企業(yè)所有者權(quán)益×投資持股比例。股權(quán)投資差額的產(chǎn)生有以下三種情況:
第一,從證券市場購入某一上市公司的股票,購買價格高于或低于按持股比例計算的應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益的差額。
第二,投資企業(yè)直接投資于某非上市公司,投出資產(chǎn)的價值高于或低于按持股比例計算的應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益的差額。
第三,在會計政策不變的情況下,原采用成本法核算的長期股權(quán)投資,由于增資改按權(quán)益法核算時,由于被投資單位歷年累積盈虧等所產(chǎn)生的,長期股權(quán)投資的賬面價值與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。
會計準(zhǔn)則規(guī)定,股權(quán)投資差額按一定的期限平均攤銷,分期計入損益。對于股權(quán)投資差額的攤銷期限,合同規(guī)定了投資期限的,按投資期限攤銷;沒有規(guī)定投資期限的,投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,一般按不超過10年(含10年)的期限攤銷,投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,一般按不低于10年(含10年)的期限攤銷,同時攤銷金額計入當(dāng)期投資收益。
財政部印發(fā)的《合并會計報表暫行規(guī)定》中規(guī)定,母公司對于子公司權(quán)益性資本投資項目的數(shù)額與子公司所有者權(quán)益中母公司所持有的份額相抵銷時發(fā)生的合并價差,在合并資產(chǎn)負(fù)債表中以"合并價差"項目在長期投資項目中單獨(dú)反映。
從性質(zhì)上說,合并價差的范圍要比股權(quán)投資差額大。按照《合并會計報表暫行規(guī)定》,對于長期投資中內(nèi)部債券投資與應(yīng)付債券抵消時發(fā)生的差額,也應(yīng)當(dāng)作為合并價差。但從層面上說,股權(quán)投資差額的范圍要比合并價差大,因為在不納入合并的情況下的那些股權(quán)投資差額是不能稱為合并價差。這就是它們兩者之間的關(guān)系。
二、購前利潤的會計處理
財政部財會字[1998]66號文《問題解答》中明確了股權(quán)購買的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn),即:(1)購買協(xié)議已獲股東大會通過,并已獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn);(2)購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù);(3)購買公司已支付購買價款的大部分(一般應(yīng)超過50%);(4)購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策,并從其活動中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險等。顯然,由此界定的股權(quán)購買日必定遲于收購資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日。有關(guān)文件還規(guī)定,收購企業(yè)對收購日前被收購企業(yè)的利潤不能并計自身利潤。但是,對被收購企業(yè)從資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至購買日形成的老股東不再享有的損益(以下簡稱購前損益),收購企業(yè)如何進(jìn)行會計處理?
對此,實務(wù)界有不同認(rèn)識。有的認(rèn)為,這是收購企業(yè)從收購業(yè)務(wù)中獲取的額外收入,應(yīng)單獨(dú)結(jié)算,收到這部分利潤,作營業(yè)外收入;也有的認(rèn)為,這是被收購企業(yè)對收購企業(yè)的一種捐贈,應(yīng)列為資本公積;更多的同志認(rèn)為應(yīng)作股權(quán)投資差額。我們傾向第三種觀點(diǎn)。
一、關(guān)于定義：
新準(zhǔn)則規(guī)定：“合并財務(wù)報表是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。其中母公司，是指有一個或一個以上子公司的企業(yè)（或主體，下同）。子公司，是指被母公司控制的企業(yè)?！?/p>
而《合并會計報表暫行規(guī)定》規(guī)定“凡設(shè)立于我國境內(nèi)，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表 ，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況?！?/p>
可見新準(zhǔn)則無論在報表的編制范圍上還是在反映的內(nèi)容上都有所變化，尤其是增加了合并現(xiàn)金流量表和合并所有者權(quán)益變動表的編制，使得合并報表提供的信息更加全面。
二、關(guān)于合并理論
新準(zhǔn)則中合并理論從側(cè)重母公司理論改為側(cè)重經(jīng)濟(jì)實體理論，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1、子公司所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額，應(yīng)當(dāng)作為少數(shù)股東權(quán)益，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“少數(shù)股東權(quán)益”項目列示．即少數(shù)股東權(quán)益包含在合并所有者權(quán)益總額內(nèi)。
2、子公司當(dāng)期凈損益中屬于少數(shù)股東權(quán)益的份額，應(yīng)當(dāng)在合并利潤表凈利潤項目下以“少數(shù)股東損益”項目列示。說明合并凈利潤包括少數(shù)股東損益，合并凈利潤減去少數(shù)股東損益為母公司享有的部分。
3、母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品（或提供勞務(wù)，下同）或其他方式形成的存貨、固定資產(chǎn)、工程物資、在建工程、無形資產(chǎn)等所包含的末實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益應(yīng)當(dāng)?shù)咒N?？梢岳斫鉃槿~抵銷末實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益，而非像母公司理論按比例抵銷。
4、在購買日，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額的差額，應(yīng)當(dāng)在商譽(yù)項目列示，但不包括少數(shù)股東權(quán)益享有的部分。
5、子公司凈資產(chǎn)增值，歸合并主體所有，即全額確認(rèn)。
6、少數(shù)股東權(quán)益，在同一控制下按帳面價值計，屬于母公司理論；在非同一控制下按公允價值計，但不包括商譽(yù)中的部分，這種做法屬于修正的母公司理論。
可見在合并報表的這些主要項目上，大部分運(yùn)用的是經(jīng)濟(jì)主體理論，而像商譽(yù)的確認(rèn)和少數(shù)股東權(quán)益的計價方法是經(jīng)濟(jì)實體理論與母公司理論的結(jié)合，即修正的母公司理論，體現(xiàn)出母公司理論與經(jīng)濟(jì)實體理論的日趨融合，這也是國際合并理論的發(fā)展趨勢。
三、關(guān)于合并報表編制方法
新準(zhǔn)則規(guī)定“投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應(yīng)將子公司納入合并財務(wù)報表的范圍。投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用成本法核算，編制合并財務(wù)報表時，按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整”。
而按《合并會計報表暫行規(guī)定》的要求，投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資的核算必須使用權(quán)益法，將子公司凈資產(chǎn)變動對于母公司相關(guān)項目的影響在“長期股權(quán)投資”帳戶中反映出來。
新準(zhǔn)則的這種做法可以簡化對子公司長期股權(quán)投資的日常核算，而且提供的獨(dú)立財務(wù)報表具有相關(guān)性（國際會計準(zhǔn)則理事會）。在編制合并財務(wù)報表時再按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整項目比較集中。
四、關(guān)于合并商譽(yù)、股權(quán)投資差額、合并價差
我國合并報表與國際合并報表之間存在著一個顯著的區(qū)別，即不確認(rèn)合并商譽(yù)，而以“合并價差”代替。如《合并會計報表暫行規(guī)定》要求“母公司對子公司權(quán)益性資本投資項目的數(shù)額與子公司所有者權(quán)益中母公司所持有的份額相抵銷時發(fā)生的合并價差，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中以“合并價差”在長期投資項目中單獨(dú)反映?！逼渲小昂喜r差”是母公司對子公司投資成本（或購買成本）與子公司凈資產(chǎn)賬面價值之間的差額，它由三部分組成：子公司凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間的差額；母公司投資成本超過所投資子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額（即合并商譽(yù)）；企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部債券投資與應(yīng)付債券數(shù)額相互抵銷的差額。
并且按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——投資》的規(guī)定，對子公司長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，投資企業(yè)的初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，確認(rèn)為股權(quán)投資差額，計入“長期股權(quán)投資－股權(quán)投資差額”。借差按一定攤銷期限進(jìn)行攤銷計入當(dāng)期投資收益，未攤銷余額在編制合并會計報表時列作合并價差的組成部分，而貸差計入資本公積。
可見合并價差是報表項目，并非帳戶，因為它不代表任何經(jīng)濟(jì)含義，僅僅是每年編制合并報表時用以平衡報表左右金額的一個軋差數(shù)，一般不進(jìn)行攤銷；而股權(quán)投資差額是對長期股權(quán)投資核算時產(chǎn)生的，但又不作為報表項目（編制合并報表時未攤銷余額進(jìn)入合并價差項目）。這樣在合并報表的編制中，實際上涉及到了三個概念，即合并商譽(yù)、股權(quán)投資差額、合并價差，而這三個概念內(nèi)容相互交叉，同時并存，而且合并報表編制過程中產(chǎn)生的問題都可能被作為合并價差處理，其包含的內(nèi)容十分復(fù)雜，成了一個大雜燴，導(dǎo)致合并報表項目難以理解，分析起來十分困難，而且也不符合國際慣例。國際會計準(zhǔn)則一般將購買成本與取得該子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)，它不包括子公司凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額，需進(jìn)行系統(tǒng)攤銷或進(jìn)行減值測試，對于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部債券投資與應(yīng)付債券數(shù)額相互抵銷的差額，國際會計準(zhǔn)則作為推定損益將其計入合并損益，在合并損益表中列示
在新準(zhǔn)則中規(guī)定“在購買日，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額的差額，應(yīng)當(dāng)在商譽(yù)項目列示，商譽(yù)發(fā)生減值的，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)減值測試后的金額列示?！倍乙?guī)定“ 母公司與子公司、子公司相互之間的債券投資與應(yīng)付債券相互抵銷后，產(chǎn)生的差額應(yīng)當(dāng)計入投資收益項目?！?/p>
另外新投資準(zhǔn)則規(guī)定“權(quán)益法下，長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本?！?/p>
由此可見本次準(zhǔn)則修訂對于我國合并報表中存在的問題非常重視，結(jié)合國際發(fā)展趨勢，確認(rèn)合并商譽(yù)，取消了股權(quán)投資差額和合并價差，使得前述三個概念并存的問題得以解決，并更加規(guī)范。
五、關(guān)于合并范圍
合并范圍是合并報表相關(guān)項目金額準(zhǔn)確與否的關(guān)鍵因素，在新準(zhǔn)則中強(qiáng)調(diào)實質(zhì)性控制，（控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。）規(guī)定母公司對所有能控制的子公司均需納入合并范圍，而不一定考慮股權(quán)比例；所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司，只要是持續(xù)經(jīng)營的，也應(yīng)納入合并范圍。
具體規(guī)定為：1、母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并會計報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。
2、母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足以下條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并會計報表的合并范圍；但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外： ①通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)； ②根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策； ③有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員； ④在被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。
經(jīng)對比可以看出，無論在文字表述方面還是在具體規(guī)定方面新準(zhǔn)則都更趨向于科學(xué)和規(guī)范，這些變革，將有利于改善上市公司操縱合并利潤的現(xiàn)象。
另外對新準(zhǔn)則在應(yīng)用中還需要注意以下問題：
（1）在確認(rèn)合并報表范圍時要強(qiáng)調(diào)實質(zhì)控制，應(yīng)以質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為主，并輔以數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，并且兩個標(biāo)準(zhǔn)針對不同的情況分別運(yùn)用：
①對于投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)超過50％的有投票表決權(quán)的股份，采用數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)，但還需要根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷，防止將名義子公司納入合并報表以粉飾報表的現(xiàn)象發(fā)生；
②對于投資企業(yè)未直接或間接擁有被投資企業(yè)超過50％以上的有投票表決權(quán)的股份（包括間接控股和直接控股），采用質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)。即控制應(yīng)該是指實際意義上的控制，而不是僅僅法律形式上的控制。在某種情況下，雖然某一方具有形式上控股權(quán)，但根據(jù)公司章程或其他協(xié)議合同規(guī)定，可能這一方并沒有實際的控制權(quán)，這時就不應(yīng)該合并會計報表；相反情況下，雖然某一方?jīng)]有控股權(quán)，但根據(jù)公司章程的規(guī)定，對投資對象具有實際的控制權(quán)且能取得相應(yīng)的控制利益，這時也應(yīng)該合并會計報表。這樣既可以避免混淆數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，也有利于正確確定合并范圍。
（2）新準(zhǔn)則規(guī)定“有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位時不應(yīng)納入合并報表范圍”。筆者認(rèn)為應(yīng)增加對這一條款適用的詳細(xì)說明及要求，這樣可以減少人為操縱的可能性，提高信息的可信性。如在報表附注中，對不納入合并范圍的子公司財務(wù)狀況進(jìn)行充分披露，并對應(yīng)披露母公司長期股權(quán)投資中未納入合并范圍子公司的投資記賬方法，及賬面投資額。防止母公司一方面用成本法對子公司“投資”計價，另一方面又將這些經(jīng)營不善的子公司排除在合并范圍之外，致使合并報表虛計“投資”。
（3）對“所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司，只要是持續(xù)經(jīng)營的，也應(yīng)納入合并范圍”的規(guī)定，需要具體分析，并區(qū)別對待，主要看該公司有沒有處置企業(yè)和清算的意圖，如沒有，應(yīng)將其納入合并范圍。
重要性原則是財務(wù)的一個限制性因素或修正性慣例，貫穿于確認(rèn)、計量、記錄、報告的整個過程，合并財務(wù)報告作為報告會計信息的一種形式，會要受到它的約束。
會計上，重要性是一個應(yīng)用很廣的概念。如果“根據(jù)周圍的環(huán)境，會計信息的遺漏或錯報很可能會改變或依賴這一信息的理性使用者的判斷”，那么這一事項或信息將是重要的。重要性原則就象一道門檻對應(yīng)予揭示的信息施加了一種限制，這種限制約束著根據(jù)會計假設(shè)和會計目標(biāo)邏輯引伸出的各種會計原則的應(yīng)用，卻不應(yīng)是決定原則，只是要求對基本原則有所修改。也就是說，重要性原則是一個修正性慣例。
在具體實務(wù)中，會計師在作有關(guān)重要性的判斷時，應(yīng)注意如下因素的影響：（1）項目的性質(zhì)。要判斷的項目越重要，就越應(yīng)引起會計師的高度重視（應(yīng)充分的反映）。如有違約危險時的會計變更、改變流動和非流動資產(chǎn)分類的資產(chǎn)分類錯誤、異常業(yè)務(wù)的金額等都是具有重要性的項目，因為它們足以影響信息使用者的決策。（2）項目的精確度要求。不同項目的估計有不同的精確度要求。如與訴訟風(fēng)險或其他或有負(fù)債相比，通常能更準(zhǔn)確地估計可收回的應(yīng)收帳款的金額。所以，前者認(rèn)為無所謂的偏差，對后者卻具有重要性。（3）以往的經(jīng)驗。在一個企業(yè)，以往會計師對項目判斷的經(jīng)驗，若比較適當(dāng)，可作為今后判斷同一項目是否重要的依據(jù)。（4）有關(guān)法規(guī)對財務(wù)會計的要求。在會計準(zhǔn)則沒有提供統(tǒng)一的重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)注意有關(guān)法規(guī)（特別是公司法、上市公司信息披露準(zhǔn)則等）、經(jīng)典判例的影響，以免涉訟。（5）企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模不同，項目的重要性程度也可能不一樣。如大企業(yè)視而不見的一筆壞帳或損失，可能威脅小企業(yè)的生存。所以，大企業(yè)認(rèn)為不重要的常規(guī)項目對小企業(yè)可能非常重要。
合并財務(wù)報告的報告主體和目標(biāo)，就是重要性原則的產(chǎn)物。合并財務(wù)報告的報告主體-集團(tuán)，是由母公司和子公司形成的一個實質(zhì)性整體，在嚴(yán)格的意義上，集團(tuán)并不是一種實際存在的實體，只有在母公司和子公司的個別財務(wù)報表不足以反映那種因控制關(guān)系而聯(lián)系在一起的所有企業(yè)的整體財務(wù)實力和經(jīng)營能力時；若不創(chuàng)新一個報告主體來反映信息使用者要求的會計信息，其提供的會計信息將存在重大遺漏，影響會計信息使用者的正確決策，這樣，集團(tuán)這一新的報告主體，就衍生出來了。
合并財務(wù)報告的目標(biāo)，則無論母公司理論、實體理論還是控制者服務(wù)論都閃耀著重要性原則的光輝。首先，母公司理論認(rèn)為，在集團(tuán)中，會計信息的使用者，母公司的股東是最重要的，合并財務(wù)報告應(yīng)為其服務(wù)，并把這一重要使用者的要求充分體現(xiàn)在合并財務(wù)報告各構(gòu)成部分和主要項目的揭示中。顯然，母公司理論是按重要性原則來建立的，并且考慮了這樣一個事實，即任何報表都不能滿足所有使用者的一切要求，只能滿足其主要利益主體的主要需要；普通股股東是企業(yè)的主要利益主體，集團(tuán)與控制者分別是一種特殊形式的企業(yè)組織和最重要的股東；只要滿足了控制者對會計信息的主要要求，其他利益主體對會計信息的基本要求也會得到大體上的滿足；其次，實體理論則認(rèn)為，在集團(tuán)的會計信息使用者中，所有股東的需要是同等重要的。普通股股東無論他是集團(tuán)內(nèi)各成員企業(yè)的哪一個企業(yè)的股東，都是集團(tuán)這一體的股東，是企業(yè)的主要利益主體，只要滿足了他們對會計信息的主要要求，其他利益主體對會計信息的基本要求也會得到大體上的滿足。實體理論是母公司理論的一種衍化；再次，控制者服務(wù)論認(rèn)為，在財務(wù)決策權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)的行使效果方面，子公司的少數(shù)股東與債權(quán)人并無質(zhì)的差別，卻與母公司股東即控制者有質(zhì)的不同，因此，按重要性原則，集團(tuán)的會計信息的最重要的使用者是控制者，財務(wù)報表主要是為控制者服務(wù)的。
在編制合并財務(wù)報告的前提中，同樣也有重要性原則的運(yùn)用。在編制合并財務(wù)報告時，統(tǒng)一會計政策和會計期間是其中的兩項基本前提條件。然而，統(tǒng)一會計政策和統(tǒng)一會計期間，不是絕對的，不要求消除任何差異，而只是要求合并范圍內(nèi)的各公司在重要會計政策上的基本一致，一般認(rèn)為有關(guān)資產(chǎn)和收入的確認(rèn)、計量和報告的原則、和程序，是特別重要的，必須統(tǒng)一。會計期間的統(tǒng)一，實際上要求合并范圍內(nèi)的各公司使用的會計期間相差不大，一般可以相差三個月，而決定這種“相差不大”的依據(jù)是，這種相差不會使會計信息使用者產(chǎn)生錯誤的決定。
在合并財務(wù)報告的范圍中，只有50%以上有表決權(quán)的股份為某投資者所擁有的子公司的報表才被納入合并財務(wù)報告的范圍，那么，當(dāng)投資者沒能擁有被投資者50%以上有表決權(quán)的股份，但對被投資公司的重要財務(wù)決策和經(jīng)營決策又確有決定權(quán)的話，這時，根據(jù)重要性原則，就有了關(guān)于決定合并財務(wù)報告范圍的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：一是通過與其他投資者的協(xié)議，掌握一半以上的表決權(quán)；二是根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)統(tǒng)馭企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營方針的；三是有權(quán)任免董事會和類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員的；四是在董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的會議上有權(quán)投多數(shù)票的。不言而喻，當(dāng)某一投資者擁有50%以上的有表決權(quán)的股份時，該投資的財務(wù)決策與經(jīng)營決策的決定權(quán)都掌握在這一投資者的手中，從而，這樣的投資者與擁有絕對控股權(quán)的投資者一樣，是非常重要的，被投資者也因此變得重要起來，也應(yīng)納入合并財務(wù)報告的范圍。
在編制合并財務(wù)報告的抵銷程序中，并不是所有的內(nèi)部交易事項在財務(wù)報表上的反映都應(yīng)予以抵銷，在確定是否應(yīng)予以抵銷時，有如下因素應(yīng)予以注意：一是這一事項的性質(zhì)是否是重要的；二是這一事項是否經(jīng)常發(fā)生，金額較大；三是抵銷起來是否符合“成本效益原則”。對這三個問題，若回答“是”，則為重要，應(yīng)予以抵銷；否則就不應(yīng)抵銷。顯然，這是對重要性原則的忠實體現(xiàn)。比如，在現(xiàn)行實務(wù)中，對母公司的固定資產(chǎn)銷售給子公司作為存貨的事項，由于不經(jīng)常發(fā)生，或因此產(chǎn)生的內(nèi)部損益較小，而不予抵銷；再比如，對“對于公司股權(quán)投資”我國沒有要求按完全權(quán)益法核算，從而，相應(yīng)的抵銷分錄也就有所區(qū)別，這主要是因為完全權(quán)益法的應(yīng)用太復(fù)雜，無論應(yīng)用完全權(quán)益法還是不完全權(quán)益法，在經(jīng)過必要的調(diào)整、抵銷程序后，合并的結(jié)果是一致的，即從成本效益的角度看，我國的會計實務(wù)從簡了。再比如在抵銷內(nèi)部債券利息和內(nèi)部損益對折舊的影響時，我們都假定所有的內(nèi)部債券利息都是經(jīng)營期間的利息，從而在抵銷時使用“財務(wù)費(fèi)用”項目，同樣，也可假定內(nèi)部損益對折舊的影響是通過“管理費(fèi)用”起作用的。
四、控股權(quán)取得日的報表合并問題
控股權(quán)取得日，是指權(quán)益性資本投資者擁有被投資者50%以上有表決權(quán)的股份之時，或者雖然不擁有被投資者50%以上有表決權(quán)的股份但擁有對被投資者的重要經(jīng)營決策和財務(wù)決策的決定權(quán)的時日。
1、控股權(quán)取得日的確定
一般認(rèn)為，股權(quán)取得日，不可能在協(xié)議簽訂前，更不可能在股東大會批準(zhǔn)實施之前。應(yīng)該是被并購企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的時日。這里的“實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓”的含義包括：（1）控股企業(yè)開始行使對被合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策的決定權(quán)；（2）控股企業(yè)承擔(dān)被合并企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險和享有獲取被合并企業(yè)利益的權(quán)力。在一項控股合并計劃方案得到批準(zhǔn)實施之前，被購并企業(yè)的原股東依然承擔(dān)一切與資產(chǎn)有關(guān)的風(fēng)險和享受一切與資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利，此日，被并購企業(yè)的控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移。
我們知道，并購協(xié)議，只是雙方的一種意向和計劃，類似于商品購銷合同，并不一定總會全部執(zhí)行，在未發(fā)生之前，并不是會計上要予以反映的事項，因此，購并協(xié)議日也不能成為購買日。
董事會通過收購方案日，也不能視為購買日。因為我國《公司法》第38條和第46條規(guī)定，董事會有權(quán)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案，決定與批準(zhǔn)權(quán)在股東大會。
股東大會批準(zhǔn)實施，才表明協(xié)議具有效力，此日，與資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)力和義務(wù)，才發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此在現(xiàn)行法規(guī)框架之內(nèi)，股東大會的批準(zhǔn)日才應(yīng)視為購買日。至于公告日只是協(xié)議生效后對外公告的時間，由于時滯原因而產(chǎn)生，在此之前，購并業(yè)務(wù)，實質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生。
從會計技術(shù)角度考慮，資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日和審計基準(zhǔn)日，一般定在離制定協(xié)議最近的會計決算日，所以多數(shù)公司上半年簽訂購并協(xié)議的，評估基準(zhǔn)日和審計基準(zhǔn)日一般定為1月1日。下半年簽訂重組協(xié)議的，一般定于6月30日。不過，也有不少公司定于其中的某個月末，這可能會給有關(guān)合并業(yè)務(wù)的會計核算帶來某些不便。
此外，交割日只是對合并協(xié)議的具體履行日，在此之前與資產(chǎn)有關(guān)的風(fēng)險和權(quán)利實際上已經(jīng)轉(zhuǎn)移。企業(yè)變更注冊登記日，只是履行國家對企業(yè)的經(jīng)營管理的一種法律手續(xù)而已，并沒有實質(zhì)上的會計學(xué)意義。
2、計價基礎(chǔ)：帳面價值還是公允價值
在西方，對控制者而言，計價基礎(chǔ)的選擇與取得控股權(quán)的方式有密切關(guān)系。
若控制者是以購買方式取得控股權(quán)的，則應(yīng)按取得的控股權(quán)所支付的現(xiàn)金，或放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值，或取得的股權(quán)投資的公允價值，來確定控制者取得的“對于公司股權(quán)投資”的入帳價值，這就是收買法，或稱購受法（Purchase Method）。購受法的核心思想，就是認(rèn)為收買控股權(quán)與母公司從外部購入固定資產(chǎn)等實際交易沒有什么兩樣，是一項公平交易，理應(yīng)按公允價值記錄其價值。
如果控制者不以購買方式而是主要靠發(fā)行自己的股票來交換對方幾乎100%的有表決權(quán)的股份的話（這是權(quán)益集合方式），則控股方應(yīng)按取得的控股權(quán)所代表的股東權(quán)益的帳面價值，來作為控制者取得的“對子公司股權(quán)投資”的入帳價值，這就是權(quán)益集合法，或稱聯(lián)營法（Pooling of Interest Method）。支持聯(lián)營法的主要依據(jù)是，用交換普通股的方式來獲取控股權(quán)的實質(zhì)是，現(xiàn)有股東權(quán)益在集團(tuán)這一新會計主體的聯(lián)合和連續(xù)，而不是真正意義的取得資產(chǎn)或籌集資本，不是一種真正意義上的購買行為，當(dāng)然也就不會形成新的計價基礎(chǔ)。若被購并者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日有留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）的話，那將在控制者記錄“對子公司股權(quán)投資”時，被“巧妙”地按投資比例歸宿于投資者的帳簿中和報表上。
因此美國會計原則委員會在1970年了第16號意見書《企業(yè)合并》規(guī)定，聯(lián)營法，必須在同時滿足12項條件的情況下，才可使用，以防止控制者利用股權(quán)交換，達(dá)到操縱會計利潤的目的。從世界范圍看，控股權(quán)取得日，投資者用來記錄“對子公司股權(quán)投資”的方法是購買法，其計價基礎(chǔ)是公允價值。
對購并者而言，如何揭示被并購著的凈資產(chǎn)的價值，學(xué)術(shù)界和實務(wù)界的看法，基本上可分為兩類；一類意見認(rèn)為，股東的交換并不影響被購并者的獨(dú)立法人地位，依照現(xiàn)行會計原則應(yīng)采取持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)，其帳面記錄和對外公布的財務(wù)報表仍應(yīng)以其擁有的資產(chǎn)、負(fù)債的帳面價值為依據(jù)。這種情況下，很可能引起這樣兩種會計存在：（1）投資者應(yīng)在帳面上確認(rèn)“長期股權(quán)投資差額”，并要系統(tǒng)地分?jǐn)偹?；?）在合并財務(wù)報表上將出現(xiàn)“合并價差”或稱“合并商譽(yù)”項目。另一類意見是，在控股合并方式下，持續(xù)經(jīng)營假設(shè)對被并購企業(yè)不再適用，需采用新的計價基礎(chǔ)，被購并企業(yè)應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳。經(jīng)過調(diào)帳后，被并購企業(yè)的個別報表就有了與新的控股股東共同的計價基礎(chǔ)-公允價值。這種做法在國外被稱為“下推會計”。在美國，通常情況下，被購并企業(yè)的凈資產(chǎn)在其個別報表中的計價不受新股東在取得股權(quán)時所花費(fèi)的代價的影響。但在有些情況下，美國證券交易委員會（SEC）允許被購并子公司的資產(chǎn)和負(fù)債在其個別報表中按公允價值反映，新的控股股東所花的代價與所取得的股東權(quán)益的帳面價值的差額應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。美國證券交易委員會要求，當(dāng)一家公司的股權(quán)幾乎全部為另一公司所擁有（通常97%或以上），且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時沒有大量發(fā)行在外的債券或優(yōu)先股，該子公司向證券交易委員會報送的財務(wù)報表必須是按被控股時凈資產(chǎn)的公允價值為計價基礎(chǔ)。換而言之，在控股合并發(fā)生后，被購并者的凈資產(chǎn)應(yīng)從此即按公允價值計價，而不是原有的帳面價值。
上，我們支持從控股日起改變被購并者的凈資產(chǎn)的計價基礎(chǔ)的做法。這是因為：第一，控股合并意味著被控股公司的資產(chǎn)的用途與結(jié)構(gòu)、債務(wù)的償還承諾、管理人員的經(jīng)管責(zé)任等，都有不同程度的變化，在上就意味著被控制者的原有繼續(xù)經(jīng)營假設(shè)應(yīng)終止，應(yīng)啟用新的繼續(xù)經(jīng)營假設(shè)，運(yùn)用新的計價基礎(chǔ)，是有理論依據(jù)的。第二，我國上市公司在上市時資產(chǎn)價值的確定受到當(dāng)時諸多條件的和限制，如，上市公司在國有股折股時存在不實資產(chǎn)，高估經(jīng)營能力，或低估資產(chǎn)進(jìn)行縮股等。這些問題對正確評價上市公司的管理者階層的經(jīng)營業(yè)績存在重大障礙，發(fā)生控股合并，進(jìn)而調(diào)整其帳面價值，是企業(yè)價值回歸的一個良好契機(jī)。
在此，按公允價值計量，在我國還存在一些制約因素：
（1）迄今為止，并沒有法規(guī)要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)評估；國有股權(quán)“所有者缺位”嚴(yán)重的情況；我國的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)尚缺乏中介機(jī)構(gòu)應(yīng)有的獨(dú)立性，無法承擔(dān)評估風(fēng)險責(zé)任，難以客觀公正服務(wù)；上市公司在跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并過程中，就受到行業(yè)分割、地區(qū)利益的影響；要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格真實、公允，是非常困難的。此外，資產(chǎn)評估的選擇也是影響公允價值確定的重要因素。在現(xiàn)行實務(wù)中，對重組資產(chǎn)大多采用重置成本法評估，并不恰當(dāng)，而收益現(xiàn)值法是比較理想的選擇。
（2）上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有統(tǒng)一的操作程序，在加上明顯的政府“包辦”，重組的隨意性使得大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁，若每次轉(zhuǎn)讓股權(quán)時都調(diào)帳，公司財務(wù)數(shù)據(jù)的頻繁變動，將無人知其底細(xì)，容易動搖會計信息使用者的信心。
（3）缺乏系統(tǒng)的、具體的處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計規(guī)范。
必須指出，這并不意味著筆者對按公允價值計量控股權(quán)取得日“對子公司股權(quán)投資”觀點(diǎn)的放棄，而是從另一方面說明我們在“對子公司股權(quán)投資”的核算日，應(yīng)努力的某些方面。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，若按公允價值計量子公司的凈資產(chǎn)，那么，對可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的增值和確認(rèn)的合并商譽(yù)，應(yīng)借記“商譽(yù)”，貸記“資本公積”科目。
五、編制控股權(quán)取得日后的合并報表：中美比較
1、核算“對子公司股權(quán)投資”：不完全權(quán)益法與完全權(quán)益法
簡單地說，權(quán)益法就是要使“長期股權(quán)投資”帳戶的余額始終是各該日投資者在被投資者中的權(quán)益的綜合表現(xiàn)。如果在控股權(quán)取得日，按公允價值計量、記錄與報告被投資者的凈資產(chǎn)的話，那么，在任何時點(diǎn)上將存在如下關(guān)系：
投資比例＝長期股權(quán)投資余額÷被投資者所有者權(quán)益的余額?。?）
如果在控股權(quán)取得日，按帳面價值計量、記錄與報告被投資者的凈資產(chǎn)，并且確認(rèn)投資者的“股權(quán)投資差額”的話，那么，在任何時點(diǎn)上將存在如下關(guān)系：
投資比例＝長期股權(quán)投資（扣除股權(quán)投資差額的余額）余額÷被投資者所有者權(quán)益的余額
（2）
上述關(guān)系的存在，應(yīng)歸功于，在核算長期股權(quán)投資時，只要被投資者的所有者權(quán)益一發(fā)生變動就應(yīng)按投資比例，確認(rèn)、記錄與報告投資者的“長期股權(quán)投資”的同方向的增或減。人們之所以如此設(shè)計，一方面是為充分體現(xiàn)股份的精髓-收益共享，風(fēng)險共擔(dān)；另一方面，也是為編制合并財務(wù)報表提供一定資料基礎(chǔ)。因為子公司的期末所有者權(quán)益，應(yīng)歸宿于這樣兩個層次：母公司和少數(shù)股東，前者表現(xiàn)在“對子公司股權(quán)投資”的余額上，是母公司在子公司所有者權(quán)益中的份額；后者是少數(shù)股東應(yīng)享有的份額，簡稱為少數(shù)股東權(quán)益，或少數(shù)股權(quán)。
但是，怎樣計量子公司的股東權(quán)益的變化的母公司份額，以及母公司的“對于公司股權(quán)投資”帳上將怎樣反映等，我國的做法，與西方（比如說美國）的做法，就有所區(qū)別了，前者采用不完全權(quán)益法，后者采用完全權(quán)益法，它們的共同點(diǎn)是：（1）按成本核算對子公司的原始投資；（2）按投資比例，確定子公司由于接受外界捐贈、發(fā)生資產(chǎn)評估增值和外幣資本折算差額等因素而引起的“資本公積”增加的份額，借記“對子公司股權(quán)投資”科目，貸記“資本公積”科目；（3）每年末，按投資比例分享（分擔(dān)）子公司的凈利潤（凈損失），借記（貸記）“對子公司扇ㄍ蹲省?，贷紶卡借紶咯“投走m找妗保？4）當(dāng)子公司宣告分派現(xiàn)金股利時，應(yīng)按應(yīng)分享的份額，借記”應(yīng)收股利“或”銀行存款“，貸記”對子公司股權(quán)投資“。為了正確核算”對子公司股權(quán)投資“，控股權(quán)獲得日以前的子公司的凈利潤，應(yīng)作為子公司的”期初未分配利潤“處理，而不能作為本年凈利潤來對待。實際上，不完全權(quán)益法的任務(wù)，就到此為止。
對完全權(quán)益法而言，必須在不完全權(quán)益法的基礎(chǔ)上，再確認(rèn)如下兩因素對“對子公司股權(quán)投資”的影響：（1）集團(tuán)內(nèi)未實現(xiàn)損益和推定損益（將在以下的“順銷與逆銷”中闡述）；（2）合并商譽(yù)的攤銷。正如前述，合并商譽(yù)隱含在“對子公司股權(quán)投資”的投資成本中，在編制合并財務(wù)報表的抵銷分錄之前，必須確認(rèn)并攤銷合并商譽(yù)，這幾乎是一種慣例，“原始”投資形成的合并商譽(yù)，在攤銷合并商譽(yù)時，將分解為三個部分：“年初未分配利潤”、“管理費(fèi)用”（“商譽(yù)攤銷費(fèi)”）和“商譽(yù)”，前兩者分別為以前年度攤銷的合并商譽(yù)的累積額和本年攤銷的合并商譽(yù)，最后一個就是至本期末還未攤銷的合并商譽(yù)。在運(yùn)用完全權(quán)益法，調(diào)整合并商譽(yù)攤銷對“對子公司股權(quán)投資”的影響時，母公司的正式會計分錄是：
借：商譽(yù)攤銷費(fèi) ×××
貸：對子公司股權(quán)投資 ×××
在編制合并財務(wù)報表時，其相應(yīng)的調(diào)整分錄（一種示意分錄）是：
借：年初未分配利潤 ×××
商譽(yù) ×××
貸：對子公司股權(quán)投資 ×××
2、順銷與逆銷
順銷（Downstream sale），又叫下銷，是母公司對子公司的銷售，包括銷售存貨與銷售固定資產(chǎn)，之所以如此稱呼，是因為從集團(tuán)的權(quán)力結(jié)構(gòu)看，子公司位于母公司的下級。反過來，子公司對母公司的銷售就是逆銷，又叫上銷。在我國合并財務(wù)報告業(yè)務(wù)中，對集團(tuán)內(nèi)的購銷售業(yè)務(wù)，不區(qū)分順銷還是逆銷的。
區(qū)分順銷還是逆銷，只有在存在未實現(xiàn)內(nèi)部損益，且長期股權(quán)投資按完全權(quán)益法核算時，才有實際上的會計學(xué)意義。無論是順銷還是逆銷，在編制合并財務(wù)報表時的抵銷分錄的使命依然未變，即，必須抵銷內(nèi)部損益在個別報表上的所有痕跡。
3、面值理論與理論
當(dāng)一家公司發(fā)行債券時，其價格會受當(dāng)時市場利率的影響，但是，這種影響只有在債券初次發(fā)行時，才能夠在發(fā)行者的帳面上予以反映，發(fā)行以后市場利率的變化會使得該債券帳面價值和市場價值不一致：若市場利率上升，發(fā)行公司應(yīng)有利得，按照公認(rèn)的會計準(zhǔn)則，發(fā)行公司不能在帳上確認(rèn)這一利得。同樣，市場利率下跌使債券發(fā)行公司遭受損失，帳上也不予確認(rèn)。集團(tuán)內(nèi)部的其他企業(yè)（母公司或子公司）可以購買債券發(fā)行公司的債券，是推定贖回（Constructively retired）。
推定贖回是針對集團(tuán)而言的，由于母、子公司的債券投資和應(yīng)付債券是“相應(yīng)相反”項目，在編制合并財務(wù)報表時應(yīng)予以抵銷。在推定贖回過程中，購買者的購買成本與該債券發(fā)行者記錄的相應(yīng)帳面價值的差額，就是推定贖回?fù)p益。對如何處理債券推定損益，在西方學(xué)術(shù)界和實務(wù)界都存在著一些不同意見。
一、引言
2006年，我國財政部頒布第一部真正意義上的企業(yè)會計準(zhǔn)則，在我國的會計準(zhǔn)則建設(shè)上具有重大意義。當(dāng)然，會計準(zhǔn)則是一套系統(tǒng)工程，涉及到很多經(jīng)濟(jì)事實的細(xì)節(jié)，因此準(zhǔn)則的建設(shè)并不是一蹴而就，而是在不斷完善和發(fā)展，并且還要實現(xiàn)與國際會計準(zhǔn)則趨同。2014年，長期股權(quán)投資準(zhǔn)則也進(jìn)行了修訂。從修訂的內(nèi)容看，修訂的重點(diǎn)在于長期股權(quán)投資范圍、初始成本、權(quán)益法以及成本法等。修訂的內(nèi)容涉及的方面很多，大多都涉及到具體的會計處理。這提高了會計準(zhǔn)則對會計實務(wù)的指導(dǎo)性。
二、新準(zhǔn)則明確了長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的適用范圍
關(guān)于長期股權(quán)投資的定義和范圍，新修訂的會計準(zhǔn)則做出了明確的解釋。從修訂的內(nèi)容來看，長期股權(quán)投的范圍基本上沒有發(fā)生變化，只是剔除了原有的第四類，即不具有控制、重大影響的且公允價值不能可靠取得的權(quán)益性投資，新準(zhǔn)則只保留了前三類，因此，長期股權(quán)投資范圍的修訂對于會計實務(wù)并沒有多大的影響，這也與國際會計準(zhǔn)則保持一致。
此外，新修訂的會計準(zhǔn)則對于控制、重大影響的判斷標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行進(jìn)一步完善。將潛在的表決權(quán)融入到重大影響的判斷標(biāo)準(zhǔn)。如可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等。新會計準(zhǔn)則也新新增了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第40號――合營安排》，長期股權(quán)中的合營的標(biāo)準(zhǔn)按照此準(zhǔn)則進(jìn)行判斷。
三、長期股權(quán)投資初始成本規(guī)則的變化
1.同一控制下的企業(yè)合并產(chǎn)生的長期股權(quán)投資的變化。如果投資方和被投資方在同一控下，被投資方的賬面價值是長期股權(quán)投資的入賬價值的基準(zhǔn)。新準(zhǔn)則對于賬面價值的來源做出了新規(guī)定，即賬面價值應(yīng)以被投資方在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值為準(zhǔn)。這一規(guī)定，消除了關(guān)聯(lián)交易對被投資方賬面價值的影響，使得賬面價值更加可靠、科學(xué)。而在修訂之前，賬面價值都是取自被投資方的財務(wù)報表。
2.非同一合并下的企業(yè)合并產(chǎn)的長股權(quán)投資的變化。新準(zhǔn)則規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的諸如審計、咨詢等費(fèi)用統(tǒng)一費(fèi)用化，計入當(dāng)期損益，一改以往的資本化的態(tài)度。由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果是長期股權(quán)投資的成本相應(yīng)降低，而當(dāng)期的費(fèi)用相應(yīng)增加，并影響到當(dāng)期的凈利潤。其實，從整個修改內(nèi)容來看，新準(zhǔn)則對于費(fèi)用的處理，大多數(shù)都采用費(fèi)用化的處理方式。
3.其他方式形成的長期股權(quán)投資的變化。與原有的會計準(zhǔn)則相比，通過發(fā)行權(quán)益性債券取得的長期股權(quán)投資在內(nèi)容上做出了一點(diǎn)修改，主要涉及到與發(fā)行權(quán)益性債券相關(guān)的直接費(fèi)用。新準(zhǔn)則明確提出了費(fèi)用化的處理方式，以往在這方面，準(zhǔn)則并沒有詳細(xì)說明。
四、長期股權(quán)投資后續(xù)計量的變化
1.成本法下投資收益不再區(qū)分投資前和投資后。老準(zhǔn)則規(guī)定投資企業(yè)取得的歸屬于投資前的股利應(yīng)該沖減長期股權(quán)投資的成本，只有歸屬于投資后的股利才是投資方的投資收益、確定的投資收益。新準(zhǔn)則打破了這樣的限制，將投資方從被投資方獲取的收益全額確認(rèn)為投資收益，即不區(qū)分投資前和投資后。從實際效果看，新準(zhǔn)則減輕了會計工作者的工作量，并且以往的投資收益的確定方法讓人難以理解，新準(zhǔn)則簡化了處理方法，也提高了會計信息的可理解性。
2.權(quán)益法下調(diào)整范圍更加細(xì)化。在權(quán)益法下，長期股權(quán)投資的賬面價值應(yīng)隨著被投資企業(yè)的公允價值的變動而變動。在新準(zhǔn)則的視角下，被投資企業(yè)的公允價值的變動由三部分構(gòu)成：凈損益、其他綜合收益、其他權(quán)益變動。以往的規(guī)定只提及了凈損益，實際上新準(zhǔn)則將原有的凈損益提升為綜合收益，綜合收益具體細(xì)分為凈損益和其他綜合收益。凈損益和其他綜合收益引起了被投資企業(yè)的公允價值的變動，投資方根據(jù)所享份額，相應(yīng)確認(rèn)投資收益和其他綜合收益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。新準(zhǔn)則的這一規(guī)定使得會計處理更加細(xì)化，而目前的利潤表內(nèi)增加了一項綜合收益，新準(zhǔn)則的這一做法也是很好地與其他準(zhǔn)則銜接。但是，對于其他綜合收益，新準(zhǔn)則也存在一些漏洞，投資方確認(rèn)的其他綜合收益具體計入哪個科目，以及其他綜合收益的結(jié)轉(zhuǎn)問題，新準(zhǔn)則并沒有做出明確的規(guī)定，這也是未來準(zhǔn)則需要進(jìn)一步完善的地方。
3.明確了凈損益的范圍。采用權(quán)益法對長期股權(quán)投資進(jìn)行，投資企業(yè)應(yīng)根據(jù)被投資企業(yè)的凈損益確認(rèn)投資收益。過去，對于凈損益的確定，準(zhǔn)則并沒有明確提出計算方案。而新準(zhǔn)則明確了凈損益的確認(rèn)基礎(chǔ)，即凈損益應(yīng)以未實現(xiàn)內(nèi)部交易抵消后的數(shù)額作為基準(zhǔn)。新準(zhǔn)則也首次提出為實現(xiàn)內(nèi)部交易產(chǎn)生的損失應(yīng)當(dāng)被全額確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失。從理論上來講，新準(zhǔn)則對于凈損益的規(guī)定更加科學(xué)合理。
4.成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法的新規(guī)定。新準(zhǔn)則規(guī)定，如果投資企業(yè)追加投資，如果達(dá)到了重大影響或合營企業(yè)的要求，成本法應(yīng)轉(zhuǎn)換成權(quán)益法。轉(zhuǎn)換之后，因為性質(zhì)發(fā)生了變化，入賬價值需做出相應(yīng)的調(diào)整。新準(zhǔn)則的做法是將成本法下的賬面價值與新增資本之和作為初始入賬成本。以往的做法是，先對原有部分進(jìn)行會計追溯，并調(diào)整為公允價值，然后以公允價值和新增資本之和作為入賬價值。
