發(fā)布時(shí)間：2023-08-03 16:44:54
序言：寫作是分享個(gè)人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的如何股權(quán)投資樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
明智投資是富人聚財(cái)之道
明智投資講的是投資理念，既要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)又能回避或分散風(fēng)險(xiǎn)。在美國財(cái)務(wù)管理公司對投資者的調(diào)查中，富人將明智投資作為他們能夠成功積聚財(cái)富的一個(gè)主要因素，而財(cái)富不多的人則把積聚財(cái)富的重點(diǎn)放在節(jié)儉生活上。依據(jù)調(diào)查，在中產(chǎn)階級家庭，有66%的人認(rèn)為明智投資是積聚財(cái)富的主要方式；而在凈資產(chǎn)100萬至500萬美元的人群中有76%的人認(rèn)為明智投資是積聚財(cái)富的主要方式；在凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群中，有81%的人認(rèn)為明智投資是積聚財(cái)富的主要方式。
進(jìn)一步的調(diào)查則顯示，中產(chǎn)階級家庭將節(jié)儉、接受良好教育和辛勤工作視為增加家庭財(cái)富的三個(gè)最主要因素。而在凈資產(chǎn)2500萬美元以上的家庭，他們將明智投資、接受良好教育和辛勤工作視為增加家庭財(cái)富的三個(gè)最主要因素。因此在積聚財(cái)富上，中產(chǎn)階級更多是避免風(fēng)險(xiǎn)，依賴省吃儉用來擴(kuò)展財(cái)富。而富有家庭則是更多地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)性投資，并從中獲得較高的回報(bào)。60%的富有家庭認(rèn)為敢于在投資上冒風(fēng)險(xiǎn)是他們金融市場投資成功的關(guān)鍵因素。而在中產(chǎn)階級家庭，只有40%的人認(rèn)為敢于在投資上冒風(fēng)險(xiǎn)是他們金融市場投資成功的關(guān)鍵因素。
富人更加敢于冒投資風(fēng)險(xiǎn)
中國人常說，撐死膽大的，餓死膽小的。上面簡略談到富人和中產(chǎn)階級在投資上的差異，而其中最主要之點(diǎn)是越是富有的人在投資上對風(fēng)險(xiǎn)的承受度越高，由于他們擁有資本多，因而也具有一定承受風(fēng)險(xiǎn)的能力。而小民百姓則相反，資本少，經(jīng)不起折騰，在投資策略上也較為保守，對風(fēng)險(xiǎn)的承受度自然也低。
在對美國凈資產(chǎn)2500萬美元以上富人的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，他們中28%的人將自己視為敢于在投資上冒風(fēng)險(xiǎn)的人，14%的人認(rèn)為自己比較能夠承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，約有一半的人認(rèn)為自己是可以承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的人。相比之下，在凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元之間的人群，有20%的人將自己視為敢于在投資上冒風(fēng)險(xiǎn)的人。而在凈資產(chǎn)100萬至500萬美元之間的人群，將自己視為敢于在投資上冒風(fēng)險(xiǎn)的人數(shù)比例為16%。到了凈資產(chǎn)10萬至100萬美元之間的人群，將自己視為敢于在投資上冒風(fēng)險(xiǎn)的人數(shù)比例更是降到14%。
從調(diào)查數(shù)據(jù)還可以看出，凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元之間的人群大多數(shù)為退休了的人，按理說在投資上應(yīng)當(dāng)比年輕人更加保守。但大概由于擁有的資本足夠多，因此在投資上他們卻能夠不懼風(fēng)險(xiǎn)。而資本多并不是富人敢于冒風(fēng)險(xiǎn)的全部原因，事實(shí)上，要想成為富人，在人生很多時(shí)刻需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這是一種對事物的判斷，也是一種面對生活挑戰(zhàn)時(shí)的態(tài)度。美國富人中有51%的人表示，敢于冒風(fēng)險(xiǎn)并不僅僅是體現(xiàn)在投資上，而且在人生遇到重大抉擇時(shí)，他們也同樣敢于冒風(fēng)險(xiǎn)。
富人的資產(chǎn)和投資組合
如果觀察美國富人的投資組合，就可以發(fā)現(xiàn)美國人致富的基本規(guī)律就是以錢賺錢，搞資本主義。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國家庭凈資產(chǎn)100萬美元的人群，他們所擁有的可投資性資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例超過六成，而且擁有越多家庭凈資產(chǎn)的人群，可投資性資產(chǎn)所占全部資產(chǎn)的比例越高。在家庭凈資產(chǎn)100萬至500萬美元的人群中，他們擁有的可投資性資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的62%。在家庭凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元的人群中，他們擁有的可投資性資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的68%。在家庭凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群中，他們擁有的可投資性資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的69%。
可投資性資產(chǎn)其實(shí)就是錢。資本市場是一場玩錢的游戲，誰能夠在股票、證券、債券市場上投入更多的錢，誰發(fā)財(cái)?shù)臋C(jī)會就越大，賺的錢也會越多。對于大多數(shù)中產(chǎn)階級而言，也會進(jìn)行投資，但他們的投資主要是以退休基金投資為主，這主要是為了保證老年生活質(zhì)量不受到影響。美國大多數(shù)民眾擁有的家庭資產(chǎn)主要為住宅，升斗小民的家底更多體現(xiàn)在住的窩上。擁有可投資性資產(chǎn)是衡量美國富人和普通民眾的一個(gè)主要指標(biāo)，所謂富者愈富、窮者愈窮，窮人翻不了身的原因之一是缺錢，自然也無力用錢來賺錢。
擁有家庭凈資產(chǎn)100萬美元以上的人群，他們自用住宅資產(chǎn)在全部資產(chǎn)中所占比例不高。在家庭凈資產(chǎn)100萬美元的人群中，自用住宅資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例為15%，而在家庭凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群中，自用住宅資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例僅為4%。有錢人不是不往房子上投資，但他們更注重在能為他們賺錢的房地產(chǎn)上投資，這包括商業(yè)房地產(chǎn)和出租的居民住宅。尤其是家庭凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群，房地產(chǎn)投資占全部資產(chǎn)的比例高達(dá)10%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對自用住宅的投資。
富人的可投資資產(chǎn)組合
可投資性資產(chǎn)真實(shí)地反映了美國富人之所以能夠成為富人，而窮人卻難以致富的一個(gè)殘酷現(xiàn)實(shí)，因?yàn)榭赏顿Y資產(chǎn)是最快而又最易致富的一種手段，也就是抱著金雞等著下金蛋。從投資的角度看，富人在投資上所奉行的基本信條是蛋不能放在一個(gè)籃子里。但由于富人的可投資資產(chǎn)在全部家庭資產(chǎn)中所占比例較高，有資本膽子自然就大了，因此富人投資的重點(diǎn)還是在股票和債券上。在美國富人中，投資股票和債券的份額占可投資性資產(chǎn)的比例接近四分之一。凈資產(chǎn)100萬至500萬美元的人群中，股票、債券投資占可投資性資產(chǎn)的24%；凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元的人群，股票、債券占可投資資產(chǎn)的比例高達(dá) 30%；而凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群，股票、債券占可投資性資產(chǎn)的比例反而下降到24%。
富人投資的另一個(gè)特點(diǎn)是聘用專業(yè)的投資經(jīng)紀(jì)人來管理投資。除了股票、債券，富人專業(yè)管理賬戶上的投資占可投資資產(chǎn)的比例也很高。在凈資產(chǎn)100萬至500萬美元人群中，專業(yè)管理賬戶占可投資資產(chǎn)的比例為18%，僅比共同基金在可投資資產(chǎn)中所占比例少一個(gè)百分點(diǎn)。而在凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元人群中，專業(yè)管理賬戶占可投資資產(chǎn)比例高達(dá)24%，比共同基金占可投資資產(chǎn)的比例高出9個(gè)百分點(diǎn)。即使在凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群中，專業(yè)管理賬戶占可投資資產(chǎn)的比例也為20%，比共同基金占可投資資產(chǎn)比例高出6個(gè)百分點(diǎn)。凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元人群的中位年齡在所有富人中是最高的，這些人比其他富豪更依賴專業(yè)投資人士來管理金融資產(chǎn)。
都說美國人不攢錢，那得看是誰。窮人不攢錢是因?yàn)闆]錢，而富人有錢，那攢錢的積極性就十分高漲了。美國富人可投資資產(chǎn)有一部分是保守性投資，也就是儲蓄存款。在凈資產(chǎn)100萬至500萬美元人群中，儲蓄存款占可投資性資產(chǎn)的12%。到了凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元人群，情形就不同了，儲蓄存款占可投資資產(chǎn)的比例下降到10%。而在凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人群，儲蓄存款占可投資資產(chǎn)的比例又上升到13%。
另類投資是指在股票、債券及期貨等公開交易平臺之外的投資方式，包括私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資、地產(chǎn)、礦業(yè)、杠桿并購、基金的基金等諸多品種。進(jìn)入另類投資基金，過去最少需要100萬美元，部分基金甚至要求500萬美元。另類投資一直是有錢人小圈子內(nèi)的游戲，風(fēng)險(xiǎn)高、透明度低。但是另類投資基金在過去30年平均年回報(bào)率達(dá)到24%，遠(yuǎn)高過共同基金的11%和過去l5年對沖基金的14%。即使在美國富人中，真正玩另類投資的人也不多，富人中只有凈資產(chǎn)2500萬美元以上的人在投資組合中為另類投資留下一席之地。
房地產(chǎn)投資是聚財(cái)?shù)氖侄?/p>
在普通民眾生活中，房地產(chǎn)是其家庭財(cái)富的主要部分。一輩子辛辛苦苦，有了窩才叫家，事實(shí)上現(xiàn)在越來越多的人成了房奴，收入中很大一部分資金要用來償還房屋貸款。美國這幾年房市暴跌，至今還沒有恢復(fù)元?dú)?，似乎投資房地產(chǎn)賺錢越來越難。不過從長遠(yuǎn)的角度看，投資房地產(chǎn)依然是成為百萬富翁的一個(gè)途徑。
美國人在過去幾個(gè)世紀(jì)一直秉持一種觀念，購買住宅是積聚財(cái)富的的好辦法。然而隨著房地產(chǎn)價(jià)值的縮水，有不少民眾所購買的住宅不僅沒有增值，反而成了“溺水屋”。事實(shí)上，大部分人購買住宅是為了居住，而較少考慮到這是一種長期投資。因此，在美國民眾多是購買一套自用的住宅，在房市景氣時(shí)，房屋價(jià)值會上揚(yáng)，而到房地產(chǎn)不景氣時(shí)，房屋的價(jià)值也隨之下跌。
如果觀察美國富人投資房地產(chǎn)的特點(diǎn)可以發(fā)現(xiàn)，除了自用住宅外，富人更注重在商業(yè)性房地產(chǎn)上投資。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在凈資產(chǎn)100萬至500萬美元的人群中，有12%的人擁有出租類的住宅，其平均價(jià)值為32.6萬美元；4%的人擁有商業(yè)性出租房地產(chǎn)，平均價(jià)值為39.4萬美元；9%的人有其他項(xiàng)目的房地產(chǎn)投資，平均價(jià)值為17.7萬美元；12%的人擁有未開發(fā)土地的投資，平均價(jià)值為23.9萬美元。應(yīng)當(dāng)說，在這類人群中，對于商業(yè)性房地產(chǎn)的投資充滿了多樣性，盡管人數(shù)比例不算太高。而投資出租類的住宅和未開發(fā)土地的人數(shù)比例最高，各為12%。
但在凈資產(chǎn)500萬至2500萬美元的人群中，投資商業(yè)性房地產(chǎn)的人數(shù)比例大大提升。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在這類人群中，有20%的人擁有出租類的住宅，平均價(jià)值為74.4萬美元；13%的人擁有商業(yè)性出租房地產(chǎn)，平均價(jià)值為98萬美元；15%的人有其他項(xiàng)目的房地產(chǎn)投資，平均價(jià)值為41.2萬美元；20%的人擁有未開發(fā)土地的投資，平均價(jià)值為34.6萬美元。從以上兩類家庭凈資產(chǎn)人群在商業(yè)房地產(chǎn)商上的投資趨勢可以看出，擁有凈資產(chǎn)越多，在商業(yè)房地產(chǎn)上的投資也就會水漲船高，而這兩類人群在商業(yè)房地產(chǎn)上的投資還偏好在出租類住宅和未開發(fā)土地上的投資。
與人們心目中美國富人住豪宅的印象有些不同，很多富人在自用住宅上的投資并不算太多。相反富人們更喜歡在能夠增加財(cái)富的商業(yè)性房地產(chǎn)上投資。為什么富人在美國房地產(chǎn)不景氣之時(shí)投資商業(yè)性房地產(chǎn)的人數(shù)會上升，這主要是他們在投資這類房地產(chǎn)時(shí)不是寄望于短期致富，而是放長線釣大魚。同時(shí)，投資商業(yè)性房地產(chǎn)等于是為增加收入打開了一扇門。更關(guān)鍵的是，這些富人擁有眾多的商業(yè)房地產(chǎn)，主要是將這些能帶來收入的固定資產(chǎn)傳給子孫后代，讓子孫們可以坐吃山不空。
理財(cái)顧問管理財(cái)富有道
無論如何，窮人也好、富人也罷，理財(cái)是每一個(gè)家庭過日子必不可少之道。窮有窮的活法，富有富的日子，錢不在多少，就看如何理財(cái)了。對于富人來說，依賴專業(yè)人士來管理財(cái)富就成為他們財(cái)富人生不可或缺的一部分。整體而言，在美國家庭凈資產(chǎn)超過百萬美元的人群中，有七成以上的人是靠專業(yè)人士來管理財(cái)富，而在500萬至2500萬美元家庭凈資產(chǎn)的人群中，依賴專業(yè)人士管理財(cái)富的人數(shù)比例最高，達(dá)到79%。
[摘 要] 本文對當(dāng)前證券市場的熱點(diǎn)問題——股權(quán)分置改革相關(guān)主體的會計(jì)處理進(jìn)行了探討，作者認(rèn)為，對于不同的股權(quán)分置解決方案，會計(jì)處理的實(shí)質(zhì)應(yīng)該一致。對于非流通股股東而言，對其支付對價(jià)或補(bǔ)償應(yīng)該作為股權(quán)投資的投資成本，對于采用權(quán)益法核算的非流通股股東應(yīng)該重新確定股權(quán)投資差額；對于流通股股東而言，其所收到的對價(jià)或補(bǔ)償應(yīng)該作為投資成本的收回，符合謹(jǐn)慎性原則；對于上市公司而言，如果其承擔(dān)了股改費(fèi)用，則股改費(fèi)用應(yīng)該沖減股本溢價(jià)，而不能作為費(fèi)用。
[正 文]
隨著股權(quán)分值改革試點(diǎn)公司一批批的推出，股權(quán)分值改革正進(jìn)行的如火如荼。隨著《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的出臺，股權(quán)分置改革的操作細(xì)則也逐漸明晰了起來。但是，對于股權(quán)分置改革涉及的相關(guān)主體的在會計(jì)上如何處理，目前并沒有出臺一個(gè)明確的指導(dǎo)意見或規(guī)定。作為改革主體的主要方——非流通股股東和流通股股東，應(yīng)該如何進(jìn)行會計(jì)處理？作為改革對象的上市公司要不要進(jìn)行會計(jì)處理，如果要進(jìn)行會計(jì)處理，該如何進(jìn)行會計(jì)處理？這些都是值得探討的問題。本文且就這些問題作簡要的探討，旨在發(fā)表一些議論，希冀能起到拋磚引玉的作用。
在對股權(quán)分置改革相關(guān)的會計(jì)處理進(jìn)行探討之前，我們必須確定會計(jì)主體，即會計(jì)為誰記賬，會計(jì)反映的是何方的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)容。我們知道會計(jì)處理的數(shù)據(jù)和提供的信息，必須嚴(yán)格的限于會計(jì)主體這一特點(diǎn)的空間范圍內(nèi)，而不是漫無邊際的。以會計(jì)主體作為開展企業(yè)會計(jì)工作的前提條件，就是不僅要把特定個(gè)體的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和其他特定會計(jì)個(gè)體的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開，又要和企業(yè)所有者的經(jīng)濟(jì)活動劃分清楚。在股權(quán)分置改革過程中，主要涉及三方當(dāng)事人：非流通股股東，流通股股東和上市公司。
股權(quán)分置改革是非流通股股東和流通股股東之間的利益的重新分割，無論非流通股股東為了獲取股份的流通權(quán)而讓渡給流通股股東的被稱為是“對價(jià)”還是被稱為“補(bǔ)償”，也無論股權(quán)分置改革的方式是送股、縮股，還是回購、權(quán)證，在股權(quán)分置會計(jì)處理必須堅(jiān)持的一個(gè)原則是：各種解決方案的會計(jì)處理實(shí)質(zhì)應(yīng)一致，不能因形式不同而導(dǎo)致會計(jì)處理有質(zhì)的不同。
一、非流通股股東的會計(jì)處理
非流通股股東是股權(quán)分置改革的主體。我國股市在形成之初由于制度的原因即造成了兩種類型的股票分割的局面，非流通股主要是國家股及國有法人股，它們不能在交易場所轉(zhuǎn)讓，只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓；流通股主要是社會公眾股，主要是公司在初次融資或再融資時(shí)向社會公開發(fā)售的股份，它們只能在交易所轉(zhuǎn)讓。非流通股股東主要是國有資產(chǎn)管理部門、有權(quán)代表國家投資的政府部門、經(jīng)授權(quán)代表國家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司、經(jīng)濟(jì)實(shí)體性總公司等機(jī)構(gòu)。最為典型的代表是上市公司的母公司（也即第一大股東），由于我國股市上市額度限制，國有企業(yè)在改制上市時(shí)往往把一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為子公司上市，而自己作為集團(tuán)公司作為上市公司的母公司。這樣上市公司的第一大股東往往與上市公司存在千絲萬縷的關(guān)系，上市公司也易淪為大股東謀取私利的工具，這也正是股權(quán)分置改革需要解決的問題。
非流通股股東對上市公司的股權(quán)，在股權(quán)分置改革前在賬面上反映為“長期股權(quán)投資”。在股權(quán)分置改革中，股改方案常常為非流通股股東為了獲取股份的流通權(quán)，需要支付一定的對價(jià)或補(bǔ)償給流通股股東，必然會導(dǎo)致一定的經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，同時(shí)也會在未來給企業(yè)帶來一定的經(jīng)濟(jì)利益。對于非流通股股東讓渡給流通股股東的對價(jià)或補(bǔ)償，如果直接記為費(fèi)用或是直接沖減所有者權(quán)益，最終的結(jié)果都是所有者權(quán)益減少，導(dǎo)致權(quán)益縮水。這就存在一個(gè)悖論：股權(quán)市值升了，但賬面價(jià)值反而下降了，使得股權(quán)的公允價(jià)值和賬面價(jià)值的差距更大了。所以，對于非流通股股東，支付和讓渡的對價(jià)或補(bǔ)償即不能作為費(fèi)用或損失，也不能減少非流通股股東的所有者權(quán)益。在這個(gè)原則下，非流通股股東按原股權(quán)投資核算方法不同而采用不同的會計(jì)處理方式：
（一）如果非流通股股東原采用成本法核算股權(quán)，送股、縮股及送權(quán)證不需作賬務(wù)處理，送現(xiàn)金時(shí)則借記“長期股權(quán)投資——投資成本”，同時(shí)貸記“現(xiàn)金”或“銀行存款”。
（二）如果非流通股股東原采用權(quán)益法核算股權(quán)，則按不同的股改方案會計(jì)處理也不同：送權(quán)證不作賬務(wù)處理；送現(xiàn)金則按所支付的現(xiàn)金總額借記“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”，貸記“現(xiàn)金”；送股和縮股方式因?yàn)樵诠筛暮蠓橇魍ü晒蓶|的持股比例會下降，所以應(yīng)重新調(diào)整股權(quán)投資成本和投資差額，以送股或縮股后的股權(quán)占被投資單位所有者權(quán)益相應(yīng)的份額（即股改后的持股比例乘以上市公司的股東權(quán)益）確定股改后長期股權(quán)投資的投資成本，原投資成本與股改后投資成本的差額轉(zhuǎn)入股權(quán)投資差額，借記“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”，按一定的年限攤銷，同時(shí)貸記“長期股權(quán)投資——投資成本”。
對于第二種情況，有的學(xué)者認(rèn)為應(yīng)設(shè)置“遞延全流通資產(chǎn)”賬戶來核算非流通股股東支付的現(xiàn)金或放棄的股份，理由是非流通股東為取得流通權(quán)而付出的代價(jià)，是能夠?yàn)榉橇魍ü蓶|帶來經(jīng)濟(jì)利益的，應(yīng)該反映為一項(xiàng)資產(chǎn)；且非流通股股東從股權(quán)分置改革中的受益屬于未實(shí)現(xiàn)的利益，這項(xiàng)收益應(yīng)該遞延，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，再按比例全額或部分結(jié)轉(zhuǎn)股權(quán)賬面價(jià)值。筆者不同意這種看法，理由如下：①如果單獨(dú)設(shè)置“遞延全流通資產(chǎn)”賬戶，那么會計(jì)期末這個(gè)賬戶在會計(jì)報(bào)表上該如何反應(yīng)？如果單列，因其實(shí)際上與對上市公司的股權(quán)投資有關(guān)而在理論上不能單獨(dú)成為一項(xiàng)，且影響了會計(jì)報(bào)表的可比性；如果并入“長期股權(quán)投資”項(xiàng)在“長期投資”項(xiàng)下反應(yīng)，則這個(gè)賬戶的性質(zhì)和作用與“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”相當(dāng)，可以直接用“股權(quán)投資差額”賬戶，何必多此一舉新設(shè)帳戶；如果列為“所有者權(quán)益”的減項(xiàng)沖減股東權(quán)益，則又會出現(xiàn)上述實(shí)際價(jià)值增加了賬面價(jià)值反而下降了的悖論。②“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”核算的是長期股權(quán)投資的初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，在股權(quán)分置改革中非流通股股東為了獲得股份的流通權(quán)而向流通股股東支付和讓渡的對價(jià)或補(bǔ)償，也可以看作是股權(quán)投資的投資成本，股改后股權(quán)投資總成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，性質(zhì)上還是股權(quán)投資差額，所以還是應(yīng)該在“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”賬戶核算。
二、流通股股東的會計(jì)處理
非流通股股東主要是指社會公眾，即依法以其擁有的財(cái)產(chǎn)認(rèn)購股份或購買流通股份的公民。股份有限公司設(shè)立時(shí)可以采用社會募集的方式，在社會募集方式下，股份公司發(fā)行的股份，除了由發(fā)起人認(rèn)購一部分外，其余部分應(yīng)該向社會公眾公開發(fā)行。我國《公司法》規(guī)定，社會募集公司向社會公眾發(fā)行的股份，不得少于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例應(yīng)在15%以上。在股權(quán)分置改革中，有學(xué)者認(rèn)為流通股股東當(dāng)初為了獲取供應(yīng)量少的股份而付出了高代價(jià)，他們理應(yīng)要求非流通股股東支付對價(jià)；也由學(xué)者認(rèn)為非流通股流通后又可能造成股價(jià)下跌，流通股股東因此而遭受損失，因此他們理應(yīng)受到補(bǔ)償。無論是對價(jià)還是補(bǔ)償，流通股股東都是這些利益的獲得對象。
對于流通股股東而言，股權(quán)投資的投資收益主要來源于被投資公司派發(fā)的現(xiàn)金紅利和買賣被投資公司股票所獲得的差價(jià)即資本利得。在股權(quán)分置改革中，對于非流通股股東為了獲得股票流通權(quán)而讓渡的對價(jià)或補(bǔ)償，顯然不能作為上市公司發(fā)放的股利（也不能作為清算股利），股改過程中上市公司承擔(dān)的是股改的費(fèi)用，也不能作為資本利得，因?yàn)楣筛倪^程中流通股股東并未買賣股票。那么，對于流通股股東獲得的對價(jià)或補(bǔ)償應(yīng)該如何定性呢？筆者認(rèn)為應(yīng)該作為投資者投資成本的收回或返還，理由是最初的流通股股東為了獲取供給量少的股票而付出了較高的代價(jià)，不管最先的流通股股東又將股票轉(zhuǎn)給了他人、不管股票被換了多少次手、不管股價(jià)怎樣漲跌，接盤的股東同樣為獲取股票也付出了代價(jià)，現(xiàn)在非流通股東為獲取流通權(quán)而讓渡的利益，理應(yīng)作為投資成本的收回。這樣也符合會計(jì)處理上的謹(jǐn)慎性原則。因此，對于流通股股東，區(qū)別原采用方法的不同而作相應(yīng)的會計(jì)處理：
（一）成本法。如果流通股股東對股權(quán)投資采用成本法進(jìn)行會計(jì)處理，對于送股、縮股或送權(quán)證，不需做賬務(wù)處理，只在備查簿中登記增加的股數(shù)或收到的權(quán)證；對于送現(xiàn)金，則在收到現(xiàn)金時(shí)，借記“銀行存款”，同時(shí)貸記“短期投資”或“長期股權(quán)投資”沖減相應(yīng)的投資成本。
（二）權(quán)益法。對于采用權(quán)益法進(jìn)行會計(jì)處理的流通股股東，收到權(quán)證不做賬務(wù)處理；對于收到現(xiàn)金，則按收到的現(xiàn)金金額沖減股權(quán)投資差額，如果原先的股權(quán)投資差額不夠沖減則記為股權(quán)投資差額貸差，在一定的期限內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)為受益，即按收到的現(xiàn)金金額貸記“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”，同時(shí)借記“現(xiàn)金”或“銀行存款”；對于送股或縮股，由于股改后流通股股東持股比例增加了，所以需要調(diào)整股權(quán)投資的投資成本和股權(quán)投資差額，以送股或縮股后流通股股東的持股比例乘以上市公司的股東權(quán)益確定股改后長期股權(quán)投資的投資成本，股改后投資成本與原投資成本的差額以股權(quán)投資差額補(bǔ)足，借記“長期股權(quán)投資——投資成本”，貸記“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”。
股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在對被投資企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析的時(shí)候主要考慮兩方面的風(fēng)險(xiǎn)，一是企業(yè)經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)，二是股權(quán)如何退出的風(fēng)險(xiǎn)。
第一，企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)又可細(xì)分為：政策風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。
一是政策風(fēng)險(xiǎn)。在國內(nèi)，政策的支持或限制會對整個(gè)市場帶來極大的影響，因此風(fēng)險(xiǎn)投資在考慮是否投資某個(gè)企業(yè)的時(shí)候，首先應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)所在的行業(yè)是否獲得國家政策的支持，是否存在政策性限制等政策風(fēng)險(xiǎn)。
二是技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)主要可分為兩種。其一，技術(shù)前景的不確定性帶來的風(fēng)險(xiǎn)，對于處于研發(fā)階段的技術(shù)來說，能否達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)存在著一定的不確定性；其二，由技術(shù)壽命周期所致風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)代社會由于科學(xué)技術(shù)更新?lián)Q代快，使得產(chǎn)品的生命周期也大大縮短，如果風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的技術(shù)不能在預(yù)定的時(shí)間內(nèi)開發(fā)完成，那么這項(xiàng)技術(shù)的先進(jìn)性就可能不復(fù)存在，其它新產(chǎn)品的問世將會使這項(xiàng)技術(shù)失去意義。
三是管理風(fēng)險(xiǎn)。管理風(fēng)險(xiǎn)是指由于企業(yè)家管理不當(dāng)而對風(fēng)險(xiǎn)投資家造成損失的風(fēng)險(xiǎn)，主要取決于管理者的素質(zhì)和擬投資企業(yè)的激勵(lì)約束機(jī)制，優(yōu)秀的管理者應(yīng)具備高超的分析能力、果斷的決策能力和敏銳的洞察力，同時(shí)一個(gè)有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)更應(yīng)具備合理健全的組織機(jī)構(gòu)和有效的激勵(lì)約束機(jī)制，企業(yè)的管理越規(guī)范，股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)就越小。
四是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要來自于資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)。隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，所需現(xiàn)金流日益增加，一旦企業(yè)在正常的經(jīng)營過程中不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流，企業(yè)將面臨一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
第二，股權(quán)如何退出的風(fēng)險(xiǎn)分析。股權(quán)投資的傳統(tǒng)退出方式主要有公開上市（IPO）、兼并收購、股權(quán)回購、清算等。私募股權(quán)按投資的目的不是為了長期持有而是在獲利后及時(shí)退出，以轉(zhuǎn)入到下一個(gè)項(xiàng)目的投資。如果股權(quán)投資基金投放到項(xiàng)目公司后，不能在獲利后適時(shí)、順利地撤出，滯留的資本將使股權(quán)投資者陷入資金的死循環(huán)，無法及時(shí)地獲得收益，進(jìn)行新的投資。因而退出風(fēng)險(xiǎn)是我國股權(quán)投資機(jī)構(gòu)目前面臨的一個(gè)重要的問題。
二、私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)解決對策
股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在分析被投資公司風(fēng)險(xiǎn)之后，決策是否投資的關(guān)鍵是能否控制風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)投資控制風(fēng)險(xiǎn)的主要措施有甄選合格的管理者、投資協(xié)議、企業(yè)價(jià)值評估、增值服務(wù)、資本退出等。
第一， 選擇合格的管理者。在股權(quán)投資機(jī)構(gòu)所面向的企業(yè)中，相當(dāng)一部分企業(yè)可供投資者參考的資料非常少，沒有經(jīng)營歷史，產(chǎn)品未來的市場存在很大的不確定性，財(cái)務(wù)資料也不完善，供股權(quán)投資機(jī)構(gòu)了解最多的就是創(chuàng)業(yè)者本人。
第二， 利用投資協(xié)議來有效控制風(fēng)險(xiǎn)。在投資協(xié)議中通過對投資形式、投資工具、退出安排以及對投資企業(yè)的制度要求等條款的設(shè)計(jì)，努力降低雙方信息不對稱的程度，并將股權(quán)投資機(jī)構(gòu)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)部分轉(zhuǎn)移到投資企業(yè)身上。與此同時(shí)，該方式還可激勵(lì)投資企業(yè)與股權(quán)投資機(jī)構(gòu)同舟共濟(jì)，實(shí)現(xiàn)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。
第三， 合理評估企業(yè)的投資價(jià)值。價(jià)值評估是根據(jù)企業(yè)的當(dāng)前情況，選擇合適的評估方法對被投資企業(yè)確定合理的投資價(jià)值。這既是一個(gè)企業(yè)價(jià)值的確定過程，也是對企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和控制的過程，因?yàn)楹侠淼耐顿Y價(jià)值能夠幫助企業(yè)獲得適合企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的資金，以提高投資成功的可能性，也能夠把投資者的損失限定在可控的范圍內(nèi)。
第四， 增值服務(wù)。股權(quán)投資者在進(jìn)行投資以后應(yīng)通過引入專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)指導(dǎo)，協(xié)助投資企業(yè)制定最優(yōu)的中、長期發(fā)展規(guī)劃和上市計(jì)劃；同時(shí)，投資以后公司的資金結(jié)構(gòu)將發(fā)生很大的變化，要注意優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，提高資金的使用效率；最后，必要時(shí)也要引入會計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)律師、券商等第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助分析。
第五， 選擇合適的時(shí)間、合理的途徑將股權(quán)退出。一般情況下，如果投資項(xiàng)目難以盡快上市還可以通過以下途徑退出：一是通過并購，即被已上市的同行企業(yè)收購或被擬上市的同行企業(yè)收購；二是通過轉(zhuǎn)讓，譬如企業(yè)仍很好，只是各種因素上市期限加長，由于基金存續(xù)期原因轉(zhuǎn)給其他股權(quán)基金。
案例：甲公司持有一項(xiàng)長期股權(quán)投資，其初始出資和后續(xù)變化以及甲公司的會計(jì)處理情況如下：2008年初，甲公司和乙公司分別出資4043400元和14956600元，共計(jì)19000000元組建丙公司。甲公司對丙公司的投資比例為21.28%，甲公司對該項(xiàng)股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。2008年，丙公司虧損-56028.45元，甲公司按投資比例確認(rèn)投資損益-11922.85元（-56028.45×21.28%）。2009年1-6月，丙公司虧損1858186.09元，甲公司按投資比例確認(rèn)投資損益-395422元（-1858186.09×21.28%）。2009年6月，自然人車某和李某分別出資1000000和400000元，向丙公司增資，按丙公司凈資產(chǎn)評估結(jié)果19003800元，以1：1.0002的比例確認(rèn)實(shí)收資本，車某和李某所出資分別折合實(shí)收資本999800元和399920元，出資額與折合實(shí)收資本額之間的差額280元計(jì)入資本公積。增資后，丙公司注冊資本變更為20399720元。甲公司持有丙公司股權(quán)比例由21.28%降為19.82%，甲公司對該項(xiàng)投資由權(quán)益法核算改為成本法核算，以該項(xiàng)股權(quán)投資賬面價(jià)值3636055.15元（4043400-11922.85-395422）作為對丙公司新的長期股權(quán)投資初始成本。2009年7月到2010年8月，丙公司虧損8974051.83元，賬面凈資產(chǎn)余額9511733.63元。甲公司由于采用成本法核算，沒有對長期股權(quán)投資賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。
2010年8月底，丙公司對實(shí)收資本進(jìn)行調(diào)整，按照賬面凈資產(chǎn)額作為新的實(shí)收資本額，賬面凈資產(chǎn)額與新的實(shí)收資本額的差額作為減資額，丙公司減資10888266.37元，減資后實(shí)收資本為9511733.63元。減資后各股東股權(quán)比例不變，即甲公司持有丙公司股權(quán)比例仍為19.82%。甲公司沒有對減資進(jìn)行賬務(wù)處理。丙公司完成了工商變更登記手續(xù)。2010年12月，甲公司對丙公司增資28000000元，按照1：1折合為實(shí)收資本，丙公司實(shí)收資本變更為37511733.63元（9511733.63+28000000），其中甲公司出資份額為29885307.43元（9511733.63×19.82%+28000000），占總股本79.67%。2010年12月甲公司對丙公司增資2800萬元后，甲公司對丙公司長期股權(quán)投資成本變成 31636055.15 元（3636055.15 +
28000000）。在不考慮丙公司2010年9到12月?lián)p益情況下，甲公司編制所有者權(quán)益合并抵銷分錄：
借：實(shí)收資本37511733.63
商譽(yù)1750747.72
貸：長期股權(quán)投資 31636055.15
少數(shù)股東權(quán)益 7626426.20
二、案例分析
本案例涉及到的問題主要有五個(gè)：一是甲公司對該項(xiàng)投資采用的核算方法是否正確，包括應(yīng)該采用成本法還是權(quán)益法，以及改變核算方法的時(shí)機(jī)是否適當(dāng)。二是成本法核算或權(quán)益法核算時(shí)的后續(xù)計(jì)量，以及核算方法改變時(shí)對初始投資成本的計(jì)量是否準(zhǔn)確。三是成本法核算時(shí)，是否需要對被投資單位的經(jīng)營虧損提取減值準(zhǔn)備，以及如果提取了減值準(zhǔn)備，當(dāng)核算方法改變?yōu)闄?quán)益法或者需要編制合并報(bào)表時(shí)，減值準(zhǔn)備如何處理。四是被投資單位減資時(shí)，甲公司應(yīng)該如何會計(jì)處理。五是甲公司通過增資分步實(shí)現(xiàn)對丙公司的控制應(yīng)如何進(jìn)行會計(jì)處理。
一是核算方法問題?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》規(guī)定：投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的長期股權(quán)投資，投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)采用成本法核算。投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法核算。投資企業(yè)因減少投資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有共同控制或重大影響的，并且在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、 公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)改按成本法核算。因追加投資等原因能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施共同控制或重大影響但不構(gòu)成控制的，應(yīng)當(dāng)改按權(quán)益法核算?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》認(rèn)為：投資企業(yè)擁有被投資單位有表決權(quán)股份的比例低于20%的， 一般認(rèn)為對被投資單位不具有重大影響。投資企業(yè)擁有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)股份時(shí)，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響。投資企業(yè)擁有被投資單位50%以上的表決權(quán)股份時(shí)，一般認(rèn)為形成控制，需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
本案例中，2008年初，甲公司投資丙公司，持有其21.28%的股份，對丙公司形成重大影響，采用權(quán)益法核算該項(xiàng)長期股權(quán)投資，符合準(zhǔn)則規(guī)定。2009年6月，丙公司引入新的股東后，甲公司持有丙公司的股份降到19.82%，低于一般認(rèn)為形成重大影響的持股比例20%，甲公司改按成本法進(jìn)行核算，也符合準(zhǔn)則規(guī)定。當(dāng)然，如果此時(shí)甲公司在丙公司委派有董事，或者通過其他方式能夠?qū)Ρ镜闹卮蠼?jīng)營決策產(chǎn)生影響，則仍然應(yīng)該采用權(quán)益法核算。2010年12月，甲公司增資后持有丙公司股份達(dá)到79.67%，對丙公司形成實(shí)質(zhì)控制，采用成本法核算，并編制合并報(bào)表，符合準(zhǔn)則規(guī)定。所以，本案例中甲公司在核算方法的選擇上都是符合準(zhǔn)則規(guī)定的。
二是后續(xù)計(jì)量問題。《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》規(guī)定：采用成本法核算的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照初始投資成本計(jì)價(jià)。追加或收回投資應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。被投資單位宣告分派現(xiàn)金股利或利潤，投資企業(yè)不區(qū)分是否屬于投資前和投資后被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤，按照享有的現(xiàn)金股利或利潤確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，初始投資成本大于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。投資企業(yè)取得長期股權(quán)投資后，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。投資企業(yè)對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并計(jì)入所有者權(quán)益。 投資企業(yè)由權(quán)益法改按成本法核算時(shí)，以權(quán)益法下長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值作為按照成本法核算的初始投資成本。
在本案例中，甲公司在2008年初投資時(shí)，初始投資成本為4043400元，由于初始投資成本與享有丙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額相等，不需要調(diào)整長期股權(quán)投資成本。2008年到2009年6月，丙公司虧損1914214.54元，甲公司按照持股比例確認(rèn)投資收益-407344.85元，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值減少到3636055.15元。以上甲公司的會計(jì)處理符合準(zhǔn)則規(guī)定。2009年6月，由于丙公司引入新的投資者，甲公司持股比例由21.28%減少到19.82%，需要按照此時(shí)的長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值作為新的初始投資成本。但是甲公司此時(shí)的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量，準(zhǔn)則沒有進(jìn)一步解釋。實(shí)務(wù)中對此問題存在不同觀點(diǎn)，第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以當(dāng)時(shí)甲公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值3636055.15元確認(rèn)。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以當(dāng)時(shí)甲公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值加上按增資后持股比例享有丙公司資本公積的份額確認(rèn)，即以3636110.65元作為新的初始投資成本，并相應(yīng)增加資本公積。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以當(dāng)時(shí)甲公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值加上按增資前持股比例享有丙公司資本公積的份額確認(rèn)，即以3636114.73元作為新的初始投資成本，并相應(yīng)增加資本公積。第四種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以丙公司引入新的投資者后，甲公司持有丙公司凈資產(chǎn)份額作為新的初始投資成本，甲公司需要按照新的持股比例享有丙公司的未分配利潤份額與已經(jīng)確認(rèn)的投資損益的差額調(diào)整投資損益，按照新的持股比例享有丙公司的資本公積份額調(diào)整資本公積。即以3663882.68元（（20399720+280-1914214.54）×19.82%）作為新的初始投資成本，增加資本公積55.50元（280×19.82%），增加投資收益27772.03元（3663882.68-3636055.15-55.50）。筆者認(rèn)為，采用第四種方式確認(rèn)甲公司此時(shí)新的初始投資成本是合理的。理由是，在權(quán)益法核算下，投資企業(yè)對被投資單位凈資產(chǎn)的任何變動都要進(jìn)行計(jì)量，投資企業(yè)長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值與其享有被投資單位凈資產(chǎn)份額始終保持相等。準(zhǔn)則規(guī)定，投資企業(yè)在權(quán)益法改為成本法時(shí)，應(yīng)以權(quán)益法下長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值作為成本法下的初始投資成本，此時(shí)投資企業(yè)長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值與其享有的被投資單位凈資產(chǎn)的份額是相等的。本案例中，由于丙公司引入新的投資者，甲公司享有丙公司引入新的投資者形成的資本公積，同時(shí)，由于甲公司持有丙公司股權(quán)比例發(fā)生變化，對丙公司已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)營虧損分擔(dān)的份額也發(fā)生了變化，需要對已經(jīng)確認(rèn)的投資損益做出調(diào)整?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解（2008）》和《2010年度注冊會計(jì)師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材――會計(jì)》都以投資企業(yè)因?yàn)檗D(zhuǎn)讓部分股份導(dǎo)致長期股權(quán)投資核算方法由權(quán)益法變更為成本法的情況舉例，對本案例的會計(jì)處理沒有參考價(jià)值。
2009年7月到2010年12月，甲公司對該長期股權(quán)投資采用成本法核算，對于丙公司的經(jīng)營損益不做會計(jì)處理，符合準(zhǔn)則規(guī)定，但在增資控股后編制合并報(bào)表時(shí)，需要按照權(quán)益法對長期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整后再編制合并抵銷分錄。
三是長期股權(quán)投資減值問題?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》規(guī)定：成本法核算的、在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，其減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計(jì)量》處理；其他長期股權(quán)投資的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值》處理。也就是，如果長期股權(quán)投資出現(xiàn)減值跡象，需要進(jìn)行減值測試，如果資產(chǎn)可收回金額或公允價(jià)值低于賬面價(jià)值，需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。
本案例中，2008年到2009年6月，雖然丙公司一直處于虧損狀態(tài)，但是2009年6月引入新的投資者時(shí)，凈資產(chǎn)評估價(jià)值超過原始出資額，表明甲公司該項(xiàng)股權(quán)投資不存在減值的問題。從2009年7月到2010年8月，丙公司虧損8974051.83元，占該公司凈資產(chǎn)很大比重，甲公司應(yīng)該進(jìn)行減值測試。如果發(fā)生了減值，應(yīng)該提取減值準(zhǔn)備。2010年12月甲公司對丙公司增資時(shí)按照1：1折股，可以認(rèn)為丙公司沒有發(fā)生減值。
四是丙公司減資時(shí)甲公司的會計(jì)處理問題。2010年8月，丙公司實(shí)施減資，將實(shí)收資本調(diào)整為賬面凈資產(chǎn)額。對于甲公司此時(shí)的賬務(wù)處理有兩種意見：一種意見認(rèn)為，甲公司采用成本法核算，并且丙公司凈資產(chǎn)額沒有發(fā)生變動，甲公司不需要進(jìn)行會計(jì)處理。另一種意見認(rèn)為，甲公司應(yīng)該按照丙公司減資的份額減少長期股權(quán)投資賬面價(jià)值，同時(shí)確認(rèn)投資損失。筆者同意后一種意見，理由是，一般情況下，企業(yè)減資是將實(shí)收資本的一部分通過貨幣資金或其他方式返還投資者，投資企業(yè)作為投資成本的收回，在被投資單位宣告減資時(shí)，按照減資份額減少長期股權(quán)投資成本。本案例中，丙公司由于持續(xù)經(jīng)營虧損，沒有能力返還投資人出資，所以實(shí)際上的處理方式相當(dāng)于在宣告減資的同時(shí)，進(jìn)行了未分配利潤負(fù)數(shù)的分配，將分配的負(fù)利潤額抵銷了應(yīng)當(dāng)返還的出資額。該負(fù)利潤的分配形成甲公司事實(shí)上的投資損失，甲公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)股東會決議進(jìn)行相關(guān)會計(jì)處理。在完成減資及負(fù)利潤分配核算后，甲公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值應(yīng)該等于享有丙公司賬面凈資產(chǎn)份額1885225.61元（9511733.63×19.82%），甲公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)投資損失1778657.07元（9511733.63×19.82%-3663882.68或8974051.83×19.82%）。如果甲公司就該項(xiàng)投資已經(jīng)提取過減值準(zhǔn)備，則應(yīng)該首先核銷長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，差額調(diào)整當(dāng)期投資損益。
五是甲公司增資實(shí)現(xiàn)對丙公司控制的會計(jì)處理問題。甲公司2010年12月對丙公司增資并實(shí)現(xiàn)控制，符合準(zhǔn)則規(guī)定的“企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并”的情況。《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》規(guī)定：企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行相關(guān)會計(jì)處理：（1）在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價(jià)值與購買日新增投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當(dāng)在處置該項(xiàng)投資時(shí)將與其相關(guān)的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動計(jì)入資本公積的部分，下同）轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。（2）在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其他綜合收益應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期投資收益。購買方應(yīng)當(dāng)在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日的公允價(jià)值、按照公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。
在本案例中，甲公司以2800萬元對丙公司增資，長期股權(quán)投資成本增加到29885225.61元，持有丙公司79.67%的股份（29885225.61÷37511733.63）。由于甲公司出資折股比例為1∶1，表明丙公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相等。在不考慮2010年9月到12月丙公司經(jīng)營損益的情況下，甲公司此時(shí)編制合并報(bào)表只需要抵銷長期股權(quán)投資和丙公司實(shí)收資本，單獨(dú)列示少數(shù)股東權(quán)益，不會形成合并商譽(yù)。案例中甲公司編制合并報(bào)表時(shí)出現(xiàn)合并商譽(yù)的原因在于沒有對丙公司減資進(jìn)行會計(jì)處理。
本案例中甲公司正確的會計(jì)處理分錄如下：
2008年初投資丙公司：
借：長期股權(quán)投資――成本 4043400
貸：銀行存款 4043400
2008年度確認(rèn)投資損益：
借：投資收益11922.85
貸：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 11922.85
2009年1-6月確認(rèn)投資損益：
借：投資收益 395422
貸：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 395422
2009年6月丙公司引入新的投資者：
借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整27772.03
――其他權(quán)益變動55.50
貸：投資收益 27772.03
資本公積――其他資本公積 55.50
2010年8月丙公司減資：
借：投資收益1778657.07
貸：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 1778657.07
借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整258229.89
貸：長期股權(quán)投資――成本 2158174.39
――其他權(quán)益調(diào)整 55.50
2010年12月甲公司增資：
借：長期股權(quán)投資――成本 28000000
貸：貨幣資金 28000000
2010年12月甲公司編制合并抵銷分錄：
借：實(shí)收資本37511733.63
貸：長期股權(quán)投資――成本 29885225.61
少數(shù)股東權(quán)益 7626508.02
參考文獻(xiàn)：
［1］財(cái)政部：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則2006》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2006年版。
――亨利?克拉維斯
2006年3月1日起實(shí)施的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》為股權(quán)投資基金的設(shè)立、運(yùn)作、監(jiān)管提出了基本要求。2006年1月1日新修訂實(shí)施的《證券法》和《公司法》為公司制股權(quán)基金的設(shè)立提供了法律和政策依據(jù)。2007年7月1日新修訂實(shí)施的《合伙企業(yè)法》正式確立了有限合伙企業(yè)的形式,為有限合伙制股權(quán)基金的設(shè)立提供了法律依據(jù)。
人類對商業(yè)資本的逐利本能,在2007年的中國股權(quán)投資市場中得以體現(xiàn)。蟄伏了幾年的各類股權(quán)投資基金（專指對已經(jīng)形成一定規(guī)模并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)所進(jìn)行的股權(quán)投資） 因中國資本市場的火爆與金融改革的深入,咸魚翻身。僅2007年,中國就誕生了300多家創(chuàng)業(yè)投資與股權(quán)投資公司。
股權(quán)投資與創(chuàng)業(yè)投資的區(qū)別在哪里?海外股權(quán)投資對于中國企業(yè)的影響在哪里?股權(quán)投資在中國的未來發(fā)展走向如何?中國本土股權(quán)投資的崛起是否已經(jīng)開始?本期特別策劃將從股權(quán)投資火爆中國的現(xiàn)象,圍繞其背后的深層價(jià)值――中國金融制度改革、中國民間資金流的合理疏導(dǎo)、股權(quán)投資對中國國企改革、民企壯大、產(chǎn)業(yè)提升等問題展開探討。
人類對商業(yè)資本的逐利本能,在2007年的中國股權(quán)投資市場上得到體現(xiàn)。蟄伏了幾年的各類“股權(quán)投資基金”――專指對已經(jīng)形成一定規(guī)模并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)所進(jìn)行的股權(quán)投資， 因中國資本市場的火爆與金融改革的深入,咸魚翻了身。公眾對它的關(guān)注從零度升為沸騰。
“股權(quán)投資和買賣股票沒啥區(qū)別, 都是選擇有增長潛力的企業(yè),然后通過持有一部分股份來分享它們的成長性(紅利)。不同的是,股權(quán)投資主要是投資獲得‘潛力型非上市企業(yè)’的控股權(quán)而后把它上市賣掉,從中獲利?！?股權(quán)投資人士經(jīng)常這樣直白地介紹這種金融工具。
高額的投資回報(bào)使一些股權(quán)投資數(shù)錢數(shù)到手軟。2007年的中國,股權(quán)投資并購企業(yè)的盈利水平保持在20％至30％。據(jù)清科研究中心的2007年12月的數(shù)據(jù)顯示,2007年共有58支投資亞洲市場(包括中國大陸地區(qū))的股權(quán)投資基金成功募集資金303.76億美元,比2006年高出114.0%。同時(shí),股權(quán)投資在中國大陸地區(qū)共投資了170個(gè)案例,整體投資規(guī)模達(dá)124.86億美元。各類股權(quán)投資“淘寶”中國,熱鬧非凡。
在金融家們興奮地談著“股權(quán)投資最能賺錢”的同時(shí),一些深層討論也在展開。股權(quán)投資是不是股市泡沫的延伸?股權(quán)投資是中國企業(yè)的“煞星”還是“救星”?中國本土的股權(quán)投資又在哪里?于是,關(guān)于股權(quán)投資的故事還是要從頭說起。
“野蠻人”蟄伏十年
1988年10月、11月間,美國《華爾街日報(bào)》記者布萊恩?伯勒和約翰?希利亞爾連續(xù)報(bào)道了KKR公司收購美國RJR納貝斯克公司的情況,描述了股權(quán)投資如何通過金融手段控制企業(yè)?！伴T口的野蠻人”――文中如此評價(jià)股權(quán)投資。當(dāng)時(shí),美國企業(yè)處于產(chǎn)業(yè)重組期,企業(yè)股價(jià)衰退,于是出現(xiàn)了專門收購企業(yè)股權(quán)再拋售獲利的金融資本“股權(quán)投資”。之后,美國電子與互聯(lián)網(wǎng)科技產(chǎn)業(yè)興起,股市上升,股權(quán)投資更是如日中天。那些掌握著數(shù)百億美元資金的股權(quán)投資基金浮出水面,如KKR公司與得州太平洋集團(tuán)。2006年,美國通過144A條款的籌資總額高達(dá)1620億美元。股權(quán)投資像一塊巨大的資本海綿,吸納了各種私人投資、養(yǎng)老基金、政府投資資金,然后投向全球的股市和企業(yè)。
20世紀(jì)90年代,股權(quán)投資者們開始“探路”中國,黑石、凱雷、淡馬錫、高盛、摩根士丹利等海外股權(quán)投資先后設(shè)立了中國辦公室,大多以合資公司的形式參與收購?fù)顿Y。出于本能的驅(qū)使,股權(quán)投資的投資對象鎖定了中國的壟斷型、資源型、龍頭型企業(yè),涉及鋼鐵、采礦、房地產(chǎn)、零售業(yè)等收購壁壘較低的領(lǐng)域。由于沒有政府的政策獲批、操作機(jī)制匱乏,資本市場活力不足,股權(quán)投資戰(zhàn)績不佳,處境低迷。當(dāng)時(shí),漢鼎亞太投資了燕莎百貨,華平投資了鷹牌陶瓷,華登投資了邁瑞醫(yī)療,結(jié)果都不理想。有些股權(quán)投資干脆轉(zhuǎn)行做VC(創(chuàng)業(yè)型風(fēng)險(xiǎn)投資),把原來對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的投資放在了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的身上?！斑x擇錯(cuò)誤的合作伙伴、忽略中國的實(shí)際情況、缺乏長期投資理念以及缺乏與當(dāng)?shù)氐暮献?、不能融入?dāng)?shù)厣鐣！盞KR創(chuàng)始人亨利?克拉維斯如此總結(jié)外資股權(quán)投資在中國的受挫。
直到2000年后,情況才有了轉(zhuǎn)機(jī),2002年,摩根士丹利、香港鼎暉、英國英聯(lián)共同向名不見經(jīng)傳的“放牛娃”牛根生投了2600萬美元,持有了蒙牛乳業(yè)32%的股份,2004使其在香港成功上市一躍成為國內(nèi)乳業(yè)巨頭。同年,新橋資本以12.53億元從深圳市政府手中購得深圳發(fā)展銀行17.9%的股份,被認(rèn)為是外資股權(quán)投資成功第一案。而哈藥集團(tuán)被華平等股權(quán)投資收購了55%的股權(quán),成為了被股權(quán)投資收購的第一家大型國企。
有華人VC先鋒人物之稱的漢鼎亞太董事長徐大麟用“在草原上尋找一頭頭肥?！眮硇稳莨蓹?quán)投資的目標(biāo)選擇。2000年之后的中國,三十年的改革開放造就了大量的民營優(yōu)質(zhì)企業(yè),同時(shí),各行各業(yè)中的國企巨頭也在考慮“改制”或“脫困”。這些,都成為了海外股權(quán)投資尋找的“肥?！?。
從“全盤西化”到“中國特色”
翻身仗一打完,股權(quán)投資的“野蠻人”本性就開始顯露,“投資、借貸、控股、重整、重組、改造、上市、出售”,一套以取得企業(yè)控制權(quán)的金融操作系統(tǒng)被運(yùn)用起來,鮮有人知的“惡意收購”、“毒丸”、“白衣騎士”、“金色降落傘”等并購術(shù)語也逐漸被人熟知。但是,股權(quán)投資這種拷貝自美國的金融手段很快受到了中國市場的猛烈反彈。股權(quán)投資關(guān)注的是股權(quán),在對目標(biāo)企業(yè)的融資、投資、管理、賣出的四個(gè)環(huán)節(jié)中,最短時(shí)間內(nèi)獲得最大價(jià)值是其追求的目標(biāo)。由于股權(quán)投資的目標(biāo)是“出售”,這使其股權(quán)投資短期收益最大化與企業(yè)長期發(fā)展最大化之間存在著深層沖突,這為股權(quán)投資的“道德原罪”埋下了隱患。
2005年10月,凱雷基金擬收購中國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)――徐工集團(tuán),凱雷獲得了徐工集團(tuán)全資子公司徐工機(jī)械高達(dá)85%的股權(quán),作價(jià)3.75億美元現(xiàn)金。于是,輿論指責(zé)股權(quán)投資“道德原罪”的口誅筆伐,鋪天蓋地地襲來,甚至被抬到了民族利益與國家安全的高度。收購案也因此作罷。華為總裁任正非曾說:“我們感覺到海外基金的力量與巨大的威脅。如果基金這樣做在中國獲得全面勝利,那么對中國的高科技將是一場災(zāi)難?！?/p>
為此,2000年,中國證監(jiān)會頒布了《在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》,指出凡是涉及境內(nèi)股權(quán)的境外公司,在境外發(fā)行股票或者上市,必須獲得證監(jiān)會出具的《無異議函》后方可成行。2006年,中國商務(wù)部了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》,加強(qiáng)了對涉及外資并購行業(yè)龍頭企業(yè)或重點(diǎn)行業(yè)的監(jiān)管和審查力度,限制境內(nèi)企業(yè)以紅籌方式赴海外上市。此規(guī)定一出,中斷了外資股權(quán)投資的“大收購”計(jì)劃,原本打算積極投資中國的部分股權(quán)投資采取了觀望態(tài)勢,而部分股權(quán)投資卻開始了“本土化”的嘗試。
一番反思后,外資股權(quán)投資基金認(rèn)識到他們在中國的做法――對控股權(quán)的貪婪不符合中國市場,他們需要更換投資理念?？死S斯公開表示股權(quán)投資要更重視企業(yè)長期效益,股權(quán)投資投資的目的要以提升企業(yè)質(zhì)量為主,不能只拿錢走人,不重視并購企業(yè)的未來發(fā)展。同時(shí),外資股權(quán)投資基金也在尋求熟悉中國市場的本土人士的參與。比如,KKR聘請柳傳志、田溯寧,黑石聘用梁錦松等,“挖角”有中國投資經(jīng)驗(yàn)的人擴(kuò)充自己的對華投資團(tuán)隊(duì)。而凱雷基金將自己的失敗歸結(jié)為“忽略對中國具體國情的了解”,“失誤之一是它沒有找境內(nèi)的同行”。外資股權(quán)投資想同本土股權(quán)投資“土洋結(jié)合”,把外資的資金優(yōu)勢和本土的資源優(yōu)勢相互結(jié)合。2007年1月到3月,有3家本土股權(quán)投資與外資股權(quán)投資共同發(fā)起設(shè)立合資股權(quán)投資基金,金額達(dá)到14.29億美元。
達(dá)摩克利斯之劍
2005年,在股權(quán)分置等制度改革的推進(jìn)下,長期萎靡的中國股市迅速躥紅。股市的上升與通道的暢通使外資股權(quán)投資們看到了重振希望的曙光A股退出機(jī)制的形成意味著外資股權(quán)投資可以無需繞道紅籌模式即可將投資項(xiàng)目變現(xiàn))。
同時(shí),資本市場的外來張力:全球資本的流動性過剩、“次按危機(jī)”等原因使境外資本聚集于經(jīng)濟(jì)引擎強(qiáng)健的中國,與國內(nèi)市場拉力:中國制造業(yè)正在經(jīng)歷從“量”到“質(zhì)”的升級,大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)重組與新產(chǎn)業(yè)的形成已經(jīng)開始,大量的企業(yè)需要重組或創(chuàng)業(yè)的資金“補(bǔ)血”。國企的產(chǎn)權(quán)改革與機(jī)制改革也需要股權(quán)投資力量的推動,使股權(quán)投資真正進(jìn)入了鍍金時(shí)代。亨利?克拉維斯說:“中國目前在全球經(jīng)濟(jì)中已經(jīng)占有非常重要的地位,國內(nèi)產(chǎn)業(yè)正處于快速轉(zhuǎn)型期,這給股權(quán)投資基金創(chuàng)造了越來越多的投資機(jī)會?！?/p>
專家認(rèn)為,股權(quán)投資近年來能夠及時(shí)把握中國市場的風(fēng)向標(biāo),咸魚翻身,在于它巧妙地補(bǔ)救了中國資本市場和中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的弊端。與先前敵意收購目標(biāo)公司,然后裁撤人員、增加公司負(fù)債的“野蠻”行為不同,目前的股權(quán)投資更多地是通過幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市、上市公司私有化、提高并購企業(yè)管理層效率等方法以實(shí)現(xiàn)增值。這些企業(yè)在獲得股權(quán)投資的資金后,迅速擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模,提升了企業(yè)的盈利能力,使企業(yè)在公開上市時(shí)獲得了較好的估值。而它的上市“包裝”期,能獲得著名股權(quán)投資的投資,不僅提高了企業(yè)的形象,還強(qiáng)化了在股市的號召力。在2005年獲得股權(quán)投資投資的48家中國企業(yè)中,投資回報(bào)超過20倍的有20家。比如無錫尚德在紐約證券交易所掛牌,高盛基金投資的2500萬美元立刻變成了4億美元,6個(gè)月內(nèi)收益達(dá)16倍。
不過,另一種擔(dān)憂在悲觀的陣營中彌漫。IDC基金全球高級副總裁熊曉鴿認(rèn)為:目前,中國的股權(quán)投資出現(xiàn)了起伏。“去年還是5-8倍的市盈率,2008年被抬到了12-15倍,有的企業(yè)開口要25倍,因?yàn)橥愋蜕鲜泄镜氖杏食^了50倍。”深圳宣懷投資公司總裁盛立軍認(rèn)為：“大多數(shù)的企業(yè)不值這個(gè)價(jià)格,股市上有起伏,直接導(dǎo)致了股權(quán)投資的上市前項(xiàng)目出現(xiàn)泡沫,這是難免的?！苯Y(jié)果就是投資估值的過高,而股權(quán)投資獲利的縮小。而證監(jiān)會“卡殼”政策的出臺,又為股權(quán)投資增加了政策的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí),杭州娃哈哈與法國達(dá)能的“民族資本與外資并購的人民戰(zhàn)爭”還在無休無止地進(jìn)行著。股權(quán)投資的頭頂,高懸達(dá)摩克利斯之劍。
本土股權(quán)投資在哪里?
對中國本土股權(quán)投資的呼喚已經(jīng)很久了。
在全球經(jīng)濟(jì)開始慢慢走出低谷的時(shí)候,OC&C Strategy咨詢公司近期的一份報(bào)告顯示,私募股權(quán)投資公司并不像人們以前想象的那樣“冷血無情”。這份零售業(yè)現(xiàn)狀報(bào)告顯示,經(jīng)過去年一年的時(shí)間,雖然整體的利潤有所降低,但接受過私募股權(quán)投資的零售業(yè)企業(yè)要比其他上市公司或者家族企業(yè)搶占到更多的市場份額。同時(shí),有私募股權(quán)投資公司支持的企業(yè)也要比其他的企業(yè)更有明確的前景規(guī)劃。
報(bào)告中還有一點(diǎn)值得注意,有私募股權(quán)投資公司支持的零售業(yè)企業(yè)在全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)中遭受的打擊較小,有些甚至沒有受到什么影響。數(shù)據(jù)顯示私募股權(quán)投資公司在高循環(huán)型的行業(yè)中往往扮演的是長期投資者和持有者,尤其是在極易受消費(fèi)者支出影響的零售業(yè)領(lǐng)域。
在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期,零售商很容易在到處碰壁的公開市場中受到嚴(yán)重打擊,對于股價(jià)甚至有些神經(jīng)質(zhì)的擔(dān)心;來自如何應(yīng)對股東及市場的壓力還會影響到企業(yè)的長期決策。而有私募股權(quán)投資公司支持的那些企業(yè)則沒有這方面的壓力,這使得他們能夠更加靈活地應(yīng)對市場的變化,把更多的精力和資金用于提高業(yè)務(wù)的增長。
在2007年4月聯(lián)合博姿被私募股權(quán)投資公司KKR私有化時(shí),質(zhì)疑聲瞬時(shí)從四面八方涌來,許多人都認(rèn)為當(dāng)時(shí)的聯(lián)合博姿在公開市場上表現(xiàn)良好,私有化會給這家醫(yī)藥連鎖超市帶來過重的債務(wù)負(fù)擔(dān),從而影響企業(yè)的發(fā)展。但聯(lián)合博姿在此次全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)中向人們證明了私有化并沒有拖垮公司,反而正因是有了私募股權(quán)投資的支持而擺脫了股價(jià)的束縛,使得企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)得更加靈活。
2014年年報(bào)顯示，楚天高速投資有限責(zé)任公司（證券代碼：600035）以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，將認(rèn)購并購基金1.5億元作為“持有至到期投資”進(jìn)行會計(jì)處理，由此引來爭議。那么楚天高速會計(jì)處理是否妥當(dāng)，本一探析。
法律底線
據(jù)楚天高速《關(guān)于全資子公司參與設(shè)立并購基金（有限合伙）的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認(rèn)繳出資總額的 30%。通過收購目標(biāo)企業(yè)股份或其他投資方式，獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、轉(zhuǎn)售等方式出售其所持股份而退出，并購基金存續(xù)期為3年，收益分配按單個(gè)項(xiàng)目出資額年化單利9%計(jì)算。
所以，楚天高速公司管理層認(rèn)為，并購基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。
但是，合伙企業(yè)的一個(gè)重要特征是合伙人共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)合伙人無論出資多少、以何種方式出資，都有參加利潤分配的權(quán)利，也有虧損分擔(dān)的義務(wù)。為防止顯失公平，《合伙企業(yè)法》約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)設(shè)定了一個(gè)基本界限，即合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
殊不知，投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資。雖然楚天高速《合伙協(xié)議》只規(guī)定了利益共享的分配方式，但市場風(fēng)云變幻，月有陰晴圓缺，無論其合伙協(xié)議如何約定，即使楚天高速《合伙協(xié)議》沒有說明虧損的承擔(dān)方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
如何核算
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融資產(chǎn)》，企業(yè)可以根據(jù)管理者的意圖將金融資產(chǎn)劃歸為交易性金融資產(chǎn)（企業(yè)以掙取差價(jià)為目的從二級市場購入的股票、債券、基金）、可供出售金融資產(chǎn)（企業(yè)從二級市場上購入的債券投資、股票投資、基金投資）、持有至到期投資（企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報(bào)價(jià)的國債、企業(yè)債券、金融債券）等。
楚天高速認(rèn)購的并購基金，一般是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。
而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。通常情況下，包括企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報(bào)價(jià)的國債、企業(yè)債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。
并購基金不屬于債券性質(zhì)，并存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預(yù)見性，并且根據(jù)《合伙企業(yè)法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，所以無論從法律的角度還是從會計(jì)的角度，將并購基金劃歸于持有至到期投資核算有點(diǎn)片面或者不謹(jǐn)慎，而且根據(jù)金融資產(chǎn)的特征以及并購基金風(fēng)險(xiǎn)的不可預(yù)見性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行會計(jì)核算。
參照修改后的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，長期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的區(qū)別主要在于：①持有的期限不同，長期股權(quán)投資著眼于長期；②目的不同，長期股權(quán)投資著眼于控制或重大影響，金融資產(chǎn)著眼于出售獲利。
結(jié)合以上分析，并購基金劃歸為長期股權(quán)投資較合理，并且行業(yè)中已有先例，例如愛爾眼科（證券代碼：300015）參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購基金，以及三泰控股（證券代碼：002312 ）參與設(shè)立聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金，均將并購基金作為長期股權(quán)投資核算。
案例解析
為加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)度，充分發(fā)揮投資平臺作用，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金 540萬元人民幣參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，重點(diǎn)投資互聯(lián)網(wǎng)金融、社區(qū)金融；科技、媒體和通信；醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、能源、燃?xì)?、環(huán)保等行業(yè)，并將優(yōu)先與本基金的出資人等相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過并購重組方式推動出資人產(chǎn)業(yè)整合與升級，分享企業(yè)成長價(jià)值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報(bào)，增強(qiáng)公司盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大利益。
甲公司2012年至2014年發(fā)生下列與基金投資有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：
（1）2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬元人民幣，參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1500萬元。
（2）2012年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤600萬元。
（3）2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬元。
（4）2013年1月5日甲公司收到現(xiàn)金紅利。
（5）2013年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1200萬元。
（6）2014年12月31日乙公司虧損2500萬元。
解析：
（1）2012年1月1日
借：長期股權(quán)投資600
貸：銀行存款540
營業(yè)外收入60
（2）2012年12月31日
借：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整240
貸：投資收益240
（3）2013年1月5日
借：應(yīng)收股利160
貸：長期股權(quán)投資--損益調(diào)整160
（4）2013年1月5日
借：銀行存款160
貸：應(yīng)收股利160
（5）2013年12月31日
借：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整480
貸：投資收益480
（6）2014年12月31日
借：投資收益 1000
貸：長期股權(quán)投資D損益調(diào)整1000（以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）
長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=600+240-160+480=1160（萬元）
注意：尤其需關(guān)注被投資方虧損時(shí)投資方?jīng)_抵科目的順序及將來被投資方盈余時(shí)科目的反調(diào)順序。
被投資方虧損時(shí)一般會計(jì)分錄
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資D 損益調(diào)整（以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）
長期應(yīng)收款（如果投資方擁有被投資方的長期債權(quán)超 文/劉剛 曹志鵬 額虧損應(yīng)視為此債權(quán)的減值，沖抵長期應(yīng)收款）
預(yù)計(jì)負(fù)債（如果投資方對被投資方的虧損承擔(dān)連帶責(zé) 任的，需將超額虧損列入預(yù)計(jì)負(fù)債，如果投資方無連帶責(zé) 任，則應(yīng)將超額虧損列入備查簿）
將來被投資方實(shí)現(xiàn)盈余時(shí)，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調(diào)分錄：
借：預(yù)計(jì)負(fù)債（先沖當(dāng)初列入的預(yù)計(jì)負(fù)債）
長期應(yīng)收款（再恢復(fù)當(dāng)初沖減的長期應(yīng)收款）
長期股權(quán)投資DD損益調(diào)整（最后再恢復(fù)長期股權(quán)投資）
關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金；創(chuàng)業(yè)投資基金；并購基金；私募證券基金
中圖分類號：D912.28 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：0257—5833（2012）10—0104—09
作者簡介：趙 玉，國家檢察官學(xué)院講師 （北京 102206）
資本市場實(shí)踐既有的智慧告訴我們，任何一項(xiàng)融資工具或者法律制度的創(chuàng)新與成長，必須把握其內(nèi)在特性，立法與市場須為其提供適宜的土壤、并進(jìn)行精心的培育與動態(tài)的修正。作為推動資本市場融資與企業(yè)創(chuàng)新的私募股權(quán)投資基金制度在我國的落地生根，同樣需要考慮私募股權(quán)投資基金的外延類型特性，并設(shè)計(jì)不同的差異性監(jiān)管模式。隨著私募股權(quán)投資基金外延邊界不斷擴(kuò)張，區(qū)分的參數(shù)正變得越來越多，如天使投資（Angel Investment）、創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital，VC）、Pre—IPO資本（如Bridge Finance）、發(fā)展資本（Development Capital）、夾層資本（Mezzanine Capital）、并購基金（Buy out/Buy in Fund，LBO）、重振資本（Turn Around）等等動產(chǎn)投資信托基金（REITS）等等①。私募股權(quán)投資基金外延的差異性與類型不同，內(nèi)含的市場風(fēng)險(xiǎn)外部性不同，相應(yīng)立法者采納的監(jiān)管模式與規(guī)制路徑應(yīng)該有所差異。本文從私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管正當(dāng)性入手，基于比較美英等國私募股權(quán)投資基金政府監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，提出針對不同類型的私募股權(quán)投資基金，不妨考慮建立不同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，在充分尊重市場自由化的同時(shí)，對于不同的私募股權(quán)投資基金進(jìn)行差別化監(jiān)管。
一、 私募股權(quán)基金政府監(jiān)管的正當(dāng)性支撐
（一）私募股權(quán)基金政府監(jiān)管的必要性
在純粹競爭市場中，私募股權(quán)投資基金將暴露出市場現(xiàn)象的特性，即壟斷性、外部性、不確定性的存在。2009年由于創(chuàng)業(yè)板推出后，對未上市高新技術(shù)企業(yè)的私募股權(quán)投資基金，由于被投資企業(yè)成功上市而獲得豐厚利潤。在此效應(yīng)的感召下，出現(xiàn)了“全民PE”的盛況，各類人士紛紛組建私募股權(quán)投資基金，為了追逐暴利，過分集中于對未上市公司的股權(quán)投資，價(jià)格一路看漲，遠(yuǎn)遠(yuǎn)脫離了被投資企業(yè)的實(shí)際凈資產(chǎn)。甚至有些非法機(jī)構(gòu)打著“擬上市公司”的招牌進(jìn)行非法集資，在一定程度上催生并惡化了2011年“民間借貸危機(jī)”的發(fā)生。由此，監(jiān)管部門、實(shí)務(wù)界、學(xué)界達(dá)成共識，對私募股權(quán)投資基金的適度監(jiān)管具有現(xiàn)實(shí)意義
韓言銘：《發(fā)改委劍指非法集資 “偽PE”或?qū)⒏F途末路》，
，2012—05—20。
一方面可以克服市場失靈現(xiàn)象，提高私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作效率；另一方面規(guī)范私募股權(quán)投資基金的市場秩序，促進(jìn)私募股權(quán)投資基金市場的健康發(fā)展。
私募股權(quán)投資基金存在外部性特性，主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是市場失靈。由于私募股權(quán)投資基金單純的逐利性本質(zhì)，決定了其對財(cái)富暴利增長的追求，一方面對于一些社會價(jià)值高于經(jīng)濟(jì)價(jià)值的投資方向長期漠視，另一方面對于高增長點(diǎn)競相追逐，當(dāng)私募股權(quán)投資基金形成集合化效應(yīng)后，將會導(dǎo)致市場失靈
文先明 ：《風(fēng)險(xiǎn)投資市場失靈的對策思考》，《湖南師范大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報(bào)》2003年第5期。
二是壟斷性。私募股權(quán)投資基金是一種有效而迅速地將科技成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，進(jìn)而獲得高額收入的行為方式。大多數(shù)私募股權(quán)投資基金企業(yè)將資金投向高科技企業(yè)的目的是：等到企業(yè)開始盈利，并且前景很好時(shí)，在資本市場上將企業(yè)出售或上市，從而實(shí)現(xiàn)資本的高額增值。在這個(gè)過程中，大公司、大企業(yè)為了壟斷某種技術(shù)或者防止相關(guān)技術(shù)的擴(kuò)散就會大量收購處于成長期的小企業(yè)，從而造成技術(shù)上的壟斷，并且有可能阻礙技術(shù)創(chuàng)新的進(jìn)一步發(fā)展。三是對金融市場的沖擊。近年隨著全球金融一體化和金融產(chǎn)品不斷的創(chuàng)新，私募股權(quán)投資基金的規(guī)模不斷擴(kuò)大，容易產(chǎn)生示范效應(yīng)，并造成私募股權(quán)投資基金產(chǎn)業(yè)的波動，私募證券投資基金對整個(gè)金融市場的外部性凸顯出來，這從亞洲金融危機(jī)索羅斯對沖基金造成的沖擊可見一斑。
（二）私募股權(quán)投資基金政府介入的方式
