發(fā)布時(shí)間：2023-08-23 16:53:19
序言：寫作是分享個(gè)人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的資產(chǎn)證券化監(jiān)管規(guī)定樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請(qǐng)盡情閱讀。
資產(chǎn)證券化，分為廣義的資產(chǎn)證券化和狹義的資產(chǎn)證券化。廣義的資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)或資產(chǎn)組合以證券資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)運(yùn)營的過程和方法，包括現(xiàn)金的資產(chǎn)證券化，實(shí)體資產(chǎn)的證券化，信貸資產(chǎn)的證券化和證券資產(chǎn)的證券化。狹義資產(chǎn)證券化一般指信貸資產(chǎn)的證券化，包括住房抵押貸款支持的資產(chǎn)證券化（MBS）和除此之外資產(chǎn)支持的證券化（ABS）。本文主要討論資產(chǎn)支持證券化（ABS）。
二、ABS應(yīng)用于地方政府融資的適應(yīng)性分析
（一）法律法規(guī)的適應(yīng)性分析
資產(chǎn)證券化的各個(gè)節(jié)都有可能涉及與法律有關(guān)的問題。從平臺(tái)公司資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓性的條件來看，現(xiàn)行法律缺乏必要的轉(zhuǎn)讓前提條件界定，運(yùn)作不當(dāng)勢(shì)必會(huì)影響其融資功能和加劇平臺(tái)公司的風(fēng)險(xiǎn)，所以應(yīng)強(qiáng)化立法對(duì)證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易予以嚴(yán)格限制。
從SPV（特殊目的載體）的創(chuàng)設(shè)模式來看，其涉及的法律問題將直接關(guān)系到資產(chǎn)證券化應(yīng)用到平臺(tái)公司的成敗。因?yàn)樵谡麄€(gè)證券化運(yùn)作過程中，SPV居于中心地位，其主要功能是通過制度安排將資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)起人的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離。
但我國現(xiàn)行《信托法》并未對(duì)信托資產(chǎn)證券化作出實(shí)質(zhì)性規(guī)定，受托人只能對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分和管理，發(fā)起人財(cái)產(chǎn)和信托財(cái)產(chǎn)并未實(shí)現(xiàn)徹底的隔離，這樣導(dǎo)致的結(jié)果是擬證券化資產(chǎn)并不能實(shí)現(xiàn)“真實(shí)銷售”的目的。
（二）金融監(jiān)管的適應(yīng)性分析
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在選擇基礎(chǔ)資產(chǎn)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注地方政府融資平臺(tái)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在初始階段就應(yīng)該通過制度安排限制資產(chǎn)池中現(xiàn)金流不穩(wěn)定的資產(chǎn)。與此同時(shí)，還要加強(qiáng)對(duì)平臺(tái)公司德風(fēng)險(xiǎn)和信息不對(duì)稱的監(jiān)管，因?yàn)橐坏┢脚_(tái)公司的基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)問題，市場(chǎng)投資者可能采取抵制所有同類資產(chǎn)的方式以維護(hù)自身利益，使得原本低迷的直接融資市場(chǎng)更加缺乏流動(dòng)性。
信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性是保障資產(chǎn)證券化有效性的重要節(jié)，因此，最直接有效的措施是加強(qiáng)對(duì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，從而確立資產(chǎn)證券化監(jiān)管的長效機(jī)制。
鑒于我國的特殊國情和證券化本身的特點(diǎn)，單純依賴市場(chǎng)約束機(jī)制監(jiān)督資產(chǎn)證券化的過程并不具有現(xiàn)實(shí)可行性，應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用政府監(jiān)管和資本市場(chǎng)監(jiān)管等多種監(jiān)督工具和監(jiān)管手段，以減少平臺(tái)公司資產(chǎn)證券化的負(fù)面外部性。
（三）信用增級(jí)評(píng)級(jí)的適應(yīng)性分析
根據(jù)銀監(jiān)會(huì)2012年地方政府融資平臺(tái)監(jiān)管工作會(huì)議的指導(dǎo)思想，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)“政策不變、深化整改、審慎退出、重在增信”的原則，可見地方政府融資平臺(tái)的信用是其中的關(guān)鍵性問題，通常涉及信用增級(jí)和信用評(píng)級(jí)。
根據(jù)銀監(jiān)會(huì)2005年第3號(hào)文件的規(guī)定，信用增級(jí)可以采取外部信用增級(jí)和內(nèi)部信用增級(jí)的方式進(jìn)行。然而，并非所有證券化交易都需要外部增級(jí)機(jī)構(gòu)，在某些情形下可采取超額抵押等內(nèi)部增級(jí)方法。信用評(píng)級(jí)是對(duì)地方融資平臺(tái)公司按時(shí)支付本息的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)，并適時(shí)公布評(píng)價(jià)結(jié)果。如果發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是債券，發(fā)行機(jī)構(gòu)在發(fā)行前應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)u級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。評(píng)級(jí)過程的嚴(yán)謹(jǐn)性和過程性管理關(guān)系到評(píng)級(jí)本身的質(zhì)量，有鑒于此，可設(shè)立檢查機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)級(jí)使用的模型與方法進(jìn)行定期或不定期的檢查。
（四）投資主體的適應(yīng)性分析
根據(jù)銀監(jiān)會(huì)2005年第3號(hào)文件的規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)可以在法律法規(guī)和銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)許可的范圍內(nèi)投資資產(chǎn)支持證券，但在投資前應(yīng)當(dāng)充分了解可能面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行內(nèi)部限額管理，對(duì)超限額情況制定監(jiān)控和處理程序。從銀監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)支持證券的投資者主體單一和同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)得不到有效釋放。因此，應(yīng)該突破現(xiàn)行機(jī)構(gòu)投資者的范圍限制和擴(kuò)大投資者群體，將社?；稹⑵髽I(yè)年金和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等納入機(jī)構(gòu)投資者的行列。
從早期的住房貸款、租賃款、汽車貸款，到后來的信用卡應(yīng)收賬款、物業(yè)費(fèi)債權(quán)，再到現(xiàn)在的螞蟻小貸、京東白條，資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)已經(jīng)越來越多樣化了。
剛剛過去的“雙十一”，螞蟻花唄交出首份成績單：支付交易筆數(shù)達(dá)6048萬筆;占支付寶交易總量的8.5%。作為一款配備消費(fèi)額度的支付產(chǎn)品，螞蟻花唄對(duì)接的是螞蟻小貸，這6048萬筆消費(fèi)放貸是通過資產(chǎn)證券化實(shí)現(xiàn)的。
自去年底由審核制轉(zhuǎn)為備案制以來，中國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)迅猛發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示，2015年前三個(gè)季度的發(fā)行總額達(dá)到人民幣2494億元。據(jù)權(quán)威部門統(tǒng)計(jì)，中國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)已位居亞洲之首。
在國務(wù)院“優(yōu)化金融資源配置、盤活存量資產(chǎn)”的大背景下，資產(chǎn)證券化對(duì)于深化金融改革、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展意義重大。
隨著政策窗口的打開以及市場(chǎng)的不斷成熟，特別是隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展，資產(chǎn)證券化在內(nèi)涵、模式上或?qū)⒂懈蟮膭?chuàng)新。
由于相關(guān)制度設(shè)計(jì)尚不完善、法律欠缺，整個(gè)場(chǎng)內(nèi)資產(chǎn)證券化盡管規(guī)模增幅相對(duì)可觀，但尚處于初級(jí)階段。在整個(gè)利率下行周期中，其基礎(chǔ)資產(chǎn)收益開始下降，半路殺出來的公司債讓參與者措手不及。與此同時(shí)，場(chǎng)外資產(chǎn)證券化的興起收緊了市場(chǎng)空間。 創(chuàng)新不斷
所謂資產(chǎn)證券化，通俗來說就是把缺乏流動(dòng)性、但具有可預(yù)期現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)，通過在資本市場(chǎng)上發(fā)行證券出售以獲取融資，提高資產(chǎn)的流動(dòng)性。
早在2011年，螞蟻小貸（當(dāng)時(shí)叫“阿里小貸”）就開始資產(chǎn)證券化的探索，是國內(nèi)最早開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的小貸公司。截至現(xiàn)在，螞蟻小貸已經(jīng)成功發(fā)行近200期資產(chǎn)證券化計(jì)劃。
據(jù)螞蟻花唄產(chǎn)品負(fù)責(zé)人郝穎透露，通過資產(chǎn)證券化運(yùn)作，螞蟻小貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)余額已超400億元人民幣，不僅幫助100多萬小微企業(yè)實(shí)現(xiàn)融資，也支撐了螞蟻花唄用戶的消費(fèi)信貸需求。
粗略估算，螞蟻花唄至少幫助整體支付系統(tǒng)成功率提升了2個(gè)-3個(gè)百分點(diǎn)，而每一個(gè)百分點(diǎn)的提升，意味著至少可以促進(jìn)1.3億元的消費(fèi)。
證券化給互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)帶來的效果不言而喻。除了擴(kuò)大信用杠桿之外，通過向金融市場(chǎng)輸出金融產(chǎn)品，從而打造了一種互聯(lián)網(wǎng)金融的資產(chǎn)輸出模式。
無獨(dú)有偶，京東白條的ABS日前由華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行完畢，并于10月28日在深交所正式掛牌，成為資本市場(chǎng)第一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融行業(yè)的資產(chǎn)證券化項(xiàng)目。
根據(jù)發(fā)行方案，“京東白條資產(chǎn)證券化”的基礎(chǔ)資產(chǎn)為“京東白條應(yīng)收賬款”債權(quán)，融資總額為8億元。在目前資產(chǎn)配置荒的情況下，京東白條ABS火爆，一日售罄。
與此前螞蟻小貸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目不同，這次京東金融的基礎(chǔ)資產(chǎn)并非是針對(duì)企業(yè)的小貸資產(chǎn)，而是針對(duì)個(gè)人消費(fèi)金融的京東白條，也就是C端的分期付款和賒銷。
資產(chǎn)證券化首單融資8億元，雖然對(duì)京東來說金額不大，但相當(dāng)于打通了融資渠道?！巴ㄟ^資產(chǎn)證券化，互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)便有了造血功能?！本〇|白條ABS項(xiàng)目負(fù)責(zé)人郝延山告訴《財(cái)經(jīng)》記者，京東后續(xù)將有更多的項(xiàng)目在交易所掛牌。
在業(yè)內(nèi)人士看來，京東金融此次在白條資產(chǎn)證券化上的嘗試，對(duì)整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融市場(chǎng)都具有標(biāo)桿意義。這或?qū)⒓ぐl(fā)更多的互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)采取資產(chǎn)證券化的方式融資。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，達(dá)飛金融、趣分期、分期樂以及多家P2P平臺(tái)均已開始試水類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
經(jīng)過一段時(shí)間的野蠻生長后，很多P2P企業(yè)出于風(fēng)險(xiǎn)控制考量以及優(yōu)良資產(chǎn)的缺乏，紛紛尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或升級(jí)，而證券化是一條可行的路徑選擇。
隨著互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)的逐漸白熱化，資產(chǎn)證券化正在成為互聯(lián)網(wǎng)巨頭之間對(duì)接和開辟資本市場(chǎng)的重要工具。而通過互聯(lián)網(wǎng)，資產(chǎn)證券化在內(nèi)涵、模式上均有較大的創(chuàng)新和發(fā)展。無論是在基礎(chǔ)資產(chǎn)匯集、破產(chǎn)隔離、增信評(píng)級(jí)、發(fā)行與交易等各個(gè)環(huán)節(jié)都呈現(xiàn)與傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化不同的特點(diǎn)。 政策放寬
與美國相比，我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展時(shí)間不長。自2005年開始信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)，但2009年受美國次貸危機(jī)影響，試點(diǎn)一度處于停滯狀態(tài)，直到2011年才恢復(fù)試點(diǎn)。2013年國務(wù)院決定擴(kuò)大試點(diǎn)工作。
作為新金融的一個(gè)切入點(diǎn)，在政府轉(zhuǎn)變職能簡(jiǎn)政放權(quán)的背景下，資產(chǎn)證券化有利于盤活信貸存量，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)、帶動(dòng)GDP增長。隨著市場(chǎng)的不斷成熟，資產(chǎn)證券化的政策窗口不斷打開。
去年11月20日和21日，銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)先后頒布《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》和《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，標(biāo)志著中國資產(chǎn)證券化正式開啟備案制時(shí)代。
此前，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品從項(xiàng)目實(shí)施到最終發(fā)行，往往要經(jīng)歷五個(gè)月以上的時(shí)間，有的產(chǎn)品的“初始起算日”與發(fā)行日相距八個(gè)月之久，池內(nèi)部分貸款已經(jīng)到期的情況也不少見。
而在券商專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃行政審批取消之前，券商上報(bào)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品方案往往要經(jīng)過材料補(bǔ)正、兩輪意見反饋等多個(gè)環(huán)節(jié)，從申請(qǐng)材料到產(chǎn)品獲批，多數(shù)產(chǎn)品至少需要兩個(gè)月才能落地。
信貸類和企業(yè)類ABS備案制的雙雙落地，資產(chǎn)證券化的市場(chǎng)空間開始被打開。
隨著發(fā)行流程的加快和信息披露的提高，中國資產(chǎn)證券化呈現(xiàn)井噴式發(fā)展態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，前三季度，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)行規(guī)模為2512.66億元，企業(yè)資產(chǎn)證券化發(fā)行規(guī)模為920.55億元。這使得中國躍居為亞太區(qū)最大的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品新發(fā)行市場(chǎng)。
目前，國內(nèi)資產(chǎn)證券化可分為三大類：第一類，對(duì)銀行而言的信貸資產(chǎn)證券化;第二類，對(duì)證券公司、基金子公司而言的企業(yè)資產(chǎn)證券化（ABS）;第三類，對(duì)保險(xiǎn)公司而言，多為資產(chǎn)支持票據(jù)。
而與之相應(yīng)的，國內(nèi)資產(chǎn)證券化有三個(gè)市場(chǎng)：銀行間市場(chǎng)、交易所（包括新三板以及券商OTC柜臺(tái)市場(chǎng)）和私募（場(chǎng)外）市場(chǎng)。其中前兩者可以統(tǒng)稱為公募市場(chǎng)，也是主流的ABS市場(chǎng)。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2005年以來，在已經(jīng)發(fā)行的7000億元左右的資產(chǎn)證券化項(xiàng)目中，以商業(yè)銀行為主，汽車金融、資產(chǎn)管理、金融租賃為輔的金融機(jī)構(gòu)發(fā)起的信貸資產(chǎn)證券化超過5000億元，占比大概是四分之三，絕大多數(shù)是在銀行間市場(chǎng)發(fā)行，企業(yè)的資產(chǎn)證券化不到1500億元，是以交易所市場(chǎng)發(fā)行為主。
在國外，資產(chǎn)證券化的動(dòng)力是非銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，但是中國金融銀行業(yè)一枝獨(dú)大的局面，決定了在中國，銀行是最大的原動(dòng)力和主要的發(fā)起人。目前，中國的四大商業(yè)銀行流動(dòng)性充足，出表動(dòng)力不足。中小商業(yè)銀行雖然需求強(qiáng)烈，但空間不大。博人金融CEO宋光輝告訴《財(cái)經(jīng)》記者。
從國際經(jīng)驗(yàn)看，保險(xiǎn)資金是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品最主要的投資者。由于信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品與企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的期限短、收益率低，保險(xiǎn)資金實(shí)際投資占比很少。2015年上半年的數(shù)據(jù)顯示，投信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品總共289億元，占保險(xiǎn)行業(yè)總資產(chǎn)的0.25%。
今年8月25日，保監(jiān)會(huì)印發(fā)《資產(chǎn)支持計(jì)劃業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，保險(xiǎn)資管資產(chǎn)支持計(jì)劃業(yè)務(wù)進(jìn)入常態(tài)發(fā)展階段。資料顯示，自2013年4月保險(xiǎn)資產(chǎn)支持計(jì)劃試點(diǎn)業(yè)務(wù)啟動(dòng)，截至目前，全行業(yè)有9家保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司參與業(yè)務(wù)試點(diǎn)，共注冊(cè)22單計(jì)劃，累計(jì)注冊(cè)規(guī)模812.22億元。
“銀監(jiān)會(huì)和人民銀行監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品制度相對(duì)比較成熟，監(jiān)管規(guī)定也比較細(xì)。證監(jiān)會(huì)在機(jī)構(gòu)、責(zé)任劃分方面規(guī)定較寬松，保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)定介于這兩者之間。目前基礎(chǔ)資產(chǎn)沒有公布負(fù)面清單，創(chuàng)新空間比證監(jiān)會(huì)要寬?！苯咏１O(jiān)會(huì)的一位相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《財(cái)經(jīng)》記者。 機(jī)構(gòu)搶灘
面對(duì)資產(chǎn)證券化的藍(lán)海，券商、信托、基金子公司等機(jī)構(gòu)紛紛迅速布局。
不同機(jī)構(gòu)展開的資產(chǎn)證券化項(xiàng)目各有側(cè)重：就企業(yè)資產(chǎn)證券化市場(chǎng)而言，業(yè)務(wù)體量最大的主體是券商，基金子公司剛剛開始發(fā)力。而銀行信貸資產(chǎn)證券化，目前受托機(jī)構(gòu)全部為信托公司。
目前，以券商、基金子公司專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃作為SPV（特殊目的載體）的資產(chǎn)證券化，無論是發(fā)行數(shù)量和金額上，占比仍較小。申銀萬國預(yù)計(jì)，未來企業(yè)資產(chǎn)證券化和信貸資產(chǎn)證券化有望齊頭并進(jìn)。
對(duì)券商、基金子公司來說，規(guī)模更大的信貸資產(chǎn)證券化，很難涉足，只能以承銷商的身份參加。據(jù)悉，此前證監(jiān)會(huì)曾專門研究券商、基金子公司參與信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的可行性，但后不了了之。
“整個(gè)ABS的大頭是銀行，但是目前銀行沒有很強(qiáng)的動(dòng)力出表，這是現(xiàn)實(shí)情況。企業(yè)ABS占比相對(duì)較低，但競(jìng)爭(zhēng)異常慘烈。”嘉實(shí)資本副總經(jīng)理王藝軍在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示。
“其實(shí)，整個(gè)企業(yè)ABS規(guī)模之所以偏小，是因?yàn)楝F(xiàn)在最有可能大規(guī)模展開的地方政府融資平臺(tái)BT項(xiàng)目不在范圍”。王藝軍說。
事實(shí)上，地方政府融資平臺(tái)BT項(xiàng)目作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的企業(yè)ABS項(xiàng)目，其基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定，收益率亦相對(duì)較高。地方政府透過ABS將大型基建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓出去，引入社會(huì)資金亦符合政策導(dǎo)向。但監(jiān)管擔(dān)心銀行將這部分資產(chǎn)出手后，又為地方政府帶來更多融資規(guī)模，導(dǎo)致地方債務(wù)大舉擴(kuò)張。
基金子公司集中發(fā)力資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)主要是基于其數(shù)十萬億的市場(chǎng)空間以及傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)的萎縮。
今年10月16日，嘉實(shí)節(jié)能1號(hào)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃成功設(shè)立，這也是國內(nèi)首單央企環(huán)保領(lǐng)域資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。王藝軍告訴《財(cái)經(jīng)》記者，自2012年開展私募類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)嘗試，嘉實(shí)資本已在債權(quán)、收益權(quán)、商業(yè)地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域展開布局。
富誠海富通董事總經(jīng)理、ABS項(xiàng)目負(fù)責(zé)人翁江告訴《財(cái)經(jīng)》記者，公司很看好資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，已將ABS作為公司的戰(zhàn)略核心。截至目前，富誠海富通累計(jì)發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品達(dá)35億元，在所有基金子公司中排名第二。細(xì)分到租賃行業(yè)ABS產(chǎn)品上，管理規(guī)模在全市場(chǎng)亦位列前三。
“不同于傳統(tǒng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)需要更多投行的經(jīng)驗(yàn)和積累，券商更有優(yōu)勢(shì)?！蓖跛囓姼嬖V《財(cái)經(jīng)》記者，在資源積累方面，券商有更多項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)沉淀，比如此前承銷發(fā)行企業(yè)債、公司債的項(xiàng)目更容易轉(zhuǎn)化或衍生出資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，具有先天優(yōu)勢(shì)。
不過，在王藝軍看來，資產(chǎn)證券化的市場(chǎng)蛋糕本身十分大，有足夠的空間和時(shí)間給基金子公司去彌補(bǔ)這塊短板。 監(jiān)管挑戰(zhàn)
其實(shí)，資產(chǎn)證券化在美國比較成熟，已成為其固定收益市場(chǎng)的重要品種，盡管在次貸危機(jī)后有所下降，但目前占比為25.35%，相較而言，國內(nèi)的資產(chǎn)證券化占固定收益的比重不到5%，僅為2.7%?？芍^剛剛起步，潛力巨大。
“雖然前景廣闊，但眼下問題很多。其中，最突出的莫過于流動(dòng)性問題，這一直是資產(chǎn)證券化的痼疾?！彼喂廨x說。
據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，2014年資產(chǎn)支持證券的二級(jí)市場(chǎng)交易為16.06億元，且主要集中在證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的企業(yè)資產(chǎn)支持證券，僅占全年債券總交易量的0.004%。
目前發(fā)行規(guī)模最大的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要集中在銀行間市場(chǎng)，投資者主體仍然是銀行業(yè)機(jī)構(gòu)，往往都是持有到期，基本沒有流動(dòng)性。
“從根本上看，還是銀行業(yè)在金融市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位太強(qiáng)，其它類型的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展相對(duì)不足，整個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的群體不夠豐富和多元化，影響了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的市場(chǎng)流動(dòng)性。”宋光輝說。
由于資產(chǎn)證券化的過程相當(dāng)復(fù)雜，其創(chuàng)立、發(fā)行、交易各個(gè)環(huán)節(jié)涉及到不同的監(jiān)管部門。但現(xiàn)在的多頭監(jiān)管體制使得資產(chǎn)證券化發(fā)行成本大大提高，也造成了資源錯(cuò)配。與此同時(shí)，在資產(chǎn)證券化的發(fā)起、審批和運(yùn)作操作過程中，信息分散在各個(gè)監(jiān)管部門，造成了發(fā)行主體在監(jiān)管部門當(dāng)中套利。
中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司副董事長李劍閣曾撰文建議，各監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，增強(qiáng)合作，盡早實(shí)現(xiàn)銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)的互聯(lián)互通，使資產(chǎn)證券化的供需兩端都得到有效釋放。這樣既能有效地分散風(fēng)險(xiǎn)，又能使各類投資者方便參與兩個(gè)市場(chǎng)的投資，從而增強(qiáng)流動(dòng)性。
在李劍閣看來，推動(dòng)資產(chǎn)證券化發(fā)展，對(duì)我國現(xiàn)有的金融監(jiān)管體系提出挑戰(zhàn)。
“其實(shí)，不只是監(jiān)管體制，整個(gè)制度的頂層設(shè)計(jì)以及法律環(huán)境的完善都是必須的?，F(xiàn)在國內(nèi)資產(chǎn)證券化相關(guān)的法規(guī)層級(jí)太低，法律效力不高，制約業(yè)務(wù)發(fā)展?！北１O(jiān)會(huì)資金部羅桂連博士在一次論壇中稱。
羅桂連建議，應(yīng)該推動(dòng)研究制定統(tǒng)一的資產(chǎn)證券化法等基本法規(guī)，明確特殊目的載體的法律主體地位，解決資產(chǎn)獨(dú)立、破產(chǎn)隔離等關(guān)鍵法律問題，修訂完善相關(guān)配套法規(guī)政策。在他看來，立法是資產(chǎn)證券化制度建設(shè)的核心，從國外的經(jīng)驗(yàn)看，立法亦能夠?qū)Y產(chǎn)證券化發(fā)展起到重大的推動(dòng)作用。
在很多業(yè)內(nèi)人士看來，資產(chǎn)證券化相關(guān)的稅收政策也應(yīng)進(jìn)一步明確。
上交所理事長桂敏杰近期表示，有關(guān)部門應(yīng)參照國內(nèi)外資產(chǎn)證券化稅收體系，結(jié)合中國稅收法律環(huán)境，明確企業(yè)資產(chǎn)證券化稅收政策，給其與信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)同等稅收優(yōu)惠政策。
正是由于制度設(shè)計(jì)尚不完善、法律欠缺，所以盡管公募ABS市場(chǎng)的政策利好不斷，整個(gè)交易所場(chǎng)內(nèi)資產(chǎn)證券化規(guī)模經(jīng)過初期的增幅后開始放緩，與此同時(shí)，場(chǎng)外私募資產(chǎn)證券化已經(jīng)穩(wěn)步發(fā)展。
與公募ABS相比，私募類ABS門檻低、流程快、效率高，入池資產(chǎn)的范圍也更加廣闊。事實(shí)上，很多機(jī)構(gòu)、地方金融交易所已經(jīng)開始了私募ABS的探索。平安集團(tuán)旗下的陸金所做的信用卡應(yīng)收帳款資產(chǎn)證券化，已然很成規(guī)模。
郝延山亦告訴《財(cái)經(jīng)》記者，京東后續(xù)相關(guān)項(xiàng)目可能會(huì)考慮以私募的方式來做?！芭c公募相比，私募發(fā)行時(shí)間較短、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)靈活?！?/p>
由于資產(chǎn)證券化的大宗個(gè)性化交易、定價(jià)復(fù)雜的特點(diǎn)，更適合在監(jiān)管成本較低、適合一對(duì)一詢價(jià)的場(chǎng)外市場(chǎng)發(fā)行。在發(fā)達(dá)國家，高度靈活的場(chǎng)外市場(chǎng)才是資產(chǎn)證券化發(fā)行的主要場(chǎng)所。
目前，國內(nèi)理論界和銀行業(yè)有一種誤解，認(rèn)為銀行只要實(shí)施了信貸資產(chǎn)證券化，就能夠分散風(fēng)險(xiǎn)，就能免除監(jiān)管資本要求。實(shí)際上，信貸資產(chǎn)證券化并不一定必然實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，銀行監(jiān)管當(dāng)局也會(huì)根據(jù)證券化業(yè)務(wù)中風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移程度提出監(jiān)管資本要求。
辯證看待資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是伴隨發(fā)達(dá)國家商業(yè)銀行業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)新、逐步完善而出現(xiàn)的一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，對(duì)商業(yè)銀行改善資產(chǎn)流動(dòng)性、分散風(fēng)險(xiǎn)以及提高資本充足率極為有利。資產(chǎn)證券化在我國現(xiàn)階段有著特別的意義：能緩解中國商業(yè)銀行因資產(chǎn)負(fù)債期限結(jié)構(gòu)嚴(yán)重錯(cuò)配而導(dǎo)致的較大流動(dòng)患，改善銀行的收入來源，提高盈利能力，是中國商業(yè)銀行面臨的一個(gè)現(xiàn)實(shí)選擇。
從理論上來分析，資產(chǎn)證券化是對(duì)銀行債權(quán)進(jìn)行結(jié)構(gòu)變換的金融技術(shù)，資產(chǎn)證券化過程可以將各種風(fēng)險(xiǎn)重新組合，將風(fēng)險(xiǎn)出讓給那些能夠并愿意接受風(fēng)險(xiǎn)的投資主體，達(dá)到分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。其中，資產(chǎn)證券化主要轉(zhuǎn)移的是信用風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)于流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、早償風(fēng)險(xiǎn)等也能夠通過適當(dāng)設(shè)計(jì)得到轉(zhuǎn)移。
因此，目前有的理論和銀行就簡(jiǎn)單認(rèn)為，銀行只要實(shí)施了資產(chǎn)證券化，就能將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負(fù)債表，分散風(fēng)險(xiǎn)，從而通過減少風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)而提高資本充足率。但是，從國外資產(chǎn)證券化的實(shí)踐和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)來看，資產(chǎn)證券化與分散風(fēng)險(xiǎn)和提高資本充足率的關(guān)系并非如此簡(jiǎn)單。
從資產(chǎn)證券化的實(shí)踐來看，由于資產(chǎn)證券化的具體操作不同，在許多交易結(jié)構(gòu)中，作為發(fā)起機(jī)構(gòu)的銀行并不一定必然實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，而是既可能完全轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，也可能將風(fēng)險(xiǎn)部分或全部保留在銀行。甚至還有這樣的情況，資產(chǎn)雖然在“法律”和“會(huì)計(jì)”意義上已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了真實(shí)出售，但就其“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”而言，發(fā)起銀行仍然保留了相當(dāng)數(shù)量的風(fēng)險(xiǎn)。為此，各國監(jiān)管當(dāng)局開始關(guān)注證券化業(yè)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實(shí)施資本監(jiān)管，而且監(jiān)管者不是簡(jiǎn)單地以法律意見或會(huì)計(jì)處理結(jié)果為依據(jù)，而是對(duì)整個(gè)交易的風(fēng)險(xiǎn)特征進(jìn)行分析并做出判斷的。1992年9月，巴塞爾委員會(huì)了一份指導(dǎo)性文件《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)證券化》，第一次系統(tǒng)性地提出了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題；2004年的《巴塞爾新資本協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《新協(xié)議》)中，又系統(tǒng)地提出了資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的監(jiān)管資本計(jì)提要求，同時(shí)，對(duì)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的監(jiān)督檢查和信息披露問題做出了特別規(guī)定?？梢?，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的資本監(jiān)管并不是一個(gè)簡(jiǎn)單的問題，在《新協(xié)議》中具有特殊和相對(duì)獨(dú)立的地位，是最復(fù)雜和難度最大的內(nèi)容之一。
此外，從美國的有關(guān)實(shí)證研究分析結(jié)果表明，破產(chǎn)概率高的銀行和財(cái)務(wù)狀況欠佳的銀行，它們并未在大肆地進(jìn)行證券化；債權(quán)轉(zhuǎn)讓一般與銀行的風(fēng)險(xiǎn)無關(guān)，同流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系不明確。
所以，我國商業(yè)銀行在試圖開展資產(chǎn)證券化之前，應(yīng)該對(duì)證券化過程中所可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)有正確的認(rèn)識(shí)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有防范準(zhǔn)備。
全面認(rèn)識(shí)資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)證券化是20世紀(jì)70年代以來國際金融領(lǐng)域最具活力的金融創(chuàng)新之一，是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。資產(chǎn)證券化的成功實(shí)施需要有由法律環(huán)境、會(huì)計(jì)環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、稅收環(huán)境和內(nèi)部服務(wù)體系等構(gòu)成的強(qiáng)大的金融體系和強(qiáng)大的投資者需求作為支撐。同時(shí)，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉及發(fā)起機(jī)構(gòu)、特定目的機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、信用增級(jí)提供機(jī)構(gòu)、投資者等多個(gè)交易主體，在不同的發(fā)展階段、不同的金融市場(chǎng)和不同的法律體系下演變出了多種交易結(jié)構(gòu)和形式。所以，證券化交易的復(fù)雜性、多樣性、變化性決定了其具有的風(fēng)險(xiǎn)性，而且有的風(fēng)險(xiǎn)具有隱蔽性，使銀行難以對(duì)其中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分識(shí)別和有效控制。
目前，由于我國開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的金融體系不夠健全，機(jī)構(gòu)的投資者還有待進(jìn)一步發(fā)展。從國開行發(fā)行的ABS產(chǎn)品和建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)來看，屬于傳統(tǒng)型的資產(chǎn)證券化類型。一般而言，銀行在資產(chǎn)證券化中可能擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、服務(wù)商、信用增級(jí)機(jī)構(gòu)、投資人等角色中的一個(gè)或多個(gè)角色，并獲得相應(yīng)的收益，同時(shí)承擔(dān)不同程度的風(fēng)險(xiǎn)。總體來看，我國商業(yè)銀行參與資產(chǎn)證券化活動(dòng)將可能面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：
信用風(fēng)險(xiǎn)
作為發(fā)起人的銀行，在資產(chǎn)證券化的整個(gè)過程中，可能會(huì)面臨兩方面的信用風(fēng)險(xiǎn)。一方面，在傳統(tǒng)型的資產(chǎn)證券化中，一般采用高級(jí)、次級(jí)的證券結(jié)構(gòu)，有次級(jí)證券承擔(dān)可能的損失而優(yōu)先保證對(duì)高級(jí)證券的支付，而次級(jí)證券一般由銀行自己保留，作為整個(gè)資產(chǎn)池的信用提升。因此，銀行在證券化中所面臨的主要信用風(fēng)險(xiǎn)是，由于證券化不夠?qū)徤骰蛐刨J資產(chǎn)不符合有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，造成未能真正出售資產(chǎn)而面臨由于資產(chǎn)質(zhì)量不佳而遭受部分或全部損失的風(fēng)險(xiǎn)。這是直接的信用風(fēng)險(xiǎn)。在建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品中，有占發(fā)行總額的3%的次級(jí)證券由建行自己持有。
另一方面，即使發(fā)起銀行真實(shí)有效地轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)，但當(dāng)資產(chǎn)池的資產(chǎn)出現(xiàn)問題，造成信用等級(jí)下降或不能產(chǎn)生現(xiàn)金流時(shí)，雖然從法律上講銀行已經(jīng)事先聲明不承擔(dān)資產(chǎn)的任何損失，但銀行仍然可能面臨著提升資產(chǎn)的信用水平或重新回購證券的道義壓力。因?yàn)?，在完成證券的發(fā)行后，發(fā)起銀行并不完全退出，還在其中承當(dāng)服務(wù)商的職能，形成了發(fā)起銀行（出售商）與投資者的聯(lián)系，承受一定的信用風(fēng)險(xiǎn)，并在道義上給發(fā)起銀行帶來了壓力，促使銀行為保護(hù)自己的聲譽(yù)而進(jìn)行某些證券化的安排。此外，對(duì)于某些類型的證券化產(chǎn)品，銀行的監(jiān)管方面也會(huì)提出要求，如新巴塞爾協(xié)議中有條款規(guī)定，許多循環(huán)零售風(fēng)險(xiǎn)暴露的證券化中，若證券化資產(chǎn)的質(zhì)量下降，證券化必須收回或銀行必須增加資本。
此外，銀行作為第三方銀行為證券化安排提供的信用強(qiáng)化應(yīng)屬于表外風(fēng)險(xiǎn)，一般被視為直接的信用替代品。同樣，當(dāng)沒有第三方提供信用強(qiáng)化時(shí)，流動(dòng)性支持的安排實(shí)際上等于提供了信用強(qiáng)化，應(yīng)該視為證券的有效擔(dān)保，與第三方銀行所提供的信用強(qiáng)化情況同樣對(duì)待。
資本監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)最早于20世紀(jì)70年代從美國金融市場(chǎng)興起，1992年9月，巴塞爾委員會(huì)的一個(gè)工作小組就資產(chǎn)證券化出具了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)證券化》的文件，第一次系統(tǒng)性地提出了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題，但沒有提出具體的監(jiān)管資本計(jì)算方法。隨著資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的大規(guī)模發(fā)展，各國監(jiān)管當(dāng)局開始關(guān)注證券化業(yè)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)，90年代后期，一些監(jiān)管當(dāng)局，如美國、英國、加拿大和澳大利亞等，陸續(xù)根據(jù)證券化業(yè)務(wù)中所保留的風(fēng)險(xiǎn)，提出了監(jiān)管資本要求。經(jīng)過多年修改和完善，2004年的《新協(xié)議》對(duì)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提出了統(tǒng)一的資本計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管框架，對(duì)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行系統(tǒng)的、較為全面的監(jiān)管，不僅適用于傳統(tǒng)型證券化交易，還覆蓋了合成型的資產(chǎn)證券化。
《新協(xié)議》主要強(qiáng)調(diào)根據(jù)交易的“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”，而不僅僅是“法律形式”來判斷資產(chǎn)證券化是否實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)的有效轉(zhuǎn)移，保留了多少風(fēng)險(xiǎn)，是否為所保留的風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提了相應(yīng)的監(jiān)管資本；是否對(duì)資產(chǎn)證券化過程中的信用風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等實(shí)施了有效的管理和控制；是否對(duì)因擔(dān)當(dāng)多種角色可能產(chǎn)生的利益沖突采取了相應(yīng)的控制措施。根據(jù)《新協(xié)議》，資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露包括但不限于：資產(chǎn)支持證券（ABS）、住房抵押貸款支持證券（MBS）、信用提升、提供流動(dòng)性、利率互換或貨幣互換、信用衍生工具、準(zhǔn)備金賬戶等，并提供了在標(biāo)準(zhǔn)法和內(nèi)部評(píng)級(jí)法這兩種不同信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)方法下的資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重。
在符合審慎監(jiān)管原則和國際通行做法的前提下，基于我國銀行業(yè)的資本充足狀況，2005年11月我國了《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管辦法》），對(duì)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提出了相應(yīng)的監(jiān)管資本要求，對(duì)金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的違法違規(guī)行為明確了法律責(zé)任。
法律風(fēng)險(xiǎn)
法律風(fēng)險(xiǎn)是指由于法律不確定和法律變化所可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。在資產(chǎn)證券化中，法律意見書公開了證券化的風(fēng)險(xiǎn)來源，但它自身也可能在交易期內(nèi)成為風(fēng)險(xiǎn)的來源。當(dāng)法律的不確定和法律變化時(shí)，可能造成資產(chǎn)證券化中某些契約、協(xié)議或證券的無效，對(duì)證券的發(fā)行和持有都產(chǎn)生一定的影響，可能產(chǎn)生某種損失，將嚴(yán)重影響發(fā)起人的聲譽(yù)。此外，發(fā)起銀行在證券化的信息披露過程中，可能會(huì)因?yàn)檫z漏或錯(cuò)誤，或出于某種目的，沒有披露有關(guān)證券的真實(shí)信息而誤導(dǎo)投資者，從而可能引起投資者向發(fā)起銀行提出欺詐的訴訟。
2005年，管理層為了推進(jìn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)展，在制度創(chuàng)新和法規(guī)完善方面出臺(tái)了一系列文件，但還是沒有出臺(tái)系統(tǒng)的、全面的證券化專門法規(guī)，現(xiàn)行《公司法》、《合同法》、《信托法》、《商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)都對(duì)證券化“設(shè)置”諸多阻礙。同時(shí)，與發(fā)展衍生金融工具相配套的會(huì)計(jì)等方面的法規(guī)準(zhǔn)則也不健全，相關(guān)的財(cái)務(wù)判斷與會(huì)計(jì)處理缺乏合理的依據(jù)。此外，也沒用針對(duì)證券化過程制定專門的稅收政策，使得證券化的成本大大提高。
操作風(fēng)險(xiǎn)
銀行作為服務(wù)商，所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)主要是操作性的，與銀團(tuán)貸款中銀行所面臨的風(fēng)險(xiǎn)相似。在資產(chǎn)證券化的交易過程中，服務(wù)商可能會(huì)因?yàn)槿藛T操作或設(shè)備等問題導(dǎo)致服務(wù)中斷或?qū)ν顿Y者的延遲支付，可能會(huì)引起整個(gè)信用等級(jí)的下降。此外，由于服務(wù)商可能與資產(chǎn)池的密切聯(lián)系，可能會(huì)因某些因素而承擔(dān)一定的信用風(fēng)險(xiǎn)，比如彌補(bǔ)發(fā)行損失，在收到債務(wù)人現(xiàn)金流之前有向投資者支付的責(zé)任，彌補(bǔ)延遲支付等。
中介機(jī)構(gòu)選擇的風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)證券化的成功運(yùn)作離不開信托機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的參與，依賴這些中介機(jī)構(gòu)提供各種協(xié)議、無保留意見或證明文件，以便證券能夠順利發(fā)行并成功交易。如果發(fā)起銀行選擇不當(dāng)?shù)闹薪闄C(jī)構(gòu)，一旦該中介機(jī)構(gòu)披露信息不完整、不能履行其相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，將可能對(duì)整個(gè)證券的發(fā)行和交易造成影響，降低證券的信用，影響發(fā)起銀行的聲譽(yù)。
經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于發(fā)起銀行來說，資產(chǎn)證券化過程中，信貸資產(chǎn)的選擇是一個(gè)非常重要的問題，并非任何資產(chǎn)都適宜證券化，應(yīng)該選擇具有一定信用水平、穩(wěn)定現(xiàn)金流、同質(zhì)并具備長期、詳實(shí)的信用歷史記錄的資產(chǎn)，以免造成資產(chǎn)池收益水平較低或評(píng)估費(fèi)用較高，否則將使融資成本較高，甚至超過資產(chǎn)池的收益，形成經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，也就失去了證券化的意義。在國開行發(fā)行的ABS產(chǎn)品中，前期準(zhǔn)備工作少，交易結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，發(fā)行費(fèi)用、中介費(fèi)用不高，扣除所有費(fèi)用外，估計(jì)該產(chǎn)品能夠獲得1%～2%的收益空間；而在建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品中，前期準(zhǔn)備工作比較多，建行聘請(qǐng)了渣打銀行(香港)有限公司作為整個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問，聘請(qǐng)國際結(jié)構(gòu)融資法律顧問以及國外的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，交易結(jié)構(gòu)中增加了一個(gè)交易管理機(jī)構(gòu)和聯(lián)合簿記管理人，因此，項(xiàng)目的前期費(fèi)用和中介費(fèi)用較高，扣除所有費(fèi)用后，估計(jì)整體項(xiàng)目收益空間不是很大。
金融工程風(fēng)險(xiǎn)
金融工程風(fēng)險(xiǎn)是指組成資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)過程中所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)中，可能會(huì)造成一種不能按其本意保護(hù)參與者的偶然性結(jié)構(gòu)，如不充分的、模糊的第一損失保護(hù)以及第一損失保護(hù)的解除等，或沒有預(yù)測(cè)到提前償還的風(fēng)險(xiǎn)，造成現(xiàn)金流的安排錯(cuò)失，由此可能會(huì)造成投資者的損失而導(dǎo)致發(fā)起銀行的風(fēng)險(xiǎn)暴露或信譽(yù)下降。在證券化管理過程中，由于管理結(jié)構(gòu)不當(dāng)，參與人管理協(xié)議的失敗，交易設(shè)備的故障，均有可能造成整個(gè)交易的中斷，產(chǎn)生許多不確定的影響。
其他風(fēng)險(xiǎn)包括諸如利率或匯率的變化，給作為發(fā)起銀行帶來發(fā)行損失或風(fēng)險(xiǎn)暴露的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，也會(huì)給作為第三方投資人的銀行帶來投資損失的可能，加上還承擔(dān)資產(chǎn)池的信用風(fēng)險(xiǎn)，投資證券的銀行承擔(dān)了證券化的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。
防范資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)證券化是資本市場(chǎng)中最富有創(chuàng)意的創(chuàng)新，是作為一種風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和融資手段而產(chǎn)生的，通過一系列的結(jié)構(gòu)安排向資本市場(chǎng)發(fā)行證券，銀行將集中于自己的信用風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行再分配，將風(fēng)險(xiǎn)向條件不同、具有更高風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的投資轉(zhuǎn)移。但在證券化過程中，由于受到市場(chǎng)、法律、會(huì)計(jì)制度、金融監(jiān)管以及交易結(jié)構(gòu)等方面的限制，風(fēng)險(xiǎn)將仍然在銀行和投資者之間共同承擔(dān)。因此，對(duì)于銀行參與資產(chǎn)證券化過程所面臨的以上各種風(fēng)險(xiǎn)是不能完全被消除的，但可以采取適當(dāng)措施防范和減少風(fēng)險(xiǎn)。在我國相關(guān)政策和法律法規(guī)制度仍需完善的情況下，建議擬開展資產(chǎn)證券化的我國商業(yè)銀行采取以下措施防范風(fēng)險(xiǎn)：
熟悉相關(guān)法律法規(guī)。研究國外資產(chǎn)證券化的基本原理和有關(guān)核心技術(shù)，借鑒國外金融創(chuàng)新經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合試點(diǎn)銀行的產(chǎn)品案例，熟悉國內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)。2005年以來，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺(tái)了《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》、《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》、《資產(chǎn)支持證券交易操作規(guī)則》、《監(jiān)管辦法》等一系列有關(guān)信貸資產(chǎn)證券化的有關(guān)法律法規(guī)，涉及參與主體的監(jiān)管、產(chǎn)品的信息披露、有關(guān)會(huì)計(jì)處理、證券交易等內(nèi)容，是開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的重要依據(jù)。
建立開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的內(nèi)部相關(guān)制度。對(duì)于國內(nèi)的商業(yè)銀行來說，一方面需要根據(jù)《監(jiān)管辦法》的有關(guān)規(guī)定，提前將市場(chǎng)準(zhǔn)入資格的有關(guān)文件準(zhǔn)備好，一旦擴(kuò)大資產(chǎn)證券化試點(diǎn)或放開準(zhǔn)入資格，就能及時(shí)向監(jiān)管部門申報(bào)，獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入資格。另一方面需要制定信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)流程、會(huì)計(jì)核算制度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，確保業(yè)務(wù)正常開展。
建立一支勇于創(chuàng)新的專業(yè)團(tuán)隊(duì)。資產(chǎn)證券化作為一項(xiàng)新的投融資品種，完成資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品既需要熟知金融工程的專業(yè)人員，也需要法律、會(huì)計(jì)方面的有關(guān)專家，還需要專業(yè)的銷售人員等方面的人才共同配合才能完成。必要時(shí)，可以學(xué)習(xí)建行，聘請(qǐng)國外有經(jīng)驗(yàn)的銀行或投資銀行作為技術(shù)顧問。因此，需要培養(yǎng)和儲(chǔ)備一支包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)和產(chǎn)品培訓(xùn)、業(yè)務(wù)流程管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、產(chǎn)品銷售等方面的人才隊(duì)伍。
對(duì)擬證券化的信貸資產(chǎn)進(jìn)行綜合評(píng)估。根據(jù)銀行自身信貸資產(chǎn)的特征和分布，選擇適宜證券化的信貸資產(chǎn)，并對(duì)進(jìn)入資產(chǎn)池的信貸資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，確定資產(chǎn)池的質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)是否能夠轉(zhuǎn)移，同時(shí)也要確定資產(chǎn)池的收益情況，避免經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。
資產(chǎn)證券化對(duì)會(huì)計(jì)處理提出了新的要求，為此，財(cái)政部了《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，對(duì)各相關(guān)機(jī)構(gòu)在實(shí)施信貸資產(chǎn)證券化時(shí)的會(huì)計(jì)核算和相關(guān)內(nèi)容的披露，進(jìn)行了規(guī)范。但隨著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的正式展開，還會(huì)出現(xiàn)許多新情況和新問題，其會(huì)計(jì)規(guī)范將不斷走向成熟，并與國際會(huì)計(jì)慣例趨于一致。
重視資本監(jiān)管
資產(chǎn)證券化對(duì)傳統(tǒng)會(huì)計(jì)的沖擊，其核心主要表現(xiàn)在會(huì)計(jì)確認(rèn)方面,即資產(chǎn)證券化應(yīng)作為一項(xiàng)有擔(dān)保的融資業(yè)務(wù)而作表內(nèi)處理,還是應(yīng)確認(rèn)為一項(xiàng)銷售業(yè)務(wù)而作表外處理。該問題之所以關(guān)鍵，在于金融企業(yè)實(shí)行資產(chǎn)證券化目的，很大程度上在于將銀行資產(chǎn)以“真實(shí)出售”的方式，轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負(fù)債表外，減少銀行的風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)，從而在不增加資本的情況下，提高資本充足率。
當(dāng)然，如果風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)得以轉(zhuǎn)移，銀行就無須再為這部分資產(chǎn)計(jì)提監(jiān)管資本；但若還保留了相當(dāng)數(shù)量的風(fēng)險(xiǎn)，就須計(jì)提相應(yīng)的監(jiān)管資本。事實(shí)上，目前大多數(shù)國家都將資本監(jiān)管作為監(jiān)管資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容。
傳統(tǒng)上使用“風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬分析法”對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，但該方法在資產(chǎn)證券化條件下，會(huì)存在由于概念內(nèi)涵不一致，而不能夠全面反映由于金融工具的發(fā)展，使風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬有效分解的狀態(tài),同時(shí)過于依賴獲得資產(chǎn)的交易順序等問題，難以適應(yīng)越來越復(fù)雜化的金融環(huán)境。
面對(duì)環(huán)境壓力，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)第125號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(SFAS-No1125)《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)以及債務(wù)解除的會(huì)計(jì)處理》，突破了傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)處理方法，而采用“金融合成分析法”，把著眼點(diǎn)放在資產(chǎn)的控制權(quán)上,沒有像以前那樣強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)。它的原則是,誰控制了資產(chǎn),誰就該將資產(chǎn)記錄于其資產(chǎn)負(fù)債表上,不管誰對(duì)該資產(chǎn)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),除非誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的問題，成為判斷誰是資產(chǎn)控制者的實(shí)質(zhì)因素。
顯然,金融合成分析法將轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓所附條件分別進(jìn)行處理,對(duì)“控制”、“風(fēng)險(xiǎn)”、“收益”進(jìn)行相對(duì)獨(dú)立的反映,使對(duì)證券化交易的會(huì)計(jì)反映更加全面,對(duì)證券化交易實(shí)質(zhì)的揭示更加準(zhǔn)確。正由于“金融合成分析法”存在這些優(yōu)點(diǎn)，該方法也逐漸被國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)認(rèn)同，并為大多數(shù)國家所接受。
在“金融合成分析法”下，“控制”標(biāo)準(zhǔn)的使用更偏向于把轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)視為銷售，而進(jìn)行表外處理,并對(duì)由此產(chǎn)生的新金融工具(金融合約)及時(shí)加以確認(rèn)和計(jì)量,實(shí)現(xiàn)表外處理(或表外附注形式披露)表內(nèi)化。
詳盡披露信息
由于在資產(chǎn)證券化過程中,復(fù)雜的合約安排能使資產(chǎn)的控制權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)、收益分離,并以各種相互獨(dú)立的衍生金融工具為載體,分散給不同持有方,為了揭示投資風(fēng)險(xiǎn),應(yīng)對(duì)證券化資產(chǎn)的收益和控制權(quán)進(jìn)行合理披露，應(yīng)在重視表內(nèi)列報(bào)的基礎(chǔ)上，重視表外披露。
鑒于此,國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對(duì)資產(chǎn)證券化的披露做出了詳盡規(guī)定,在IAS-No139中指出：“如果企業(yè)進(jìn)行了證券化或簽訂了回購協(xié)議,則應(yīng)就發(fā)生在當(dāng)前財(cái)務(wù)報(bào)告期的這些交易，和發(fā)生在以前財(cái)務(wù)報(bào)告期的交易形成的剩余留存利息，進(jìn)行單獨(dú)披露,披露的內(nèi)容包括:(1)這些交易的性質(zhì)和范圍,包括相關(guān)擔(dān)保的說明、有關(guān)用于計(jì)算新利息和留存利息公允價(jià)值的關(guān)鍵假設(shè)的數(shù)量信息。(2)金融資產(chǎn)是否已終止確認(rèn)?！?/p>
除了提供判斷特定金融工具余額和交易的特定信息外,IASC還鼓勵(lì)企業(yè)提供關(guān)于金融工具的使用范圍、相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)、所服務(wù)的經(jīng)營目的和評(píng)述等相關(guān)信息。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)也對(duì)證券化資產(chǎn)的披露做出規(guī)定,SFAS-No1140新的披露準(zhǔn)則不僅要求企業(yè)披露有關(guān)資產(chǎn)證券化有關(guān)的會(huì)計(jì)政策、數(shù)量、現(xiàn)金流量、確定保留權(quán)益公允價(jià)值的關(guān)鍵假設(shè)，及公允價(jià)值對(duì)關(guān)鍵假設(shè)變動(dòng)的敏感程度,還要求企業(yè)披露以下內(nèi)容:(1)靜態(tài)資產(chǎn)組合的現(xiàn)狀及預(yù)計(jì)的損失；(2)反映由于提前支付、損失及折扣率的不利變化，可能對(duì)保留權(quán)益的公允價(jià)值減低的重點(diǎn)測(cè)試；(3)本期內(nèi)證券化特殊目的主體與轉(zhuǎn)讓人之間全部的現(xiàn)金流量；(4)轉(zhuǎn)讓人所管理的表內(nèi)和表外資產(chǎn)中，期末拖欠債務(wù)及本期的凈信用損失。
資產(chǎn)證券化對(duì)會(huì)計(jì)處理提出了新的要求，為此，財(cái)政部了《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，對(duì)各相關(guān)機(jī)構(gòu)在實(shí)施信貸資產(chǎn)證券化時(shí)的會(huì)計(jì)核算和相關(guān)內(nèi)容的披露，進(jìn)行了規(guī)范。但隨著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的正式展開，還會(huì)出現(xiàn)許多新情況和新問題，其會(huì)計(jì)規(guī)范將不斷走向成熟，并與國際會(huì)計(jì)慣例趨于一致。
重視資本監(jiān)管
資產(chǎn)證券化對(duì)傳統(tǒng)會(huì)計(jì)的沖擊，其核心主要表現(xiàn)在會(huì)計(jì)確認(rèn)方面,即資產(chǎn)證券化應(yīng)作為一項(xiàng)有擔(dān)保的融資業(yè)務(wù)而作表內(nèi)處理,還是應(yīng)確認(rèn)為一項(xiàng)銷售業(yè)務(wù)而作表外處理。該問題之所以關(guān)鍵，在于金融企業(yè)實(shí)行資產(chǎn)證券化目的，很大程度上在于將銀行資產(chǎn)以“真實(shí)出售”的方式，轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負(fù)債表外，減少銀行的風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)，從而在不增加資本的情況下，提高資本充足率。
當(dāng)然，如果風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)得以轉(zhuǎn)移，銀行就無須再為這部分資產(chǎn)計(jì)提監(jiān)管資本；但若還保留了相當(dāng)數(shù)量的風(fēng)險(xiǎn)，就須計(jì)提相應(yīng)的監(jiān)管資本。事實(shí)上，目前大多數(shù)國家都將資本監(jiān)管作為監(jiān)管資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容。
傳統(tǒng)上使用“風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬分析法”對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，但該方法在資產(chǎn)證券化條件下，會(huì)存在由于概念內(nèi)涵不一致，而不能夠全面反映由于金融工具的發(fā)展，使風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬有效分解的狀態(tài),同時(shí)過于依賴獲得資產(chǎn)的交易順序等問題，難以適應(yīng)越來越復(fù)雜化的金融環(huán)境。
面對(duì)環(huán)境壓力，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)第125號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(SFAS-No1125)《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)以及債務(wù)解除的會(huì)計(jì)處理》，突破了傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)處理方法，而采用“金融合成分析法”，把著眼點(diǎn)放在資產(chǎn)的控制權(quán)上,沒有像以前那樣強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)。它的原則是,誰控制了資產(chǎn),誰就該將資產(chǎn)記錄于其資產(chǎn)負(fù)債表上,不管誰對(duì)該資產(chǎn)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),除非誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的問題，成為判斷誰是資產(chǎn)控制者的實(shí)質(zhì)因素。
顯然,金融合成分析法將轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓所附條件分別進(jìn)行處理,對(duì)“控制”、“風(fēng)險(xiǎn)”、“收益”進(jìn)行相對(duì)獨(dú)立的反映,使對(duì)證券化交易的會(huì)計(jì)反映更加全面,對(duì)證券化交易實(shí)質(zhì)的揭示更加準(zhǔn)確。正由于“金融合成分析法”存在這些優(yōu)點(diǎn)，該方法也逐漸被國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)認(rèn)同，并為大多數(shù)國家所接受。
在“金融合成分析法”下，“控制”標(biāo)準(zhǔn)的使用更偏向于把轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)視為銷售，而進(jìn)行表外處理,并對(duì)由此產(chǎn)生的新金融工具(金融合約)及時(shí)加以確認(rèn)和計(jì)量,實(shí)現(xiàn)表外處理(或表外附注形式披露)表內(nèi)化。詳盡披露信息
由于在資產(chǎn)證券化過程中,復(fù)雜的合約安排能使資產(chǎn)的控制權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)、收益分離,并以各種相互獨(dú)立的衍生金融工具為載體,分散給不同持有方,為了揭示投資風(fēng)險(xiǎn),應(yīng)對(duì)證券化資產(chǎn)的收益和控制權(quán)進(jìn)行合理披露，應(yīng)在重視表內(nèi)列報(bào)的基礎(chǔ)上，重視表外披露。
鑒于此,國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對(duì)資產(chǎn)證券化的披露做出了詳盡規(guī)定,在IAS-No139中指出：“如果企業(yè)進(jìn)行了證券化或簽訂了回購協(xié)議,則應(yīng)就發(fā)生在當(dāng)前財(cái)務(wù)報(bào)告期的這些交易，和發(fā)生在以前財(cái)務(wù)報(bào)告期的交易形成的剩余留存利息，進(jìn)行單獨(dú)披露,披露的內(nèi)容包括:(1)這些交易的性質(zhì)和范圍,包括相關(guān)擔(dān)保的說明、有關(guān)用于計(jì)算新利息和留存利息公允價(jià)值的關(guān)鍵假設(shè)的數(shù)量信息。(2)金融資產(chǎn)是否已終止確認(rèn)?！?/p>
除了提供判斷特定金融工具余額和交易的特定信息外,IASC還鼓勵(lì)企業(yè)提供關(guān)于金融工具的使用范圍、相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)、所服務(wù)的經(jīng)營目的和評(píng)述等相關(guān)信息。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)也對(duì)證券化資產(chǎn)的披露做出規(guī)定,SFAS-No1140新的披露準(zhǔn)則不僅要求企業(yè)披露有關(guān)資產(chǎn)證券化有關(guān)的會(huì)計(jì)政策、數(shù)量、現(xiàn)金流量、確定保留權(quán)益公允價(jià)值的關(guān)鍵假設(shè)，及公允價(jià)值對(duì)關(guān)鍵假設(shè)變動(dòng)的敏感程度,還要求企業(yè)披露以下內(nèi)容:(1)靜態(tài)資產(chǎn)組合的現(xiàn)狀及預(yù)計(jì)的損失；(2)反映由于提前支付、損失及折扣率的不利變化，可能對(duì)保留權(quán)益的公允價(jià)值減低的重點(diǎn)測(cè)試；(3)本期內(nèi)證券化特殊目的主體與轉(zhuǎn)讓人之間全部的現(xiàn)金流量；(4)轉(zhuǎn)讓人所管理的表內(nèi)和表外資產(chǎn)中，期末拖欠債務(wù)及本期的凈信用損失。
近年來，隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，經(jīng)濟(jì)下行壓力對(duì)我國商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響逐步增大。商業(yè)銀行部分行業(yè)信貸客戶的盈利能力或出現(xiàn)明顯下降趨勢(shì)或已出現(xiàn)虧損，對(duì)第一還款來源產(chǎn)生不利影響，信貸風(fēng)險(xiǎn)明顯加大，信用風(fēng)險(xiǎn)加速暴露，導(dǎo)致我國商業(yè)銀行的不良貸款余額和不良貸款率持續(xù)雙升。
據(jù)銀監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，我國不良貸款余額為8426億元，較上年增長42.31%，不良貸款率為1.25%。截至2015年二季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額已達(dá)10919億元，較2014年增加2493億元，增長率達(dá)29.59%；商業(yè)銀行不良貸款率為1.50%，較上年上升了0.25個(gè)百分點(diǎn)。
同時(shí)，銀行關(guān)注類貸款也持續(xù)走高。截至2015年二季度末，商業(yè)銀行關(guān)注類貸款余額已經(jīng)達(dá)到2.65萬億元，較2014年同期增加了近1萬億元，增長率達(dá)61%。關(guān)注類貸款在一定程度上易向逾期、呆壞賬等不良貸款轉(zhuǎn)移，關(guān)注類貸款的持續(xù)上漲也將對(duì)商業(yè)銀行不良貸款造成進(jìn)一步的壓力。
不良貸款余額和不良率的快速持續(xù)攀升，銀行在利用傳統(tǒng)手段處置不良資產(chǎn)的同時(shí)，可以考慮開展不良貸款的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，拓寬商業(yè)銀行處置不良貸款的渠道和方式，加快不良貸款處置速度，提高我國商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量，從而避免銀行不良資產(chǎn)比率過高而引發(fā)銀行破產(chǎn)等金融危機(jī)。 資產(chǎn)證券化是可行選擇
目前，我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)數(shù)額巨大，為避免形成金融體系的重大隱患，適應(yīng)我國金融業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的需要，需要采取有效的措施控制商業(yè)銀行不良貸款余額和不良資產(chǎn)率的迅速攀升。
從過往經(jīng)驗(yàn)來看，商業(yè)銀行處置不良貸款的手段較為單一，主要為資產(chǎn)保全和呆壞賬核銷。雖然商業(yè)銀行也可以將不良貸款打包處置給資產(chǎn)管理公司，但由于其處置對(duì)象主要針對(duì)個(gè)案，因此專業(yè)的資產(chǎn)管理公司也無法很好地滿足快速和批量處置巨額不良資產(chǎn)的要求。而資產(chǎn)證券化作為一種批量交易的方式，由于其能在短期內(nèi)同時(shí)轉(zhuǎn)讓大量不良資產(chǎn)的所有權(quán)或收益權(quán)，提前回收現(xiàn)金進(jìn)而轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到快速處置不良資產(chǎn)的目的。同時(shí)不良資產(chǎn)證券化不僅可以使商業(yè)銀行將缺乏流動(dòng)性的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金收入，還可以拓展投資者的投資渠道，取得預(yù)期收益。
隨著我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)的發(fā)展，開展商業(yè)銀行不良貸款資產(chǎn)證券化，有助于拓展商業(yè)銀行處置不良貸款的渠道，提高商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的速度，提升商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量。
我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的試點(diǎn)階段為防控資產(chǎn)證券化市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，主要是以優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)入池，達(dá)到盤活存量信貸資產(chǎn)的目的。但是，由于宏觀經(jīng)濟(jì)增速下行，通過信貸資產(chǎn)證券化獲取的資金短時(shí)期內(nèi)沒有更為適合的配置渠道。同時(shí)，由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)要高于國債及銀行存款，根據(jù)一般定價(jià)原則，其利率必然要高于國債及銀行存款。因?yàn)橥ㄟ^證券化籌集信貸資金的成本要高于通過吸收存款，商業(yè)銀行在資金充裕又無合適貸款項(xiàng)目的情況下，缺乏對(duì)優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)證券化的動(dòng)力，證券化對(duì)商業(yè)銀行的吸引力不足。
從經(jīng)濟(jì)效益的角度來看，商業(yè)銀行更有意愿豐富入池資產(chǎn)的多樣性，從而不良資產(chǎn)證券化的配置需求開始增加。在當(dāng)前商業(yè)銀行不良貸款余額和不良率加速上升，商業(yè)銀行有動(dòng)力把壞賬、呆賬進(jìn)行批量打包處理后再融資，從而達(dá)到能夠激發(fā)銀行盤活存量資產(chǎn)、騰挪資源的熱情，發(fā)揮資產(chǎn)證券化這一金融工具本身的最大功效。
整體來說，不良資產(chǎn)證券化有利于我國商業(yè)銀行開展積極的信貸資產(chǎn)組合管理，提高資產(chǎn)負(fù)債率管理水平，有利于實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)“雙降”的目標(biāo)。同時(shí)，通過不良資產(chǎn)證券化，商業(yè)銀行可以獲得結(jié)構(gòu)融資、證券發(fā)行等方面的經(jīng)驗(yàn)，為未來的混業(yè)經(jīng)營打下基礎(chǔ)。因此，從我國商業(yè)銀行自身利益出發(fā)，采取不良資產(chǎn)證券化的方式緩釋風(fēng)險(xiǎn)成為可以選擇的途徑之一。 不良資產(chǎn)證券化發(fā)展歷程
1. 國外不良資產(chǎn)證券化實(shí)踐與啟示
不良資產(chǎn)證券化的歷史至今已有 30多年，它最初出現(xiàn)于美國并以美國、意大利、日本和韓國最為突出，因?yàn)樗鼈兌荚钍茔y行體系不良資產(chǎn)的困擾。
（1）美國通過完善法律體系、建立相關(guān)機(jī)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作模式，成功開創(chuàng)了全球不良資產(chǎn)證券化的先河。
上世紀(jì)80年代到90年代初，美國儲(chǔ)蓄貸款機(jī)構(gòu)爆發(fā)了兩次大規(guī)模破產(chǎn)風(fēng)潮，為防止危機(jī)蔓延，美國政府及時(shí)推出了相關(guān)的整體戰(zhàn)略措施。首先，美國政府于1989年制定并通過《金融機(jī)構(gòu)改革、復(fù)興和實(shí)施法案》，為不良資產(chǎn)證券化清除了法律上的障礙。其次，依據(jù)新法案專門設(shè)立了隸屬于美國聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）的重組托管公司（RTC），使其接管了所有資不抵債的儲(chǔ)蓄貸款機(jī)構(gòu)并允許其采用資產(chǎn)證券化方式處置問題資產(chǎn)。1991年6月，RTC成功運(yùn)作了第一個(gè)不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，通過證券化這一創(chuàng)新方式處置不良資產(chǎn)，RTC提高了不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率。
經(jīng)過六年多的運(yùn)作，RTC以800多億美元的成本消化處置了賬面價(jià)值4500多億美元的問題資產(chǎn)，占接管資產(chǎn)總數(shù)的98%。RTC在實(shí)踐中首次引進(jìn)了現(xiàn)金儲(chǔ)備、專業(yè)抵押品管理機(jī)構(gòu)等信用增級(jí)措施和方式，推動(dòng)了美國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，其成功經(jīng)驗(yàn)成為許多國家效仿的典范。
自此之后，為推廣不良資產(chǎn)證券化這一業(yè)務(wù)，美國對(duì)不良資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)管理、交易結(jié)構(gòu)、債券評(píng)級(jí)和資產(chǎn)評(píng)估等方面進(jìn)行了一系列的改進(jìn)，使之更加規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化。在規(guī)范過后的運(yùn)作模式中，一般是由RTC購買不良資產(chǎn)，聯(lián)邦國民抵押協(xié)會(huì)（FNMA）和聯(lián)邦住宅抵押公司（FHLMC）來組建資產(chǎn)池，通過FNMA或FHLMC對(duì)資產(chǎn)池中的不良資產(chǎn)實(shí)施證券化，采用有限擔(dān)保的方式為其不良資產(chǎn)進(jìn)行信用增級(jí)并將證券銷售給最終投資者。
美國通過完善法律體系、建立相關(guān)機(jī)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作模式，成功地運(yùn)用了資產(chǎn)證券化這一金融創(chuàng)新工具，在較短時(shí)間內(nèi)處置了大量不良資產(chǎn)，使銀行業(yè)順利擺脫危機(jī)困境，穩(wěn)定了經(jīng)濟(jì)和金融秩序，為美國上世紀(jì)90年代中后期的經(jīng)濟(jì)繁榮打下了良好的基礎(chǔ)，也大大推動(dòng)了全球不良資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
（2）意大利成功效仿美國不良資產(chǎn)證券化模式，成為全球第二大證券化市場(chǎng)。
意大利在上世紀(jì)90年代早期由于經(jīng)濟(jì)衰退，金融監(jiān)管不力，到1996年銀行體系不良貸款高達(dá)11.2%。借鑒美國經(jīng)驗(yàn)，意大利在1997年推出第一筆不良資產(chǎn)證券化交易，1999年4月通過證券法，特別允許金融機(jī)構(gòu)對(duì)不良資產(chǎn)證券化折扣損失可以分五年進(jìn)行攤銷，有力地促進(jìn)了不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。
到2003年三季度，意大利已累計(jì)發(fā)行了30多筆不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，對(duì)應(yīng)不良資產(chǎn)賬面價(jià)值約310億歐元，發(fā)行證券價(jià)值約100億歐元，成為當(dāng)時(shí)僅次于美國的全球第二大證券化市場(chǎng)。
（3）日韓借助不良資產(chǎn)證券化解決亞洲金融危機(jī)后遺癥。
1997年亞洲金融危機(jī)爆發(fā)后，日本、韓國一些大企業(yè)連續(xù)破產(chǎn)，日韓兩國金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)激增，銀行體系流動(dòng)性嚴(yán)重不足。為解決金融危機(jī)后遺癥，日韓均借鑒了歐美不良資產(chǎn)證券化方面的成功經(jīng)驗(yàn)，在加快本國法律制度建設(shè)的同時(shí)，還分別成立了日本株式會(huì)社整理回收機(jī)構(gòu)（RCC）以及韓國資產(chǎn)管理公司（KAMCO）作為不良資產(chǎn)證券化的實(shí)踐主體。
韓國從本國國情出發(fā)，考慮到其本國資本市場(chǎng)相對(duì)狹小，市場(chǎng)容量不大，因此在實(shí)施不良資產(chǎn)證券化時(shí)就分別在盧森堡和美國上市交易，向國外投資者銷售證券。同時(shí)，由于韓國的中介機(jī)構(gòu)在國際上沒有很高的聲譽(yù)，故其在進(jìn)行不良資產(chǎn)證券化時(shí)聘請(qǐng)外國中介結(jié)構(gòu)。韓國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)根據(jù)本國國情靈活設(shè)計(jì)產(chǎn)品，通過引入外國中介機(jī)構(gòu)增強(qiáng)債券吸引力，因此在處置不良資產(chǎn)方面較日本取得了更好的效果。
（4）國外推行不良資產(chǎn)證券化的成功經(jīng)驗(yàn)對(duì)我國的啟示。
國外不良資產(chǎn)證券化的實(shí)踐表明：第一，良好的法律環(huán)境是不良資產(chǎn)證券化成功的必要條件。在進(jìn)行不良資產(chǎn)證券化時(shí)，政府首先須對(duì)本國的法律體系進(jìn)行修改與完善，為金融機(jī)構(gòu)掃清法律上的障礙，保證投資者的利益。第二，政府設(shè)立專門處理不良資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)，同時(shí)讓這些政府發(fā)起機(jī)構(gòu)享受政府待遇，提供一系列的優(yōu)惠政策，這樣有助于激發(fā)這些機(jī)構(gòu)進(jìn)行不良資產(chǎn)證券化的動(dòng)力。第三，進(jìn)行不良資產(chǎn)證券化時(shí)，要從本國實(shí)際出發(fā)，根據(jù)本國的具體情況設(shè)計(jì)不良資產(chǎn)證券化方案，而不是全部照搬外國的經(jīng)驗(yàn)。
從我國現(xiàn)階段國情來看，目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)金融企業(yè)不良貸款批量轉(zhuǎn)讓有著較為嚴(yán)格的規(guī)定，為了推動(dòng)不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的順利開展，監(jiān)管應(yīng)考慮放寬批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的限制，同時(shí)應(yīng)允許銀行通過其他一些直接出售的方式批量處置不良資產(chǎn)。只有從我國國情出發(fā)，才能推動(dòng)不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在我國的順利開展。
2. 國內(nèi)不良資產(chǎn)證券化實(shí)踐
直到2001年《信托法》的正式頒布實(shí)施，我國才具備了設(shè)立特定目的載體（SPV）的法律依據(jù)。其后，于2005年我國所頒布的《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法》和《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》為我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展奠定了法律基礎(chǔ)。
（1）早期我國嘗試?yán)秒x岸模式和信托模式開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
在我國正式啟動(dòng)資產(chǎn)證券化試點(diǎn)（2003年-2004年）之前，由于政策限制，國內(nèi)不能開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。在這種歷史背景下，2003年1月23日，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司與德意志銀行簽署了資產(chǎn)證券化協(xié)議，通過離岸模式完成了我國首個(gè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，也是我國首個(gè)不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目。
該項(xiàng)目的基礎(chǔ)資產(chǎn)由20個(gè)債權(quán)項(xiàng)目組成，涉及債權(quán)余額25.52億元人民幣，由德意志銀行主持在境外發(fā)債，但價(jià)格、項(xiàng)目、投資者由信達(dá)和德意志銀行共同商定。
同期，國內(nèi)還有兩個(gè)以信托方式的“準(zhǔn)”不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，一個(gè)是2003年6月由華融資產(chǎn)管理公司與中信信托所合作完成的。該項(xiàng)目設(shè)立的信托涉及256個(gè)債務(wù)人，132.5億元債權(quán)資產(chǎn)。華融資產(chǎn)管理公司取得全部信托受益權(quán)，并將優(yōu)先級(jí)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，獲得轉(zhuǎn)讓收入并繼續(xù)持有次級(jí)受益權(quán)。
另一單是2004年4月由中國工商銀行與瑞士信貸第一波士頓銀行、中信證券有限公司、中誠信托投資有限公司所共同完成的。該項(xiàng)目設(shè)立的信托涉及工行寧波分行233個(gè)借款人，總計(jì)26.19億元的資產(chǎn)。工行寧波分行為唯一受益人，取得本信托項(xiàng)下全部信托受益權(quán)，并將A級(jí)和B級(jí)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，獲得轉(zhuǎn)讓收入并持續(xù)持有C級(jí)信托受益權(quán)。
（2）我國資產(chǎn)管理公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目時(shí)，在首輪試點(diǎn)期間已趨于成熟和規(guī)范化。
2005年-2008年是我國資產(chǎn)證券化首輪試點(diǎn)時(shí)期。在此期間，我國共發(fā)行了四單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，包括東方資產(chǎn)管理公司所發(fā)行的“東元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、信達(dá)資產(chǎn)管理公司所發(fā)行的“信元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”和“信元2008-1重整資產(chǎn)證券化信托”、建設(shè)銀行所發(fā)行的“建元2008-1重整資產(chǎn)證券化信托”。從這四單產(chǎn)品的發(fā)行意義來看，其中“東元2006-1”和“信元2006-1”是資產(chǎn)證券化在我國不良資產(chǎn)領(lǐng)域的首次嘗試和實(shí)踐，標(biāo)志著我國資本市場(chǎng)上出現(xiàn)了新的金融工具，并逐漸形成固定的交易結(jié)構(gòu)，為我國不良資產(chǎn)證券化的實(shí)施提供了借鑒和經(jīng)驗(yàn)；“信元2008-1”的成功發(fā)行體現(xiàn)了我國資產(chǎn)管理公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目已趨于成熟和規(guī)范化；而“建元2008-1”是我國商業(yè)銀行首次“真正意義上”運(yùn)用不良資產(chǎn)證券化處置不良資產(chǎn)，體現(xiàn)了商業(yè)銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目方面的長足進(jìn)步，也為其他銀行提供了市場(chǎng)化批量處置不良資產(chǎn)的成功范例。
上述四單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模合計(jì)100多億元，截至目前，這四單產(chǎn)品均已完成完全兌付，均未出現(xiàn)過任何違約事件。
經(jīng)過十多年的發(fā)展完善，目前我國資產(chǎn)證券化基本的法律框架初步構(gòu)建，掃清了長期以來制約我國證券化發(fā)展的障礙，為資產(chǎn)證券化在我國的發(fā)展提供了支持和保障。雖然我國不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單、數(shù)量較少，但這些實(shí)踐為未來不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 我國不良資產(chǎn)證券化模式探討
現(xiàn)階段來看，基于我國現(xiàn)有監(jiān)管部門規(guī)定以及法律體系，不良資產(chǎn)證券化模式可以分為以下兩大類：
1.基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)證券化模式。
我國現(xiàn)有最核心的關(guān)于不良資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管規(guī)定是財(cái)政部和銀監(jiān)會(huì)于2012年2月2日印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》。該文件規(guī)定：第一，不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓（10戶/項(xiàng)以上）的受讓方只能是四大資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司。地方資產(chǎn)管理公司只能參與本省（區(qū)、市）范圍內(nèi)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓工作，購入的不良資產(chǎn)應(yīng)采取債務(wù)重組的方式進(jìn)行，不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓。第二，不良資產(chǎn)非批量轉(zhuǎn)讓（10戶/項(xiàng)及以下）的受讓方可以是任何合法投資者，包括社會(huì)投資者。
根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定，商業(yè)銀行可以考慮通過以下三種基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式來開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)：
（1）商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)所有權(quán)給資產(chǎn)管理公司，并由資產(chǎn)管理公司主導(dǎo)不良資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，商業(yè)銀行不再參與不良資產(chǎn)的后續(xù)處置工作。資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級(jí)和次級(jí)不良資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)管理公司認(rèn)購部分次級(jí)證券。商業(yè)銀行不參與資產(chǎn)證券化工作，也不認(rèn)購證券。
（2）商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)所有權(quán)給資產(chǎn)管理公司，并由商業(yè)銀行主導(dǎo)不良資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司并主導(dǎo)后續(xù)處置工作，資產(chǎn)管理公司僅僅作為通道。資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級(jí)和次級(jí)不良資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行認(rèn)購部分次級(jí)證券。由于監(jiān)管規(guī)定要求發(fā)起機(jī)構(gòu)必須認(rèn)購部分次級(jí)證券，因此，資產(chǎn)管理公司也需要認(rèn)購部分次級(jí)證券。
（3）商業(yè)銀行構(gòu)建混合資產(chǎn)池（正常+不良），并進(jìn)行資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行構(gòu)建混合資產(chǎn)池，包括正常類貸款和不良類貸款，并控制不良類貸款的戶/項(xiàng)數(shù)目不大于10。由商業(yè)銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級(jí)和次級(jí)混合資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行認(rèn)購部分次級(jí)證券。
2.基于收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)證券化模式
目前，我國并沒有關(guān)于不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的明確監(jiān)管規(guī)定，《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》是否適用于不良資產(chǎn)收益權(quán)的批量轉(zhuǎn)讓，監(jiān)管部門沒有明確表態(tài)，現(xiàn)階段仍然屬于灰色地帶。如未來允許不良資產(chǎn)收益權(quán)的批量轉(zhuǎn)讓，則商業(yè)銀行可以通過選取入池資產(chǎn)戶/項(xiàng)數(shù)目大于10的不良資產(chǎn)收益權(quán)作為入池資產(chǎn)，而通過此方式來一次性大批量地處置其不良資產(chǎn)。在這種模式中，商業(yè)銀行將直接成為不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)起機(jī)構(gòu)，信托作為發(fā)行人，采用發(fā)行優(yōu)先/次級(jí)的交易結(jié)構(gòu)發(fā)行證券，部分次級(jí)證券將由商業(yè)銀行認(rèn)購。 潛力巨大 仍有挑戰(zhàn)
根據(jù)現(xiàn)有銀監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)推測(cè)，截至2015年底，我國商業(yè)銀行不良貸款余額可增至1.4萬億元，不良貸款率可上升至1.75%，緊逼銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)2%的警戒線。目前看來，未來政府對(duì)商業(yè)銀行進(jìn)行干預(yù)，大規(guī)模政策性剝離不良資產(chǎn)的可能性較小。因此，為實(shí)現(xiàn)不良貸款余額和不良貸款率在未來幾年實(shí)現(xiàn)“雙降”，避免大量不良資產(chǎn)堆積而導(dǎo)致的金融風(fēng)險(xiǎn)，我國商業(yè)銀行可借鑒資產(chǎn)證券化這一國際通行的市場(chǎng)化的不良資產(chǎn)處置方式來批量處置不良資產(chǎn)。
近年來，雖然我國的資本市場(chǎng)向社會(huì)提供的可投資產(chǎn)品也越來越豐富，但相對(duì)于日益增加的社會(huì)資金仍然是供不應(yīng)求，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品作為一種創(chuàng)新的金融工具，可以豐富我國證券市場(chǎng)的品種。
倘若我國10%的現(xiàn)有不良貸款余額（現(xiàn)有10919億元）可通過證券化的方式來處置（不良資產(chǎn)證券化的規(guī)模逾千億元），在助力商業(yè)銀行快速有效解決不良貸款的同時(shí)，也可擴(kuò)大我國現(xiàn)有資產(chǎn)證券化市場(chǎng)規(guī)模，滿足證券化市場(chǎng)基礎(chǔ)資產(chǎn)多樣性和投資者對(duì)投資工具多樣化的需求。
我國監(jiān)管部門對(duì)于不良資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)仍然存在疑慮，同時(shí)在信息披露不完善和缺乏透明性的情況下，不少投資者還難以接受不良資產(chǎn)的證券化產(chǎn)品，尤其是風(fēng)險(xiǎn)控制比較嚴(yán)格的機(jī)構(gòu)。因此，我國開展不良資產(chǎn)證券化時(shí)也面臨一些問題與挑戰(zhàn)。
首先，從法律環(huán)境上看，不良資產(chǎn)證券化過程牽涉眾多交易主體，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，必須有完善的法律法規(guī)體系來保證其運(yùn)作。然而目前我國在資產(chǎn)證券化領(lǐng)域仍然缺乏專門的法律或行政法規(guī)，甚至還有一些法律規(guī)定與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的推行形成了一定沖突。而在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的批量處置領(lǐng)域，也缺乏相應(yīng)的配套法規(guī)支持，金融企業(yè)批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)只能定向轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，因此，對(duì)商業(yè)銀行開展不良資產(chǎn)證券化形成了法律上的制約。
其次，在不良資產(chǎn)支持證券的發(fā)行定價(jià)中，存在著現(xiàn)金流不易預(yù)測(cè)，定價(jià)困難的特點(diǎn)。與正常類貸款不同，不良資產(chǎn)本身就是不能正常還本付息的貸款，現(xiàn)金流具有很強(qiáng)的不確定性。在不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓時(shí)通常需要打折轉(zhuǎn)讓，打折多少會(huì)牽扯各方利益。不良資產(chǎn)定價(jià)通常是以未來可回收的債權(quán)數(shù)額減去回收成本為基礎(chǔ)，再考慮流動(dòng)性溢價(jià)和其他投資的機(jī)會(huì)成本后確定，帶有較強(qiáng)的主觀性。因此，定價(jià)和估值難度大也是制約其發(fā)展的重要方面。
第三，在不良資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)為逾期貸款，信用質(zhì)量差，因此需要采用多種信用增級(jí)手段。除了傳統(tǒng)的優(yōu)先/次級(jí)結(jié)構(gòu)外，還需要設(shè)置充足的超額抵押、額外的流動(dòng)性支持、流動(dòng)性儲(chǔ)備賬戶設(shè)置、更加嚴(yán)格的回收款觸發(fā)機(jī)制等增信機(jī)制，這些增信措施在提高優(yōu)先檔資產(chǎn)支持證券信用質(zhì)量的同時(shí)，也為證券的發(fā)行提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。
第四，在不良資產(chǎn)證券化的信用評(píng)級(jí)領(lǐng)域，因不良貸款本身就是違約貸款，信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的考察重點(diǎn)為回收價(jià)值的評(píng)估。這除了需要對(duì)貸款的回收情況進(jìn)行詳盡的調(diào)查外，還要對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)及區(qū)域環(huán)境、司法環(huán)境、擔(dān)保物估值等方面進(jìn)行全面的了解和把握。
此外，商業(yè)銀行尤其是存續(xù)期較短的中小銀行，由于信息系統(tǒng)建設(shè)不完善，或是處理不良資產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)積累較少，并不能提供覆蓋完整經(jīng)濟(jì)周期的歷史數(shù)據(jù)，這也為評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)依據(jù)歷史數(shù)據(jù)構(gòu)建不良貸款回收模型帶來了一定挑戰(zhàn)。
截止到2007年5月底，我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，累計(jì)發(fā)行規(guī)模為478.01億元，涵蓋了銀行、電信、交通、電力、地產(chǎn)等諸多行業(yè)。產(chǎn)品期限從0.18年到5.34年不等，其收益率也從2.29%到5%各異。從產(chǎn)品占比上看，以專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃模式進(jìn)行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化所占比例最大，其發(fā)行規(guī)模為263.45億元，占到總規(guī)模的55.11%，其次是信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，占到27.04%，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品占13.91% ，另外還有占比較小的離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、準(zhǔn)REITs產(chǎn)品和準(zhǔn)ABS 信托產(chǎn)品。對(duì)于新長寧集團(tuán)來說，可以采取的資產(chǎn)證券化形式基本上是以專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃模式進(jìn)行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化。自2007年以來，剛剛起步的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，這其中的主要原因有以下幾點(diǎn)：
首先，在美國爆發(fā)的次債危機(jī)引發(fā)了蔓延至全世界的金融危機(jī)，這其中的“罪魁禍?zhǔn)住敝痪褪且糟y行次級(jí)按揭貸款為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，以萊曼兄弟為代表的投資銀行和對(duì)沖基金等金融機(jī)構(gòu)過去大量購買了此類產(chǎn)品并從中獲得了高額的利潤，但是美國房地產(chǎn)市場(chǎng)在2007年的下落以及利率的走高產(chǎn)生了大量的次級(jí)按揭貸款壞賬，而這其中的損失主要由購買了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)，導(dǎo)致了許多大型投行的巨額虧損甚至破產(chǎn)。受之影響，全世界的資產(chǎn)證券化市場(chǎng)都受到了沉重打擊，在2006年資產(chǎn)證券化的全盛時(shí)期，美國發(fā)行在外的資產(chǎn)支持證券總額達(dá)到8萬億美元，僅次于國債成為了最大的債券品種。但是這兩年市場(chǎng)大幅度的萎縮。受之影響，我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)也受到了很大的打擊。
中國人民銀行自2002年以來先后12次升息，其中自2006年升息2次，2007年升息6次，這都大幅度的增加了企業(yè)債券的融資成本。這也從負(fù)面影響了資產(chǎn)證券化市場(chǎng)的發(fā)展。
我國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)證券公司對(duì)五類基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行證券化。水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃?xì)夤镜?路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路機(jī)場(chǎng)、港口、大型公交公司等;市政工程特別是正在回款期的BT項(xiàng)目，主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項(xiàng)目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對(duì)政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn);商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外;企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。
【論文關(guān)鍵詞】企業(yè)資產(chǎn)證券化；監(jiān)管；信息披露
一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展現(xiàn)狀和相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)
截止到2007年5月底，我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，累計(jì)發(fā)行規(guī)模為478.01億元，涵蓋了銀行、電信、交通、電力、地產(chǎn)等諸多行業(yè)。產(chǎn)品期限從0.18年到5.34年不等，其收益率也從2.29%到5%各異。從產(chǎn)品占比上看，以專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃模式進(jìn)行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化所占比例最大，其發(fā)行規(guī)模為263.45億元，占到總規(guī)模的55.11%，其次是信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，占到27.04%，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品占13.91% ，另外還有占比較小的離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、準(zhǔn)REITs產(chǎn)品和準(zhǔn)ABS 信托產(chǎn)品。對(duì)于新長寧集團(tuán)來說，可以采取的資產(chǎn)證券化形式基本上是以專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃模式進(jìn)行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化。自2007年以來，剛剛起步的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，這其中的主要原因有以下幾點(diǎn)：
首先，在美國爆發(fā)的次債危機(jī)引發(fā)了蔓延至全世界的金融危機(jī)，這其中的“罪魁禍?zhǔn)住敝痪褪且糟y行次級(jí)按揭貸款為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，以萊曼兄弟為代表的投資銀行和對(duì)沖基金等金融機(jī)構(gòu)過去大量購買了此類產(chǎn)品并從中獲得了高額的利潤，但是美國房地產(chǎn)市場(chǎng)在2007年的下落以及利率的走高產(chǎn)生了大量的次級(jí)按揭貸款壞賬，而這其中的損失主要由購買了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)，導(dǎo)致了許多大型投行的巨額虧損甚至破產(chǎn)。受之影響，全世界的資產(chǎn)證券化市場(chǎng)都受到了沉重打擊，在2006年資產(chǎn)證券化的全盛時(shí)期，美國發(fā)行在外的資產(chǎn)支持證券總額達(dá)到8萬億美元，僅次于國債成為了最大的債券品種。但是這兩年市場(chǎng)大幅度的萎縮。受之影響，我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)也受到了很大的打擊。
中國人民銀行自2002年以來先后12次升息，其中自2006年升息2次，2007年升息6次，這都大幅度的增加了企業(yè)債券的融資成本。這也從負(fù)面影響了資產(chǎn)證券化市場(chǎng)的發(fā)展。
我國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)證券公司對(duì)五類基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行證券化。第一，水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃?xì)夤镜龋坏诙?，路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路機(jī)場(chǎng)、港口、大型公交公司等；第三，市政工程特別是正在回款期的BT項(xiàng)目，主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項(xiàng)目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對(duì)政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn)；第四，商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外；第五，企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。
根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作指引》征求意見稿，政府將鼓勵(lì)資產(chǎn)證券化市場(chǎng)規(guī)?；l(fā)展，允許個(gè)人投資者參與。近來，監(jiān)管層推行企業(yè)資產(chǎn)證券化試點(diǎn)的腳步明顯加快，這意味著停滯已久的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)即將再次開閘。該征求意見稿對(duì)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的管理者提出更嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制要求。與此前業(yè)內(nèi)討論的舊版征求意見稿相比，新的《企業(yè)資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作指引》征求意見稿，明確了計(jì)劃管理人的職責(zé)，對(duì)證券公司的職責(zé)、宗旨、移交、風(fēng)險(xiǎn)方面均進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。根據(jù)新版征求意見稿，計(jì)劃管理人必須履行七項(xiàng)職責(zé)：發(fā)行受益憑證，設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃；為受益憑證持有人的利益，受讓、管理專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)；按照約定向受益憑證持有人分配收益；按照約定召集受益憑證持有人大會(huì)；履行信息披露義務(wù)；聘請(qǐng)專項(xiàng)計(jì)劃的托管人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)及其他為證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)；法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定及計(jì)劃說明書約定的其他職責(zé)。征求意見稿還對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行了明確的規(guī)范——企業(yè)資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)可以為債權(quán)類資產(chǎn)或收益權(quán)類資產(chǎn)；可以是單項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利，也可以是同一類型多項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利構(gòu)成的資產(chǎn)組合；基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益可以來源于基礎(chǔ)設(shè)施收入、交通運(yùn)輸收費(fèi)收入、租賃收入、應(yīng)收賬款等。從征求意見稿對(duì)投資者的規(guī)定來看，該市場(chǎng)主要針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者，但也不排除個(gè)人投資者。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品最低認(rèn)購金額為100萬元。而此前該市場(chǎng)并未對(duì)自然人開放，也沒有對(duì)認(rèn)購設(shè)置較高門檻。 與此前的只有創(chuàng)新類券商才可以開展此項(xiàng)業(yè)務(wù)不同的是，未來大部分券商都有機(jī)會(huì)開展此項(xiàng)業(yè)務(wù)，而個(gè)人投資者也可以投資券商推出的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。 《企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作指引（征求意見稿）》規(guī)定，受益憑證的收益率和發(fā)行價(jià)格，可以由計(jì)劃管理人以市場(chǎng)詢價(jià)等方式確定；同一計(jì)劃中相同種類、期限的受益憑證，收益率和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。而同一專項(xiàng)計(jì)劃，可以根據(jù)不同風(fēng)險(xiǎn)程度及收益分配順序，發(fā)行不同種類的受益憑證。 根據(jù)征求意見稿，受益憑證可以通過擔(dān)保等方式提升信用等級(jí)。提供保證的擔(dān)保人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)獲得國內(nèi)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)最近一年AA級(jí)或者相當(dāng)于AA級(jí)及以上的主體信用評(píng)級(jí)。提供保證的擔(dān)保人為非金融機(jī)構(gòu)的，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)其進(jìn)行主體評(píng)級(jí)，未獲得國內(nèi)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)AA級(jí)或者AA級(jí)以上評(píng)級(jí)的，不得作為擔(dān)保人。證券公司辦理資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃，并擔(dān)任計(jì)劃管理人。專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，專項(xiàng)計(jì)劃財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于原始權(quán)益人、計(jì)劃管理人、托管人、受益憑證持有人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)?！墩髑笠庖姼濉访鞔_規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)證券化是指證券公司面向境內(nèi)投資者發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證，以管理人身份發(fā)起設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，按照約定用募集資金購買原始權(quán)益人能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)，將該資產(chǎn)的收益分配給受益憑證持有人的專項(xiàng)資產(chǎn)管理活動(dòng)。
二、監(jiān)管和信息披露
根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作指引（征求意見稿）》，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)證券公司辦理資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的情況，對(duì)原始權(quán)益人（新長寧集團(tuán)）、推廣機(jī)構(gòu)、托管人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有關(guān)的部門和場(chǎng)所，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。
中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)還可以查閱、復(fù)制與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有關(guān)的文件、資料，對(duì)可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設(shè)備予以封存；約談證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員，要求其對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出說明；要求計(jì)劃管理人、原始權(quán)益人、推廣機(jī)構(gòu)、托管人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)作出說明、在指定期限內(nèi)提供有關(guān)業(yè)務(wù)資料、信息。
根據(jù)中國人民銀行制定頒布的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》。在發(fā)生可能對(duì)資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值有實(shí)質(zhì)性影響的臨時(shí)性重大事件時(shí)，受托機(jī)構(gòu)（證券公司）應(yīng)在事發(fā)后的三個(gè)工作日內(nèi)向同業(yè)中心和中央結(jié)算公司提交信息披露材料，并向中國人民銀行報(bào)告。
重大事件主要包括以下事項(xiàng)：（一）發(fā)生或預(yù)期將發(fā)生受托機(jī)構(gòu)不能按時(shí)兌付資產(chǎn)支持證券本息等影響投資者利益的事項(xiàng)；（二）受托機(jī)構(gòu)和證券化服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)生影響資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值的違法、違規(guī)或違約事件；（三）資產(chǎn)支持證券第三方擔(dān)保人主體發(fā)生變更；（四）資產(chǎn)支持證券的信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化。
《工作指引》第四章“信息披露”規(guī)定，計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)指定一名信息披露聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)專項(xiàng)計(jì)劃的信息披露。
計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引的規(guī)定及計(jì)劃說明書的約定，履行定期披露、臨時(shí)披露等信息披露義務(wù)。
定期信息披露應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：自專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日起，每三個(gè)月披露最近三個(gè)月的資產(chǎn)管理報(bào)告及托管報(bào)告，每十二個(gè)月披露年度管理報(bào)告、托管報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告；受益憑證每次收益分配前，披露收益分配報(bào)告；計(jì)劃終止時(shí)，披露清算報(bào)告等。
