發(fā)布時(shí)間：2023-04-03 09:50:30
序言：寫(xiě)作是分享個(gè)人見(jiàn)解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的投資銀行論文樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請(qǐng)盡情閱讀。
自1995年《商業(yè)銀行法》頒布以來(lái)，我國(guó)開(kāi)始實(shí)行銀行、證券分業(yè)經(jīng)營(yíng)，從此拉開(kāi)了我國(guó)券商業(yè)內(nèi)重組的序幕，如申銀萬(wàn)國(guó)的合并，海通、大鵬、平安等券商的內(nèi)部調(diào)整，廣發(fā)對(duì)中銀的收購(gòu)，聯(lián)合證券、東方證券的合并組建等等。然而這僅僅是個(gè)開(kāi)始，1998年《證券法》的出臺(tái)，為構(gòu)建我國(guó)投資銀行體系勾畫(huà)了藍(lán)圖，可以預(yù)見(jiàn)，在未來(lái)券商重組的浪潮會(huì)更壯闊。
一、重組的必然性
（一）證券業(yè)的合理產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的要求
在中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的初期，出現(xiàn)了一段時(shí)期的市場(chǎng)準(zhǔn)入混亂局面。由于證券業(yè)高額利潤(rùn)的吸引，全國(guó)各地一窩蜂地、盲目地組建了許多證券機(jī)構(gòu)，造成券商數(shù)量偏多、分布集中、規(guī)模過(guò)小、資本實(shí)力弱的局面。目前全國(guó)約有專(zhuān)營(yíng)機(jī)構(gòu)90多家，兼營(yíng)機(jī)構(gòu)300多家，證券營(yíng)業(yè)部2300多家。由于券商目前主要從傳統(tǒng)的承銷(xiāo)、經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)“三大業(yè)務(wù)”中獲得收入，所以券商發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了市場(chǎng)容量的擴(kuò)展，造成競(jìng)爭(zhēng)過(guò)激。但由于券商提供的證券市場(chǎng)服務(wù)價(jià)格和中介費(fèi)用基本上由政府確定，所以激烈的競(jìng)爭(zhēng)不會(huì)造成服務(wù)價(jià)格下降，而導(dǎo)致了許多非價(jià)格性競(jìng)爭(zhēng)手段的采用，如大量的公關(guān)交易和幕后交易的費(fèi)用，從而提高了交易成本，對(duì)宏觀證券市場(chǎng)帶來(lái)極大的效率損耗。
不同的行業(yè)有不同的適合自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。證券行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)是，整個(gè)證券市場(chǎng)由少數(shù)幾家大型券商以絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，占據(jù)業(yè)務(wù)的絕對(duì)份額，形成壟斷競(jìng)爭(zhēng)格局。這種壟斷競(jìng)爭(zhēng)格局有利于減少完全競(jìng)爭(zhēng)造成的市場(chǎng)混亂和大量投機(jī)行為，有利于提高國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)管力度。壟斷競(jìng)爭(zhēng)的證券市場(chǎng)，可以避免完全壟斷市場(chǎng)近乎扭曲的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能、資源配置功能和制度創(chuàng)新功能等缺陷。
在美國(guó)，位居證券業(yè)前列的美林、所羅門(mén)兄弟、高盛等十大投資銀行，資本額占同業(yè)資本總額的3/4。而在中國(guó)，位于前15位的證券公司的資本和資產(chǎn)，僅為整個(gè)證券業(yè)的一半。可見(jiàn)，為改變目前我國(guó)券商市場(chǎng)集中率低、競(jìng)爭(zhēng)激烈、低效無(wú)序的狀況，建成金字塔式的中國(guó)投資銀行體系，有必要對(duì)券商進(jìn)行重組。
（二）《證券法》的法律要求
《證券法》第六條規(guī)定“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立?！痹谇皫啄甑闹亟M中，我國(guó)已基本實(shí)現(xiàn)銀證分離，但信托投資公司和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)仍設(shè)有大量證券機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)，按該條款的規(guī)定，這些證券機(jī)構(gòu)必須從其母體中脫離出來(lái)，進(jìn)行重新組合和歸并。由于我國(guó)只有90多家專(zhuān)營(yíng)的具有獨(dú)立法人地位的證券公司，這意味著我國(guó)400多家證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)中有300多家將進(jìn)行重組。
《證券法》第一百一十九條規(guī)定：“國(guó)家對(duì)證券公司實(shí)行分類(lèi)管理，分為綜合類(lèi)證券公司和經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司，并由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照其分類(lèi)頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證?！蓖瑫r(shí)第一百二十一條和第一百二十二條規(guī)定了綜合類(lèi)證券公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元，經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣五仟萬(wàn)元。而第一百二十九條和第一百三十條則明確了不同類(lèi)券商的業(yè)務(wù)范圍：“綜合類(lèi)券商可以經(jīng)營(yíng)下列證券業(yè)務(wù)：（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；（二）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)；（三）證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)?！薄敖?jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司只允許專(zhuān)門(mén)從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。”上述條款為我國(guó)券商向?qū)I(yè)化方向發(fā)展作了制度上的安排，也為我國(guó)發(fā)展大型綜合類(lèi)券商作了戰(zhàn)略性安排。
按照《證券法》對(duì)券商資本限額的規(guī)定，將使現(xiàn)有的90多家證券專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)面臨不同的命運(yùn)。按5億元資本金對(duì)現(xiàn)有機(jī)構(gòu)進(jìn)行歸類(lèi)可發(fā)現(xiàn)，除申銀萬(wàn)國(guó)、華夏證券等全國(guó)性券商及近期進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股的共約16家機(jī)構(gòu)外，一批業(yè)務(wù)發(fā)展較為完備、業(yè)績(jī)優(yōu)良、資產(chǎn)質(zhì)量上乘的省級(jí)證券公司都處于線下。由于經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司注冊(cè)資本最低限額為五千萬(wàn)元，這樣算，約有20家左右，資本金低于5千萬(wàn)的證券公司將有可能會(huì)面臨被歸并重組的命運(yùn)。
（三）國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)的要求
1998年4月，美國(guó)花旗公司和旅行者集團(tuán)合并成立花旗集團(tuán)公司，形成一個(gè)大型的“金融超市”，業(yè)務(wù)范圍遍布銀行、證券、保險(xiǎn)等行業(yè)，對(duì)全球金融業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生一定影響。1999年11月4日，美國(guó)參眾兩院分別以壓倒多數(shù)通過(guò)了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》的最后文本。該法案將取消30年代大蕭條時(shí)期實(shí)行的限制商業(yè)銀行、證券公司和保險(xiǎn)公司跨界經(jīng)營(yíng)的法律，分業(yè)經(jīng)營(yíng)的壁壘終于被打破，可以預(yù)見(jiàn)在未來(lái)會(huì)有更多的這種大型“金融超市”出現(xiàn)。而在全球經(jīng)濟(jì)一體化、資本流動(dòng)國(guó)際化的形勢(shì)下，在我國(guó)加入WTO以后，資本市場(chǎng)的對(duì)外開(kāi)放將是必然，我國(guó)券商將不可避免地與國(guó)外那些“航空母艦”競(jìng)爭(zhēng)，所以我國(guó)必須培育自己的超級(jí)大券商，而最佳捷徑就是券商間的重組。以著名的美林證券為例，它在40年代成為大型券商，60年代通過(guò)分別收購(gòu)精于政府證券業(yè)務(wù)和貨幣管理與咨詢(xún)業(yè)務(wù)的另兩個(gè)大券商德旺證券和埃迪證券，將業(yè)務(wù)伸入這兩個(gè)領(lǐng)域；1970年，美林收購(gòu)全美證券零售排名第五的、擅長(zhǎng)于市政債券的固德波帝證券公司以及跨國(guó)收購(gòu)一家加拿大投資銀行，開(kāi)始大規(guī)模進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)；1972年，美林與一家金屬公司合資開(kāi)展商品交易業(yè)務(wù)；1974年，美林收購(gòu)家庭生命保險(xiǎn)公司，涉足保險(xiǎn)業(yè)。不斷地以并購(gòu)重組為手段發(fā)展多元化、國(guó)際化業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，拓展證券市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率，最終形成美林在世界投資銀行業(yè)中的領(lǐng)先地位。美林證券和其它成功的大型券商發(fā)展歷程表明，資產(chǎn)并購(gòu)與重組，對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)多元化以及券商競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力增強(qiáng)的發(fā)展，起著決定性推動(dòng)力的作用。
（四）維護(hù)證券業(yè)穩(wěn)定的要求
由于券商間的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，券商違規(guī)操作從而發(fā)生巨額虧損的事件屢見(jiàn)不鮮。為了維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定，保護(hù)廣大投資者，需要對(duì)這些券商進(jìn)行重組。例如著名的申銀萬(wàn)國(guó)合并、國(guó)泰君安整合均屬此類(lèi)。
二、重組的障礙及對(duì)策
雖然我國(guó)券商迫切地需要重組，但在實(shí)際操作中，存在著諸多障礙。
（一）產(chǎn)權(quán)和體制障礙
我國(guó)專(zhuān)業(yè)性的證券公司或兼營(yíng)證券的機(jī)構(gòu)，其資本金絕大部分來(lái)源于金融機(jī)構(gòu)和國(guó)有企業(yè)，尤其是近年來(lái)，許多券商增資擴(kuò)股，其股東主要是國(guó)有企業(yè)，而國(guó)有企業(yè)本身產(chǎn)權(quán)清晰度差，產(chǎn)權(quán)約束軟化，券商重組缺乏產(chǎn)權(quán)剛性約束下的利益驅(qū)動(dòng)力，許多券商的高層領(lǐng)導(dǎo)從自身利益而不是從公司利益出發(fā)，對(duì)于重組尤其是被兼并收購(gòu)持一種抵觸態(tài)度，產(chǎn)權(quán)和體制障礙是券商重組的一個(gè)根本障礙。
（二）券商重組的地方保護(hù)和區(qū)域分割障礙
我國(guó)券商絕大多數(shù)是地方性的中小券商，這些券商是進(jìn)行并購(gòu)和重組的主要對(duì)象，但由于地方保護(hù)主義和地區(qū)利益分割，給券商的跨地區(qū)重組帶來(lái)了極其不利的影響和很大的障礙。在已發(fā)生的重組中，要么是在一個(gè)區(qū)域范圍內(nèi)，要么是發(fā)生巨額虧損不得已而被接管，并沒(méi)有大規(guī)模的跨地區(qū)的并購(gòu)行為。
（三）政府干預(yù)和市場(chǎng)行為的矛盾障礙
我國(guó)券商有多種產(chǎn)權(quán)形式，但其共同點(diǎn)是他們都和國(guó)有商業(yè)銀行和國(guó)有企業(yè)存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。而這些部門(mén)的經(jīng)濟(jì)行為受到政府部門(mén)的干預(yù)，一方面券商重組是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為，應(yīng)該遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律；另一方面由于證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)直接或間接的國(guó)有性，其重組必然受到政府部門(mén)的干預(yù)，過(guò)多的政府干預(yù)會(huì)使其重組走樣變形。如何尋找到政府行為和市場(chǎng)行為的有效結(jié)合點(diǎn)和平衡點(diǎn)，是券商重組的一個(gè)難點(diǎn)問(wèn)題。
（四）“內(nèi)部人控制”問(wèn)題
“內(nèi)部人控制”是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下普遍存在的一種企業(yè)行為，它是指企業(yè)經(jīng)理人員在企業(yè)中擁有相當(dāng)一部分控制權(quán)，從而在企業(yè)的重大決策中過(guò)分強(qiáng)調(diào)內(nèi)部人而不是外部出資人的利益。目前我國(guó)普遍存在著“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。問(wèn)題起因，一方面是至今我國(guó)證券公司無(wú)一家上市，公司的股東全部是公有企事業(yè)法人，股東對(duì)證券公司的監(jiān)管動(dòng)因不足；另一方面眾多證券公司以向股東貸款的方式返還了股本金，從而等于“買(mǎi)回了”公司的完全經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)。由于證券公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理這些“內(nèi)部人”出于自身利益的考慮，不愿意甚至干涉公司的重組。因?yàn)橹亟M意味著他們的利益將有可能受到一定程度的損害，抱著“寧為雞頭，不為鳳尾”的思想，從而給券商的重組帶來(lái)一定的障礙。
針對(duì)我國(guó)目前券商重組的主要障礙，宜采取以下的對(duì)策。
（一）打破地方保護(hù)主義
打破地方保護(hù)和區(qū)域分割，建立券商重組“公平、公正、公開(kāi)”的全國(guó)性大市場(chǎng)，促進(jìn)券商發(fā)展的兩極分化。在目前的情況下，可考慮分步驟、分階段進(jìn)行。首先，在政府的宏觀調(diào)控下，由各省市或區(qū)域接近的券商進(jìn)行并購(gòu)聯(lián)合，組建區(qū)域性的大券商，同時(shí)也可以根據(jù)自愿原則，由全國(guó)性的大券商跨地區(qū)并購(gòu)其他中小券商，然后再由區(qū)域性的大券商聯(lián)合組建全國(guó)性的大券商。對(duì)于信托投資公司可以采取區(qū)域家數(shù)限制的辦法，比如一個(gè)省市只能有一家信托投資公司然后在此基礎(chǔ)上進(jìn)行并購(gòu)聯(lián)合。券商重組一方面要引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，實(shí)行優(yōu)勝劣汰，另一方面還要由政府進(jìn)行宏觀調(diào)控，對(duì)于規(guī)模和實(shí)力較小的券商，由政府部門(mén)牽頭，在其經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)比較良好的情況下，就要對(duì)其進(jìn)行重組，不能等到由于競(jìng)爭(zhēng)而使其面臨破產(chǎn)或倒閉的時(shí)候再進(jìn)行重組，這樣可以降低重組成本，減少不良資產(chǎn)，避免風(fēng)險(xiǎn)。
（二）開(kāi)拓融資渠道
融資難一直是我國(guó)券商所面臨的一個(gè)大問(wèn)題。我國(guó)券商的資產(chǎn)規(guī)模和資本金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足開(kāi)展業(yè)務(wù)的需要，丞需拓展融資渠道。1999年6月，中央出臺(tái)了一系列有關(guān)券商融資的政策，允許證券公司進(jìn)入銀行間同業(yè)拆借市場(chǎng)，允許證券公司在銀行同業(yè)市場(chǎng)上進(jìn)行國(guó)債回購(gòu)業(yè)務(wù)，允許符合條件的證券公司以自營(yíng)證券作抵押向銀行申請(qǐng)抵押貸款，允許符合條件的證券公司發(fā)行債券，支持規(guī)范經(jīng)營(yíng)的證券公司增資擴(kuò)股，這些政策都為券商開(kāi)拓了新的融資渠道。此外，券商一個(gè)重要的融資渠道就是改制上市。目前我國(guó)還沒(méi)有一家證券公司上市，這對(duì)于券商大規(guī)模的融資是非常不利的。券商改制上市一方面可以得到大量發(fā)展所需要的資金，另一方面也可以通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)重組。
（三）完善和健全有關(guān)證券市場(chǎng)的法律法規(guī)
目前我國(guó)證券業(yè)基本大法《證券法》雖然已經(jīng)出臺(tái)并實(shí)施，但與之配套的《投資法》、《證券投資基金法》、《證券投資保護(hù)法》、《投資咨詢(xún)法》等法律法規(guī)一直未能形成。根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng)和券商發(fā)展的需要，以上的法律法規(guī)應(yīng)及時(shí)制定并執(zhí)行。更重要的是，應(yīng)早日制定《兼并收購(gòu)法》，將我國(guó)券商之間的并購(gòu)納入市場(chǎng)化和法制化的軌道。
三、重組后的整合
值得注意的是，重組后并非就萬(wàn)事大吉，并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)管理對(duì)新企業(yè)起著至關(guān)重要的作用。只有做好了并購(gòu)后的整合工作，才會(huì)真正產(chǎn)生1+1>2的效應(yīng)。
（一）戰(zhàn)略協(xié)同
重組之后，應(yīng)努力使各家券商的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略相互配合、相互協(xié)調(diào)。重組后的券商將定位于經(jīng)紀(jì)類(lèi)與綜合類(lèi)兩種，應(yīng)有各自不同的戰(zhàn)略選擇。
1．經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商
一般而言，經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商與綜合類(lèi)券商在競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)劣勢(shì)，所以在重組后需要認(rèn)清形勢(shì)，做出正確的市場(chǎng)定位。根據(jù)實(shí)證調(diào)查，一般的中小散戶在選擇交易場(chǎng)所時(shí)，考慮的最主要的因素是交易所的地理位置是否便于自己進(jìn)行交易。而就某一地區(qū)而言，地方性的經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商在經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)布局上占有相對(duì)優(yōu)勢(shì)，因?yàn)榫C合類(lèi)券商在某一地區(qū)的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)也許只有1-2家，只在該地區(qū)的中心城市設(shè)立，而地方性的經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)可能有20-30家，在該地區(qū)的市級(jí)以上的城市都設(shè)立經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)，甚至通過(guò)遠(yuǎn)程交易手段將經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)延伸到城市郊區(qū)和各縣城，而在中心城市則設(shè)有3-5家的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)。因此經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商應(yīng)以廣大的中小散戶為主要服務(wù)對(duì)象，經(jīng)營(yíng)證券交易的“零售”業(yè)務(wù)。
2．綜合類(lèi)券商
《證券法》對(duì)綜合類(lèi)券商和經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商的劃分，給綜合類(lèi)券商向現(xiàn)資銀行方向發(fā)展提供了極好的機(jī)遇。其一，重組后綜合類(lèi)券商數(shù)目大約只有10家左右，這樣就緩和了一級(jí)市場(chǎng)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的局面，降低了交易成本，有利于上市公司和券商的合作、談判，從而規(guī)范上市公司行為；其二，地方券商的資本運(yùn)營(yíng)功能被取消后，各地的資本運(yùn)作，包括新股發(fā)行、資產(chǎn)重組、項(xiàng)目融資、投資理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)只能由全國(guó)性券商來(lái)辦理，有利于打破地方保護(hù)主義，促進(jìn)資本全國(guó)流動(dòng)，從而有利于提高資本的流轉(zhuǎn)速率和資源的有效配置。因此，重組后的綜合類(lèi)券商要清楚地認(rèn)識(shí)到自己在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用、功能和肩負(fù)的歷史重任，在戰(zhàn)略上將自己定位為現(xiàn)資銀行，現(xiàn)階段應(yīng)努力學(xué)習(xí)和研究西方現(xiàn)資銀行的功能和運(yùn)作模式，結(jié)合國(guó)情，通過(guò)不斷的創(chuàng)新，為資本市場(chǎng)提供多種資本運(yùn)作手段，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度和國(guó)企戰(zhàn)略性重組提供高效服務(wù)，為建立全國(guó)性高速運(yùn)轉(zhuǎn)的資本市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的國(guó)際化作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。
（二）服務(wù)品牌的創(chuàng)立
在國(guó)外，大型券商各有經(jīng)營(yíng)特色。美林證券的主要優(yōu)勢(shì)是從事債券股票的全球發(fā)行、承銷(xiāo)和資產(chǎn)重組、項(xiàng)目融資，所羅門(mén)兄弟公司的特長(zhǎng)是商業(yè)票據(jù)的發(fā)行和債券交易，摩根斯坦利則精于股票承銷(xiāo)，而高盛則雄霸并購(gòu)市場(chǎng)。所以，重組前的各家機(jī)構(gòu)可能各有自己的經(jīng)營(yíng)特長(zhǎng)，但在重組后要根據(jù)自身情況確立品牌服務(wù)，以在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，全面鋪開(kāi)并不一定能收到好效果，綜合類(lèi)券商尤其要注意這一點(diǎn)。
對(duì)經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商而言，在業(yè)務(wù)中要注重發(fā)揮自己的經(jīng)營(yíng)特色，不斷推出創(chuàng)新服務(wù)，如發(fā)展債券、股票的柜臺(tái)交易、網(wǎng)上交易，推出經(jīng)紀(jì)人服務(wù)制度等，以滿足不同層次客戶的要求，以自己的特色服務(wù)來(lái)獲得客戶的認(rèn)同。
綜合類(lèi)券商在向業(yè)務(wù)多樣化方向發(fā)展的同時(shí)，還要注意業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)化發(fā)展，尤其是在傳統(tǒng)的“三大業(yè)務(wù)”之外，需要培養(yǎng)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。我國(guó)券商在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上競(jìng)爭(zhēng)過(guò)激，而在現(xiàn)資銀行業(yè)務(wù)上卻又少有涉足。1998年是我國(guó)證券市場(chǎng)的資產(chǎn)重組年，上市公司總共發(fā)生資產(chǎn)重組600多次，但是真正有券商在當(dāng)中作中介的卻不到1/6。而美國(guó)投資銀行1975-1996年20年間經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入占總收入比重由51%下降到15%；而基金銷(xiāo)售收入、資產(chǎn)運(yùn)用和證券關(guān)聯(lián)收入上升了3%、4%和37%，這足以說(shuō)明券商新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)在投資銀行業(yè)務(wù)的拓展上。
（三）資產(chǎn)的整頓與清理
重組后為迎合新的戰(zhàn)略要求，需要對(duì)原有資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)籌安排、整頓清理。例如重組前為了競(jìng)爭(zhēng)而設(shè)置的大量密集的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)需要進(jìn)行撤并，而經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商的非經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)要進(jìn)行徹底的清理。
（四）人事調(diào)整
此次證券業(yè)的重組將面臨著人員的大調(diào)整。首先是部分證券營(yíng)業(yè)部的撤并將使這些機(jī)構(gòu)的人員被裁減；其次是機(jī)構(gòu)合并后，行政管理部門(mén)將被精簡(jiǎn)，行政管理人員需要裁減；第三是隨著證券交易電子化進(jìn)程的推進(jìn)，將出現(xiàn)電腦驅(qū)逐人的現(xiàn)象；第四是經(jīng)紀(jì)類(lèi)券商由于業(yè)務(wù)范圍的縮小，原經(jīng)營(yíng)非經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的人員有待調(diào)整；第五是綜合類(lèi)券商因發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的要求，當(dāng)前的人員素質(zhì)結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步提高。券商應(yīng)抓住此次機(jī)會(huì)，通過(guò)精簡(jiǎn)低素質(zhì)人員，引進(jìn)高素質(zhì)人才調(diào)整自己的人力資源結(jié)構(gòu)，從而提高券商的服務(wù)層次和競(jìng)爭(zhēng)能力。
（五）信息系統(tǒng)與財(cái)會(huì)制度的整合
信息的收集、整理、貯存、傳遞、使用也應(yīng)進(jìn)行重組，尤其應(yīng)注意計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的兼容，以達(dá)到信息、網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)共享的目的。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的整合也很重要，應(yīng)構(gòu)建統(tǒng)一的體系。
這次以《證券法》出臺(tái)為契機(jī)，中國(guó)券商進(jìn)行大規(guī)模業(yè)內(nèi)并購(gòu)重組，從而會(huì)形成經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)布局基本合理，各券商分工協(xié)作的證券業(yè)基本框架，消除證券業(yè)的不規(guī)范競(jìng)爭(zhēng)。在這樣的投資銀行體系下，我國(guó)證券業(yè)才能長(zhǎng)期、規(guī)范、持續(xù)地發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)角逐國(guó)際資本市場(chǎng)的目的。
參考文獻(xiàn)：
1．干春輝、劉祥生，1999：《企業(yè)并購(gòu)理論與實(shí)務(wù)》，立信會(huì)計(jì)出版社。
2．何孝星、朱奇峰，1999：《中國(guó)證券業(yè)重組模式及其發(fā)展趨勢(shì)》，《金融研究》第8期。
1.1資本市場(chǎng)的概念與分類(lèi)
資本市場(chǎng)是金融市場(chǎng)的重要組成部分，作為與貨幣市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)的概念，資本市場(chǎng)著眼于從長(zhǎng)期限上對(duì)融資活動(dòng)進(jìn)行劃分，它通常指的是由期限在1年以上的各種融資活動(dòng)組成的市場(chǎng)。是提供一種有效地將資金從儲(chǔ)蓄者（同時(shí)又是證券持有者）手中轉(zhuǎn)移到投資者（即企業(yè)或政府部門(mén)，它們同時(shí)又是證券發(fā)行者）手中的市場(chǎng)機(jī)制。在西方發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家，資本市場(chǎng)的交易幾乎已經(jīng)覆蓋了全部金融市場(chǎng)。
我們可以將資本市場(chǎng)進(jìn)行分類(lèi)。從宏觀上來(lái)分，資本市場(chǎng)可以分為儲(chǔ)蓄市場(chǎng)、證券市場(chǎng)（又可分為發(fā)行市場(chǎng)與交易市場(chǎng)）、長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)、保險(xiǎn)市場(chǎng)、融資租賃市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、其他金融衍生品種市場(chǎng)等。其中證券市場(chǎng)與債券市場(chǎng)又形成了資本市場(chǎng)的核心。
1.2資本市場(chǎng)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的重要作用
資本市場(chǎng)作為金融市場(chǎng)最重要的組成部分，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)當(dāng)中發(fā)揮著不可替代的作用。
1.2.1資本市場(chǎng)能夠有效地行使資源配置功能
資本市場(chǎng)的首要功能就是資源配置。一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)一般由四個(gè)部門(mén)組成，即企業(yè)、政府、家庭和國(guó)外部門(mén)。家庭部門(mén)一般來(lái)說(shuō)是收支盈余部門(mén)，企業(yè)和政府一般是收支差額部門(mén)。盈余部門(mén)一般要將其剩余資金進(jìn)行儲(chǔ)蓄，而收支差額部門(mén)要對(duì)盈余部門(mén)舉債，收支盈余部門(mén)將其剩余資金轉(zhuǎn)移到收支差額部門(mén)之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在現(xiàn)代社會(huì)中，要完成這種轉(zhuǎn)化，曾經(jīng)有過(guò)兩種基本的資源配置方式：即由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)性質(zhì)決定的中央計(jì)劃配置方式和由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)決定的資本市場(chǎng)配置方式。在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，資本市場(chǎng)是長(zhǎng)期資金的主要配置形式，并且實(shí)踐證明效率是比較高的。
1.2.2資本市場(chǎng)還起到資本資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)的功能
資本資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能是資本市場(chǎng)最重要的功能之一,資本市場(chǎng)也正是在這一功能的基礎(chǔ)上來(lái)指導(dǎo)增量資本資源的積累與存量資本資源的調(diào)整。風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)具體是指對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的價(jià)格確定，它所反映的是資本資產(chǎn)所帶來(lái)的預(yù)期收益與風(fēng)險(xiǎn)之間的一種函數(shù)關(guān)系，這正是現(xiàn)代資本市場(chǎng)理論的核心問(wèn)題。資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能在資本資源的積累和配置過(guò)程中都發(fā)揮著重要作用。
1.2.3資本市場(chǎng)還為資本資產(chǎn)的流動(dòng)提供服務(wù)
資本市場(chǎng)的另外一個(gè)功能就是提供資本資產(chǎn)的流動(dòng)。投資者在資本市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)了金融工具以后，在一定條件下也可以出售所持有的金融工具，這種出售的可能性或便利性，稱(chēng)為資本市場(chǎng)的流動(dòng)。流動(dòng)性越高的資本市場(chǎng)，投資者的積極性就越高。流動(dòng)性的高低，往往成為檢驗(yàn)資本市場(chǎng)效率高低的一項(xiàng)重要指標(biāo)。
1.3資本市場(chǎng)的主體
資本市場(chǎng)的主體通常被稱(chēng)為市場(chǎng)參與者,在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)中,發(fā)行和購(gòu)買(mǎi)金融工具的市場(chǎng)參與者一般包括居民家庭、企業(yè)、中央政府及其、地方政府以及境外投資者.境外投資者一般包括國(guó)際機(jī)構(gòu)(如世界銀行、國(guó)際金融公司、亞洲發(fā)展銀行、國(guó)際貨幣基金組織等)、外國(guó)公司以及境外個(gè)人投資者。
參與資本市場(chǎng)的服務(wù)企業(yè)分為金融中介企業(yè)和非金融企業(yè)，其中金融中介機(jī)構(gòu)在資本市場(chǎng)的所有參與者中發(fā)揮著最重要的作用，。他們一般主要提供以下傳統(tǒng)金融服務(wù)：
1．金融中介功能。發(fā)行各種金融工具；
2．客戶進(jìn)行金融資產(chǎn)的交易；
3．自身進(jìn)行金融資產(chǎn)交易，為其客戶設(shè)計(jì)新類(lèi)型的金融資產(chǎn)并將其銷(xiāo)售給其他資本參與者；
4．投資咨詢(xún)服務(wù)；
5．資產(chǎn)管理服務(wù)。
1.4中國(guó)的資本市場(chǎng)
1.4.1中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r
中國(guó)的資本市場(chǎng)形成經(jīng)歷了不太長(zhǎng)的時(shí)間，作為其標(biāo)志的中國(guó)證券市場(chǎng)是從1981年發(fā)行國(guó)庫(kù)券開(kāi)始的。后來(lái)，上海和深圳證券交易所的建立,標(biāo)志著證券交易體系開(kāi)始走向規(guī)范。1992年，成立了中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)證券委員會(huì)，相繼頒布了一批證券業(yè)方面的法律法規(guī).至此,中國(guó)資本市場(chǎng)才初具框架。
中國(guó)的證券市場(chǎng)體系經(jīng)過(guò)了10年的風(fēng)雨，在這10年中，中國(guó)的資本市場(chǎng)迅猛發(fā)展，為中國(guó)的改革和開(kāi)放起到的關(guān)鍵的作用。從證券市場(chǎng)來(lái)看，1991年上海和深圳證券交易所僅有上市公司14家，市價(jià)總值109.19億元。而到了2000年12月，投資者開(kāi)戶數(shù)目已經(jīng)達(dá)到5800多萬(wàn)戶，境內(nèi)上市公司有1200多家，累計(jì)籌集資金將近5000億元。另外，中國(guó)證券市場(chǎng)股票市值已達(dá)到4.6萬(wàn)億元。占GDP的比重從1991年的0.5%上升到51%。中國(guó)的資本市場(chǎng)已經(jīng)成為亞洲甚至世界新興市場(chǎng)中最活躍的市場(chǎng)之一。
1.4.2中國(guó)資本市場(chǎng)的不足
與國(guó)際上先期工業(yè)化以及新興工業(yè)化國(guó)家和地區(qū)的資本市場(chǎng)發(fā)展相比較，中國(guó)現(xiàn)行資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r仍然存在諸多不足之處與問(wèn)題。簡(jiǎn)而言之，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
首先，資本市場(chǎng)總量規(guī)模偏小，通過(guò)資本市場(chǎng)直接融資規(guī)模占全社會(huì)融資總量的大約1/10，而在世界上許多國(guó)家，國(guó)家的銀行償貸間接融資與通過(guò)資本市場(chǎng)直接融資比例大約為1：1。
另外，資本市場(chǎng)內(nèi)在結(jié)構(gòu)不盡合理。例如，在中國(guó)證券市場(chǎng)上，大部分市值是被不能流通的國(guó)家股、法人股而占據(jù)，國(guó)家股、法人股和流通股的比例大約為50%、30%、20%。流動(dòng)性作為資本市場(chǎng)的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影響了資本市場(chǎng)的流動(dòng)和資源配置功能的發(fā)揮。
第三，中國(guó)資本市場(chǎng)的運(yùn)行機(jī)制不夠健全，運(yùn)行秩序不很規(guī)范。由于法律環(huán)境、制度、及人為因素的影響，中國(guó)的資本市場(chǎng)尤其證券市場(chǎng)發(fā)展一直處于不很規(guī)范的狀態(tài)，法律的不健全、制度的缺陷導(dǎo)致了諸如虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，虛假上市、基金黑幕、大戶操縱股價(jià)等一系列違規(guī)現(xiàn)象出現(xiàn)；由于對(duì)上市公司的監(jiān)管力度不夠，導(dǎo)致部分上市公司只注重籌資而淡化經(jīng)營(yíng)、出現(xiàn)了一批垃圾股。由于市場(chǎng)的退出機(jī)制不完善，致使市場(chǎng)投機(jī)氣氛強(qiáng)烈，市場(chǎng)價(jià)格嚴(yán)重背離公司股票價(jià)值的情況比比皆是。
雖然中國(guó)資本市場(chǎng)存在以上缺陷，但是這些問(wèn)題總的來(lái)講是和中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展階段相適應(yīng)的，其他國(guó)家在發(fā)展初期或多或少都曾經(jīng)出現(xiàn)過(guò)這些問(wèn)題。中國(guó)的資本市場(chǎng)是發(fā)展中的資本市場(chǎng)，是新興的資本市場(chǎng)，其中蘊(yùn)涵著巨大的潛能，充滿著活力和生機(jī)。
二投資銀行理論概述
在全球經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的今天，資本市場(chǎng)作為金融市場(chǎng)的最重要的組成部分，發(fā)揮著越來(lái)越大的作用，而在國(guó)際資本市場(chǎng)的參與者當(dāng)中，投資銀行應(yīng)當(dāng)是最活躍、發(fā)展最迅速的。可以這樣講，沒(méi)有投資銀行的努力和創(chuàng)新就沒(méi)有國(guó)際資本市場(chǎng)今日的繁榮。
2.1投資銀行的定義
投資銀行這個(gè)名字其實(shí)名不副實(shí)，它主要從事同證券相關(guān)的業(yè)務(wù)但并不從事商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。美國(guó)著名金融投資專(zhuān)家羅伯特·庫(kù)恩根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展和趨勢(shì)曾經(jīng)對(duì)投資銀行下過(guò)如下四個(gè)定義：
（1）任何經(jīng)營(yíng)華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行，都可以稱(chēng)為投資銀行。這是對(duì)投資銀行的最廣義的定義，它不僅包括從事證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，甚至還包括保險(xiǎn)公司和不動(dòng)產(chǎn)公司。
（2）只有經(jīng)營(yíng)一部分或全部資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)才是投資銀行。這是對(duì)投資銀行的第二廣義的定義。因此，證券包銷(xiāo)、公司資本金籌措、兼并與收購(gòu)，咨詢(xún)服務(wù)、基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資及證券私募發(fā)行等都應(yīng)當(dāng)屬于投資銀行業(yè)務(wù)。而不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、保險(xiǎn)、抵押等則不屬于投資銀行業(yè)務(wù)。
（3）更狹義的投資銀行業(yè)務(wù)的定義僅包括某些資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，例如證券包銷(xiāo)，兼并收購(gòu)等，另外的資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，例如基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制工具的創(chuàng)新等則應(yīng)該排除在外。
（4）最狹義也是最傳統(tǒng)的投資銀行的定義僅把在一級(jí)市場(chǎng)上承銷(xiāo)證券、募集資本和在二級(jí)市場(chǎng)上交易證券的金融機(jī)構(gòu)當(dāng)作是投資銀行。這一定義排除了當(dāng)前世界各國(guó)投資銀行所現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)著的許多業(yè)務(wù)，因而顯然已經(jīng)不合時(shí)宜。
國(guó)際投資銀行界普遍認(rèn)為，以上第二個(gè)觀點(diǎn)最符合美國(guó)和現(xiàn)代世界投資銀行的現(xiàn)實(shí)狀況，目前是投資銀行的最佳定義。
2.2投資銀行業(yè)的發(fā)展簡(jiǎn)史
在國(guó)際投資銀行發(fā)展歷史當(dāng)中,英國(guó)和美國(guó)的投資銀行發(fā)展歷程是最具特點(diǎn)的,其他國(guó)家投資銀行的發(fā)展在很大程度上參照和模仿了它們模式，以下是歐美投資銀行業(yè)發(fā)展的簡(jiǎn)單回顧。
2.2.1歐洲商人銀行的發(fā)展
投資銀行萌芽于歐洲，其雛形可以追溯到15世紀(jì)歐洲的商人銀行。早在商業(yè)銀行發(fā)展以前，一些歐洲商人就開(kāi)始為他們自身和其他商人的短期債務(wù)進(jìn)行融資，這一般是通過(guò)承兌貿(mào)易商人們的匯票對(duì)貿(mào)易商進(jìn)行資金融通。由于這些金融業(yè)務(wù)是由商人提供的，因而這類(lèi)銀行就被稱(chēng)為商人銀行。
歐洲的工業(yè)革命，擴(kuò)大了商人銀行的業(yè)務(wù)范圍，包括幫助公司籌集股本金，進(jìn)行資產(chǎn)管理，協(xié)助公司融資，以及投資顧問(wèn)等。20世紀(jì)以后，商人銀行業(yè)務(wù)中的證券承銷(xiāo)、證券自營(yíng)、債券交易等業(yè)務(wù)的比重有所增大，而商人銀行積極參與證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)還是近幾十年的事情。在歐洲的商人銀行業(yè)務(wù)中，英國(guó)是最發(fā)達(dá)的，它在世界上的地位僅次于美國(guó)，另外德國(guó)、瑞士等國(guó)的商人銀行也比較發(fā)達(dá)。
2.2.2美國(guó)投資銀行的發(fā)展
美國(guó)的投資銀行業(yè)發(fā)展的歷程并不很長(zhǎng)，但其發(fā)展的速度在全球是首屈一指的，近幾十年來(lái)，美國(guó)的投資銀行在全球一直處于霸主地位。研究全球的投資銀行業(yè)，最重要的就是研究美國(guó)的投資銀行，美國(guó)的投資銀行業(yè)始于19世紀(jì)，但它真正連貫的歷史應(yīng)當(dāng)從第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束時(shí)開(kāi)始。
（1）《格拉斯－－斯蒂格爾法》以前的投資銀行。
1929年以前，美國(guó)政府規(guī)定發(fā)行新證券的公司必須有中介人，而銀行不能直接從事證券發(fā)行與承銷(xiāo)，這種業(yè)務(wù)只能通過(guò)銀行控股的證券業(yè)附屬機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行。這一時(shí)期，所有商業(yè)銀行和投資銀行都從事證券（主要是公司債券）業(yè)務(wù)，這一階段投資銀行的最大特點(diǎn)就是混業(yè)經(jīng)營(yíng)，投資銀行大多由商業(yè)銀行所控制。由于混業(yè)經(jīng)營(yíng)，商業(yè)銀行頻頻涉足于證券市場(chǎng)、參與證券投機(jī)，當(dāng)時(shí)證券市場(chǎng)出現(xiàn)了大量違法行為例如：虛售（WashSales）、壟斷（Corners）、大進(jìn)大出（Churning）、聯(lián)手操縱（Pools）等。這一切都為1929---1933的金融和經(jīng)濟(jì)危機(jī)埋下了禍根。
1929年到1933年爆發(fā)了世界歷史上空前的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，紐約證券交易所的股票市值下跌了82.5%，從892億美元下跌到156億美元。美國(guó)的銀行界也受到了巨大沖擊，1930-1933年美國(guó)共有7763家銀行倒閉。
1933年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了著名的《格林斯一斯蒂格爾法》。金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式被用法律條文加以規(guī)范，投資銀行和商業(yè)銀行開(kāi)始分業(yè)經(jīng)營(yíng)。許多大銀行將兩種業(yè)務(wù)分離開(kāi)來(lái)，成立了專(zhuān)門(mén)的投資銀行和商業(yè)銀行。例如，摩根銀行便分裂為摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些銀行則根據(jù)自身的情況選擇經(jīng)營(yíng)方向。例如，花旗銀行和美洲銀行成為專(zhuān)門(mén)的商業(yè)銀行，而所羅門(mén)兄弟公司（SolomonBrother）、美里爾·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等則選擇了投資銀行業(yè)務(wù)。
（2）70年資銀行業(yè)務(wù)的拓寬。
在《格林斯一斯蒂格爾法》頒布以后,美國(guó)的投資銀行業(yè)走上了平穩(wěn)發(fā)展的道路。到1975年，美國(guó)政府取消了固定傭金制，各投資銀行為競(jìng)爭(zhēng)需要紛紛向客戶提供傭金低廉的經(jīng)紀(jì)人服務(wù)，并且創(chuàng)造出新的金融產(chǎn)品。這些金融產(chǎn)品中具有代表性的是利率期貨與期權(quán)交易。這些交易工具為投資銀行抵御市場(chǎng)不確定性沖擊提供了有力的保障。投資銀行掌握了回避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的新工具后，將其業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步拓寬，如從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。這種業(yè)務(wù)使得抵押保證證券市場(chǎng)迅速崛起。
（3）80年代以后美國(guó)投資銀行發(fā)展
80年代美國(guó)為了放松對(duì)市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)的管制，先后頒布了一系列法律和法規(guī)，如1980年頒布的《存款機(jī)構(gòu)放松管制機(jī)構(gòu)法》以及1989年頒布的《金融機(jī)構(gòu)重組、復(fù)興和強(qiáng)化法》,1983年實(shí)施了"證券交易委員會(huì)415條款"（SECRule415），這些對(duì)投資銀行業(yè)產(chǎn)生了極為深遠(yuǎn)的影響，使美國(guó)投資銀行業(yè)在80--90年代取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，產(chǎn)生了大量金融創(chuàng)新產(chǎn)品。80年代初的經(jīng)濟(jì)衰退結(jié)束后，美國(guó)的利率開(kāi)始從歷史最高水平回落，大量的新發(fā)行股票與債券充斥市場(chǎng)，出現(xiàn)了不夠投資級(jí)的垃圾債券（JunkBond）。大量垃圾債券的發(fā)行給投資銀行提供了巨大的商機(jī)，并影響了美國(guó)投資銀行的歷程。
隨著世界經(jīng)濟(jì)和科技的迅猛發(fā)展，80年代以后，尤其是到了90年代，國(guó)際上投資銀行業(yè)發(fā)生了許多變化。主要是國(guó)際型大型投資銀行機(jī)構(gòu)規(guī)模越來(lái)越大、投資銀行重組大量出現(xiàn)、高科技發(fā)展帶來(lái)投資銀行業(yè)務(wù)的革命、創(chuàng)新業(yè)務(wù)大量涌現(xiàn)等等。
2.3投資銀行的內(nèi)部環(huán)境
2.3.1投資銀行的組織形態(tài)
從組織形態(tài)上來(lái)看，國(guó)際投資銀行一般由兩種形態(tài)：一種是合伙人制；另一種是股份公司制。其中絕大多數(shù)國(guó)際投資銀行采用的是后者。
投資銀行的合伙人制可以追溯到15世紀(jì)歐洲的承兌貿(mào)易商號(hào)。這些家族經(jīng)營(yíng)的企業(yè)一代一代的繼承，慢慢的由開(kāi)始的獨(dú)資性質(zhì)變?yōu)閿?shù)個(gè)繼承人按份共有，成為合伙企業(yè)形式。早期的投資銀行都采用了合伙人制。在世界上，比利時(shí)、丹麥等國(guó)的投資銀行僅限于合伙人制，德國(guó)、荷蘭的法律雖允許股份制，但其投資銀行也只采用合伙人制。在美國(guó)的六大投資銀行中，只有高盛仍采用合伙人制。到現(xiàn)在高盛已經(jīng)有將近200個(gè)合伙人。
19世紀(jì)50年代，歐美各資本主義國(guó)家公司立法開(kāi)始興起，到20世紀(jì)50年代趨于完善。投資銀行以合伙人制向股份公司制組織形態(tài)過(guò)度。現(xiàn)代國(guó)際投資銀行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制過(guò)程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改為股份制。在新加坡、巴西等國(guó)現(xiàn)在只允許投資銀行采用股份只形態(tài)，合伙制則被禁止。
2.3.2投資銀行的經(jīng)營(yíng)模式
投資銀行與商業(yè)銀行之間存在著根本的區(qū)別,各國(guó)對(duì)兩者的處理也各不相同。以美國(guó)和日本為代表的是分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，而德國(guó)則采用混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式。
1933年通過(guò)的《格林斯一斯蒂格爾法》在法律上確定了美國(guó)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的基本模式。商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)實(shí)行分業(yè)管理。保證了美國(guó)金融與經(jīng)濟(jì)在相對(duì)穩(wěn)定的條件下持續(xù)發(fā)展。二戰(zhàn)后，美國(guó)將其經(jīng)濟(jì)與金融體制移植到了日本，1948年日本《證券交易法》規(guī)定銀行和信托機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營(yíng)投資銀行業(yè)務(wù)，這類(lèi)業(yè)務(wù)應(yīng)該由證券公司從事，日本的證券公司其實(shí)就是專(zhuān)業(yè)投資銀行。由于美國(guó)投資銀行業(yè)在全球的霸主地位，許多國(guó)家在制定投資銀行方面的有關(guān)法律法規(guī)上都沿用了美國(guó)模式。
混業(yè)經(jīng)營(yíng)在歐洲國(guó)家是比較多的，除德國(guó)以外，瑞士、奧地利、荷蘭、比利時(shí)、盧森堡等國(guó)都采用了混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，又稱(chēng)全能銀行制度（UniversalBankingSystem）?；鞓I(yè)經(jīng)營(yíng)使得銀行能夠便利地進(jìn)入各種金融市場(chǎng)，在這一點(diǎn)上混業(yè)有著分業(yè)無(wú)可比擬的優(yōu)勢(shì)。但由于混業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)較大，需要更加健全的銀行體制和嚴(yán)格的監(jiān)督管理制度的支持。
2.4投資銀行業(yè)務(wù)
2.4.1投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)
傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)主要就是投資銀行協(xié)助企業(yè)、公司和個(gè)人客戶籌集資金，并且?guī)椭蛻艚灰鬃C券。
(1).證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)
證券承銷(xiāo)是投資銀行最原始的業(yè)務(wù)之一，最早的投資銀行的業(yè)務(wù)收益主要就來(lái)自與證券的承銷(xiāo)。在承銷(xiāo)的過(guò)程中，投資銀行起了極為關(guān)鍵的媒介作用。投資銀行承銷(xiāo)的證券范圍很廣，它不僅承銷(xiāo)本國(guó)中央政府及地方政府、政府部門(mén)所發(fā)行的債券，各種企業(yè)所發(fā)行的債券和股票，外國(guó)政府與外國(guó)公司發(fā)行的證券，甚至還承銷(xiāo)國(guó)際金融機(jī)構(gòu)，例如世界銀行、亞洲發(fā)展銀行等發(fā)行的證券。證券的承銷(xiāo)分為公募和私募兩種.投資銀行承銷(xiāo)證券由四種方式：（1）包銷(xiāo)。（2）投標(biāo)方式。（3）盡力推銷(xiāo)。（4）贊助推銷(xiāo)。投資銀行的承銷(xiāo)收益主要來(lái)自差價(jià)或叫毛利差額（Grossspreed）和傭金（Commission）。
(2).證券交易
投資銀行參與二級(jí)市場(chǎng)證券交易主要有三個(gè)原因，同樣，他們?cè)诙?jí)市場(chǎng)扮演著做市商、經(jīng)紀(jì)商、交易商的角色：
第一，在完成證券承銷(xiāo)以后,投資銀行有義務(wù)為該證券創(chuàng)造一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng),以保持該種證券的流動(dòng)性和價(jià)格穩(wěn)定。一般在證券上市以后，承銷(xiāo)商總是盡量使其市價(jià)穩(wěn)定一個(gè)月左右的時(shí)間，這就是投資銀行在二級(jí)市場(chǎng)上的做市商業(yè)務(wù)。
另外,投資銀行接受客戶委托,按照客戶的指令,促成客戶所希望的交易,并據(jù)此收取一定的傭金，這就是投資銀行的經(jīng)紀(jì)收入。
第三，投資銀行本身?yè)碛写罅康馁Y產(chǎn)，并接受客戶委托管理著大量的資產(chǎn)，只有通過(guò)選擇、買(mǎi)入和管理證券組合，投資銀行才能獲得證券投資收益。這就是自營(yíng)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。另外，投資銀行還在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)套利、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利等業(yè)務(wù)活動(dòng)。
(3).兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)
投資銀行所支持的收購(gòu)兼并活動(dòng),在一個(gè)國(guó)家乃至整個(gè)世界上都是最富有戲劇性,最引人入勝的。投資銀行在收購(gòu)和兼并的過(guò)程中扮演了不同的角色。它不僅為獵手公司服務(wù)，也在為獵物公司服務(wù)：
首先，投資銀行替獵手公司服務(wù)。替其物色收購(gòu)對(duì)象，并加以分析。并且提出收購(gòu)建議.提出令獵物公司的董事或大股東滿意的收購(gòu)條款和一個(gè)令人信服的收購(gòu)財(cái)務(wù)計(jì)劃，幫助獵手公司進(jìn)行財(cái)務(wù)安排,以促成交易的完成。
投資銀行同樣也為獵物公司服務(wù)：判斷獵手公司的收購(gòu)是善意的還是惡意的。如果對(duì)方是敵意收購(gòu)，則與獵物公司制定出防范被收購(gòu)的策略,如果判斷對(duì)方是非敵意收購(gòu)，那么投資銀行便以獵物公司的立場(chǎng)向獵手公司提出收購(gòu)建議，并向獵物公司提出收購(gòu)建議是否公平與合理及應(yīng)否接納對(duì)方建議的意見(jiàn)。
2.4.2投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)與延伸業(yè)務(wù)
隨著投資銀行競(jìng)爭(zhēng)的逐漸加大,僅靠傳統(tǒng)業(yè)務(wù)已經(jīng)很難維持投資銀行迅猛發(fā)展的需要,投資銀行作為最活躍的金融部門(mén)，從70年代以來(lái)不斷開(kāi)拓創(chuàng)新業(yè)務(wù)，并且取得了巨大的成績(jī)，既活躍了資本市場(chǎng)，增加了投資者的投資選擇，也為自己賺了巨額收益。
(1).財(cái)務(wù)顧問(wèn)
財(cái)務(wù)顧問(wèn)就是投資銀行作為客戶的金融顧問(wèn)或經(jīng)營(yíng)管理顧問(wèn)提供咨詢(xún),策劃或運(yùn)作,一般可分為三類(lèi):其一是按照公司、個(gè)人或政府的要求,對(duì)某個(gè)行業(yè)、某種產(chǎn)品、某種證券或某個(gè)市場(chǎng)進(jìn)行深入的分析與研究，提出較為全面的、長(zhǎng)期的決策參考資料。其二是宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素發(fā)生突變，使某些公司、企業(yè)遇到困難時(shí)，投資銀行往往主動(dòng)地或被邀請(qǐng)向有關(guān)公司、企業(yè)出謀劃策，提出應(yīng)變措施，諸如重新制定發(fā)展戰(zhàn)略、重建財(cái)務(wù)制度、出售轉(zhuǎn)讓子公司等，化解這些公司、企業(yè)在突變事件中帶來(lái)的壓力與困難。其三是在公司兼并和收購(gòu)的過(guò)程中，投資銀行作為，幫助咨詢(xún)，策劃直到參與實(shí)際運(yùn)作。從目前情況看，投資銀行在第三類(lèi)業(yè)務(wù)中正發(fā)揮越來(lái)越大的作用。
(2).項(xiàng)目融資
項(xiàng)目融資是以項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)權(quán)益作借款保證責(zé)任的一種融資方式.從理論上講,項(xiàng)目融資的貸款方主要看融資項(xiàng)目有無(wú)償債能力,評(píng)估和保證的范圍以項(xiàng)目為限。因此,一旦貸款發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，貸款方只能以項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)或收益作為追索的對(duì)象，不涉及其他財(cái)產(chǎn)和收益即要求項(xiàng)目公司、項(xiàng)目公司的股東或第三方（包括供應(yīng)商、項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)者、政府機(jī)構(gòu)等）做出某種保證或承諾，但這種保證和承諾僅僅停留在投資者將不會(huì)放棄投資項(xiàng)目，承諾某種支持或保證項(xiàng)目的收益的層次上。貸款方并不要求借款人提供金融機(jī)構(gòu)提供的還款保證，更無(wú)須出具政府擔(dān)保。借款方將項(xiàng)目資產(chǎn)和收益均抵押給貸款方。
由于項(xiàng)目融資無(wú)金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保，也無(wú)政府擔(dān)保，全靠項(xiàng)目投資者的信用和項(xiàng)目本身的前景，這樣，僅從市場(chǎng)角度看起來(lái)不錯(cuò)的項(xiàng)目還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，還必須樹(shù)立良好的信用形象，投資銀行的介入將有利于增加項(xiàng)目的可靠性，有利于爭(zhēng)取到信用級(jí)別較高的投資者參加。運(yùn)用項(xiàng)目融資的方式要訂立一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤瑏?lái)轉(zhuǎn)移和分散風(fēng)險(xiǎn)，投資銀行有各種專(zhuān)業(yè)人才，通曉項(xiàng)目所在地的法律、法規(guī)和各種慣例，能夠盡力維護(hù)合同雙方的利益，使合同得以順利執(zhí)行。投資銀行還可以運(yùn)用自己的各種渠道，為項(xiàng)目尋找合適的貸款人，也能為貸款方找到好項(xiàng)目。
(3).基金管理
投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額匯集起來(lái)，交由專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行操作，所得收益由投資者按出資比例分享的投資工具。投資基金實(shí)行的是一種集合投資制度，集資的主要方式是向投資者發(fā)行股票或受益券，從而將分散的小額資金匯集為一較大的基金，然后加以投資運(yùn)作。投資基金是一種復(fù)雜的投資制度。它強(qiáng)調(diào)分權(quán)，制衡。由于認(rèn)購(gòu)和贖回機(jī)制不同，投資基金分為封閉式與開(kāi)放式兩大類(lèi)。投資基金是發(fā)達(dá)國(guó)家投資者常用的投資方式，投資銀行作為發(fā)起人或基金經(jīng)理人活躍在此領(lǐng)域。
(4).資產(chǎn)證券化
1970年由美國(guó)政府國(guó)民抵押協(xié)會(huì)擔(dān)保發(fā)行的第一批公開(kāi)交易的住宅抵押貸款債券可視為資產(chǎn)證券化的先驅(qū)。進(jìn)入90年代以后，資產(chǎn)證券化開(kāi)始從美國(guó)向世界擴(kuò)張，從國(guó)內(nèi)資金市場(chǎng)向國(guó)際資金市場(chǎng)延伸，由在岸市場(chǎng)向離岸市場(chǎng)擴(kuò)展。所謂證券化是指將缺乏流動(dòng)性但能夠產(chǎn)生可預(yù)見(jiàn)的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過(guò)一定的結(jié)構(gòu)安排，對(duì)資產(chǎn)中風(fēng)險(xiǎn)與收益要素進(jìn)行分離與重組，進(jìn)而轉(zhuǎn)換成為在金融市場(chǎng)上可以出售和流通的證券的過(guò)程。
資產(chǎn)證券化是一種與企業(yè)發(fā)行股票、債券籌資步同的新型融資方式。傳統(tǒng)的證券融資方式是企業(yè)以自身產(chǎn)權(quán)為清償基礎(chǔ)，企業(yè)對(duì)債券本息及股票權(quán)益的償付以公司全部法定財(cái)產(chǎn)為界。資產(chǎn)證券化雖然也采取證券的形式，但證券的發(fā)行依據(jù)不是公司全部法定財(cái)產(chǎn)而是公司資產(chǎn)負(fù)債表中的某一部分資產(chǎn)，證券權(quán)益的償還不是以公司財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，而是僅以被證券化的資產(chǎn)為限。資產(chǎn)證券的購(gòu)買(mǎi)者與持有人在證券到期時(shí)可獲得本金和利息的償付，證券償付資金來(lái)源于擔(dān)保資產(chǎn)所創(chuàng)造的現(xiàn)金流量。如果擔(dān)保資產(chǎn)違約拒付，資產(chǎn)證券的清償也僅限于被證券化資產(chǎn)的數(shù)額，而金融資產(chǎn)的發(fā)起人或購(gòu)買(mǎi)者無(wú)超過(guò)該資產(chǎn)限額的清償義務(wù)。
(5).證券網(wǎng)上交易
隨著INTERNET的普及和信息時(shí)代的到來(lái),在線經(jīng)紀(jì)和網(wǎng)上交易給傳統(tǒng)的證券市場(chǎng)帶來(lái)了革命性的沖擊,證券業(yè)面臨著巨大的變革與挑戰(zhàn).有報(bào)告預(yù)測(cè)網(wǎng)上證券交易商的資產(chǎn)從1999到2003年將增長(zhǎng)7倍以上,從4150億美元到30000億美元。許多大型國(guó)際投資銀行紛紛進(jìn)入證券網(wǎng)上交易領(lǐng)域,并且出現(xiàn)了專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)上交易的經(jīng)紀(jì)商。
(6)風(fēng)險(xiǎn)投資（創(chuàng)業(yè)投資）
風(fēng)險(xiǎn)投資（VentureCapital），也稱(chēng)創(chuàng)業(yè)投資，是由職業(yè)投資人投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)（特別是中小型企業(yè)）中的一種股權(quán)資本；風(fēng)險(xiǎn)投資是由專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，通過(guò)科學(xué)評(píng)估和嚴(yán)格篩選，向有潛在發(fā)展前景的新創(chuàng)或市值被低估的公司、項(xiàng)目、產(chǎn)品注入資本，并運(yùn)用科學(xué)管理方式增加風(fēng)險(xiǎn)資本的附加值。
風(fēng)險(xiǎn)投資公司曾為諸如微軟、英特爾、康柏、戴爾、思科、太陽(yáng)系統(tǒng)、聯(lián)邦速遞等公司提供了最初啟動(dòng)資本，這些公司都已在各自的行業(yè)中成為領(lǐng)先者。雖然風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展歷史只有20年的時(shí)間，但國(guó)外的投資銀行已經(jīng)把它培育成利潤(rùn)的主要來(lái)源之一。同時(shí)，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)投資的大力幫助，全球的高科技產(chǎn)業(yè)以迅猛的速度全面發(fā)展，已經(jīng)成為世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的亮點(diǎn)。
以上簡(jiǎn)單介紹了投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和部分的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，其實(shí)在現(xiàn)代國(guó)際資本市場(chǎng)當(dāng)中，投資銀行的金融創(chuàng)新活動(dòng)已經(jīng)是日新月異，新的業(yè)務(wù)品種在不斷的涌現(xiàn)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)已經(jīng)成為投資銀行業(yè)生存和發(fā)展的生命線。
要研究投資銀行，首先必須先了解一下資本市場(chǎng)，因?yàn)橥顿Y銀行是伴隨資本市場(chǎng)的產(chǎn)生而產(chǎn)生發(fā)展的，沒(méi)有資本市場(chǎng)的不斷創(chuàng)新與發(fā)展，就不會(huì)又投資銀行業(yè)今天的輝煌。反過(guò)來(lái)理解，如果沒(méi)有廣大投資銀行家在資本市場(chǎng)上的精彩表演，國(guó)際資本市場(chǎng)也不會(huì)象今天這樣耀眼。
1.1資本市場(chǎng)的概念與分類(lèi)
資本市場(chǎng)是金融市場(chǎng)的重要組成部分，作為與貨幣市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)的概念，資本市場(chǎng)著眼于從長(zhǎng)期限上對(duì)融資活動(dòng)進(jìn)行劃分，它通常指的是由期限在1年以上的各種融資活動(dòng)組成的市場(chǎng)。是提供一種有效地將資金從儲(chǔ)蓄者（同時(shí)又是證券持有者）手中轉(zhuǎn)移到投資者（即企業(yè)或政府部門(mén)，它們同時(shí)又是證券發(fā)行者）手中的市場(chǎng)機(jī)制。在西方發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家，資本市場(chǎng)的交易幾乎已經(jīng)覆蓋了全部金融市場(chǎng)。
我們可以將資本市場(chǎng)進(jìn)行分類(lèi)。從宏觀上來(lái)分，資本市場(chǎng)可以分為儲(chǔ)蓄市場(chǎng)、證券市場(chǎng)（又可分為發(fā)行市場(chǎng)與交易市場(chǎng)）、長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)、保險(xiǎn)市場(chǎng)、融資租賃市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、其他金融衍生品種市場(chǎng)等。其中證券市場(chǎng)與債券市場(chǎng)又形成了資本市場(chǎng)的核心。
1.2資本市場(chǎng)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的重要作用
資本市場(chǎng)作為金融市場(chǎng)最重要的組成部分，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)當(dāng)中發(fā)揮著不可替代的作用。
1.2.1資本市場(chǎng)能夠有效地行使資源配置功能
資本市場(chǎng)的首要功能就是資源配置。一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)一般由四個(gè)部門(mén)組成，即企業(yè)、政府、家庭和國(guó)外部門(mén)。家庭部門(mén)一般來(lái)說(shuō)是收支盈余部門(mén)，企業(yè)和政府一般是收支差額部門(mén)。盈余部門(mén)一般要將其剩余資金進(jìn)行儲(chǔ)蓄，而收支差額部門(mén)要對(duì)盈余部門(mén)舉債，收支盈余部門(mén)將其剩余資金轉(zhuǎn)移到收支差額部門(mén)之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在現(xiàn)代社會(huì)中，要完成這種轉(zhuǎn)化，曾經(jīng)有過(guò)兩種基本的資源配置方式：即由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)性質(zhì)決定的中央計(jì)劃配置方式和由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)決定的資本市場(chǎng)配置方式。在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，資本市場(chǎng)是長(zhǎng)期資金的主要配置形式，并且實(shí)踐證明效率是比較高的。
1.2.2資本市場(chǎng)還起到資本資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)的功能
資本資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能是資本市場(chǎng)最重要的功能之一,資本市場(chǎng)也正是在這一功能的基礎(chǔ)上來(lái)指導(dǎo)增量資本資源的積累與存量資本資源的調(diào)整。風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)具體是指對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的價(jià)格確定，它所反映的是資本資產(chǎn)所帶來(lái)的預(yù)期收益與風(fēng)險(xiǎn)之間的一種函數(shù)關(guān)系，這正是現(xiàn)代資本市場(chǎng)理論的核心問(wèn)題。資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能在資本資源的積累和配置過(guò)程中都發(fā)揮著重要作用。
1.2.3資本市場(chǎng)還為資本資產(chǎn)的流動(dòng)提供服務(wù)
資本市場(chǎng)的另外一個(gè)功能就是提供資本資產(chǎn)的流動(dòng)。投資者在資本市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)了金融工具以后，在一定條件下也可以出售所持有的金融工具，這種出售的可能性或便利性，稱(chēng)為資本市場(chǎng)的流動(dòng)。流動(dòng)性越高的資本市場(chǎng)，投資者的積極性就越高。流動(dòng)性的高低，往往成為檢驗(yàn)資本市場(chǎng)效率高低的一項(xiàng)重要指標(biāo)。
1.3資本市場(chǎng)的主體
資本市場(chǎng)的主體通常被稱(chēng)為市場(chǎng)參與者,在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)中,發(fā)行和購(gòu)買(mǎi)金融工具的市場(chǎng)參與者一般包括居民家庭、企業(yè)、中央政府及其、地方政府以及境外投資者.境外投資者一般包括國(guó)際機(jī)構(gòu)(如世界銀行、國(guó)際金融公司、亞洲發(fā)展銀行、國(guó)際貨幣基金組織等)、外國(guó)公司以及境外個(gè)人投資者。
參與資本市場(chǎng)的服務(wù)企業(yè)分為金融中介企業(yè)和非金融企業(yè)，其中金融中介機(jī)構(gòu)在資本市場(chǎng)的所有參與者中發(fā)揮著最重要的作用，。他們一般主要提供以下傳統(tǒng)金融服務(wù)：
1．金融中介功能。發(fā)行各種金融工具；
2．客戶進(jìn)行金融資產(chǎn)的交易；
3．自身進(jìn)行金融資產(chǎn)交易，為其客戶設(shè)計(jì)新類(lèi)型的金融資產(chǎn)并將其銷(xiāo)售給其他資本參與者；
4．投資咨詢(xún)服務(wù)；
5．資產(chǎn)管理服務(wù)。
1.4中國(guó)的資本市場(chǎng)
1.4.1中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r
中國(guó)的資本市場(chǎng)形成經(jīng)歷了不太長(zhǎng)的時(shí)間，作為其標(biāo)志的中國(guó)證券市場(chǎng)是從1981年發(fā)行國(guó)庫(kù)券開(kāi)始的。后來(lái)，上海和深圳證券交易所的建立,標(biāo)志著證券交易體系開(kāi)始走向規(guī)范。1992年，成立了中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)證券委員會(huì)，相繼頒布了一批證券業(yè)方面的法律法規(guī).至此,中國(guó)資本市場(chǎng)才初具框架。
中國(guó)的證券市場(chǎng)體系經(jīng)過(guò)了10年的風(fēng)雨，在這10年中，中國(guó)的資本市場(chǎng)迅猛發(fā)展，為中國(guó)的改革和開(kāi)放起到的關(guān)鍵的作用。從證券市場(chǎng)來(lái)看，1991年上海和深圳證券交易所僅有上市公司14家，市價(jià)總值109.19億元。而到了2000年12月，投資者開(kāi)戶數(shù)目已經(jīng)達(dá)到5800多萬(wàn)戶，境內(nèi)上市公司有1200多家，累計(jì)籌集資金將近5000億元。另外，中國(guó)證券市場(chǎng)股票市值已達(dá)到4.6萬(wàn)億元。占GDP的比重從1991年的0.5%上升到51%。中國(guó)的資本市場(chǎng)已經(jīng)成為亞洲甚至世界新興市場(chǎng)中最活躍的市場(chǎng)之一。
1.4.2中國(guó)資本市場(chǎng)的不足
與國(guó)際上先期工業(yè)化以及新興工業(yè)化國(guó)家和地區(qū)的資本市場(chǎng)發(fā)展相比較，中國(guó)現(xiàn)行資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r仍然存在諸多不足之處與問(wèn)題。簡(jiǎn)而言之，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
首先，資本市場(chǎng)總量規(guī)模偏小，通過(guò)資本市場(chǎng)直接融資規(guī)模占全社會(huì)融資總量的大約1/10，而在世界上許多國(guó)家，國(guó)家的銀行償貸間接融資與通過(guò)資本市場(chǎng)直接融資比例大約為1：1。
另外，資本市場(chǎng)內(nèi)在結(jié)構(gòu)不盡合理。例如，在中國(guó)證券市場(chǎng)上，大部分市值是被不能流通的國(guó)家股、法人股而占據(jù)，國(guó)家股、法人股和流通股的比例大約為50%、30%、20%。流動(dòng)性作為資本市場(chǎng)的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影響了資本市場(chǎng)的流動(dòng)和資源配置功能的發(fā)揮。
第三，中國(guó)資本市場(chǎng)的運(yùn)行機(jī)制不夠健全，運(yùn)行秩序不很規(guī)范。由于法律環(huán)境、制度、及人為因素的影響，中國(guó)的資本市場(chǎng)尤其證券市場(chǎng)發(fā)展一直處于不很規(guī)范的狀態(tài)，法律的不健全、制度的缺陷導(dǎo)致了諸如虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，虛假上市、基金黑幕、大戶操縱股價(jià)等一系列違規(guī)現(xiàn)象出現(xiàn)；由于對(duì)上市公司的監(jiān)管力度不夠，導(dǎo)致部分上市公司只注重籌資而淡化經(jīng)營(yíng)、出現(xiàn)了一批垃圾股。由于市場(chǎng)的退出機(jī)制不完善，致使市場(chǎng)投機(jī)氣氛強(qiáng)烈，市場(chǎng)價(jià)格嚴(yán)重背離公司股票價(jià)值的情況比比皆是。
雖然中國(guó)資本市場(chǎng)存在以上缺陷，但是這些問(wèn)題總的來(lái)講是和中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展階段相適應(yīng)的，其他國(guó)家在發(fā)展初期或多或少都曾經(jīng)出現(xiàn)過(guò)這些問(wèn)題。中國(guó)的資本市場(chǎng)是發(fā)展中的資本市場(chǎng)，是新興的資本市場(chǎng)，其中蘊(yùn)涵著巨大的潛能，充滿著活力和生機(jī)。
二投資銀行理論概述
在全球經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的今天，資本市場(chǎng)作為金融市場(chǎng)的最重要的組成部分，發(fā)揮著越來(lái)越大的作用，而在國(guó)際資本市場(chǎng)的參與者當(dāng)中，投資銀行應(yīng)當(dāng)是最活躍、發(fā)展最迅速的。可以這樣講，沒(méi)有投資銀行的努力和創(chuàng)新就沒(méi)有國(guó)際資本市場(chǎng)今日的繁榮。
2.1投資銀行的定義
投資銀行這個(gè)名字其實(shí)名不副實(shí)，它主要從事同證券相關(guān)的業(yè)務(wù)但并不從事商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。美國(guó)著名金融投資專(zhuān)家羅伯特·庫(kù)恩根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展和趨勢(shì)曾經(jīng)對(duì)投資銀行下過(guò)如下四個(gè)定義：
（1）任何經(jīng)營(yíng)華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行，都可以稱(chēng)為投資銀行。這是對(duì)投資銀行的最廣義的定義，它不僅包括從事證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，甚至還包括保險(xiǎn)公司和不動(dòng)產(chǎn)公司。
（2）只有經(jīng)營(yíng)一部分或全部資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)才是投資銀行。這是對(duì)投資銀行的第二廣義的定義。因此，證券包銷(xiāo)、公司資本金籌措、兼并與收購(gòu)，咨詢(xún)服務(wù)、基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資及證券私募發(fā)行等都應(yīng)當(dāng)屬于投資銀行業(yè)務(wù)。而不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、保險(xiǎn)、抵押等則不屬于投資銀行業(yè)務(wù)。
（3）更狹義的投資銀行業(yè)務(wù)的定義僅包括某些資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，例如證券包銷(xiāo)，兼并收購(gòu)等，另外的資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，例如基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制工具的創(chuàng)新等則應(yīng)該排除在外。
（4）最狹義也是最傳統(tǒng)的投資銀行的定義僅把在一級(jí)市場(chǎng)上承銷(xiāo)證券、募集資本和在二級(jí)市場(chǎng)上交易證券的金融機(jī)構(gòu)當(dāng)作是投資銀行。這一定義排除了當(dāng)前世界各國(guó)投資銀行所現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)著的許多業(yè)務(wù)，因而顯然已經(jīng)不合時(shí)宜。
國(guó)際投資銀行界普遍認(rèn)為，以上第二個(gè)觀點(diǎn)最符合美國(guó)和現(xiàn)代世界投資銀行的現(xiàn)實(shí)狀況，目前是投資銀行的最佳定義。
2.2投資銀行業(yè)的發(fā)展簡(jiǎn)史
在國(guó)際投資銀行發(fā)展歷史當(dāng)中,英國(guó)和美國(guó)的投資銀行發(fā)展歷程是最具特點(diǎn)的,其他國(guó)家投資銀行的發(fā)展在很大程度上參照和模仿了它們模式，以下是歐美投資銀行業(yè)發(fā)展的簡(jiǎn)單回顧。
2.2.1歐洲商人銀行的發(fā)展
投資銀行萌芽于歐洲，其雛形可以追溯到15世紀(jì)歐洲的商人銀行。早在商業(yè)銀行發(fā)展以前，一些歐洲商人就開(kāi)始為他們自身和其他商人的短期債務(wù)進(jìn)行融資，這一般是通過(guò)承兌貿(mào)易商人們的匯票對(duì)貿(mào)易商進(jìn)行資金融通。由于這些金融業(yè)務(wù)是由商人提供的，因而這類(lèi)銀行就被稱(chēng)為商人銀行。
歐洲的工業(yè)革命，擴(kuò)大了商人銀行的業(yè)務(wù)范圍，包括幫助公司籌集股本金，進(jìn)行資產(chǎn)管理，協(xié)助公司融資，以及投資顧問(wèn)等。20世紀(jì)以后，商人銀行業(yè)務(wù)中的證券承銷(xiāo)、證券自營(yíng)、債券交易等業(yè)務(wù)的比重有所增大，而商人銀行積極參與證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)還是近幾十年的事情。在歐洲的商人銀行業(yè)務(wù)中，英國(guó)是最發(fā)達(dá)的，它在世界上的地位僅次于美國(guó)，另外德國(guó)、瑞士等國(guó)的商人銀行也比較發(fā)達(dá)。
2.2.2美國(guó)投資銀行的發(fā)展
美國(guó)的投資銀行業(yè)發(fā)展的歷程并不很長(zhǎng)，但其發(fā)展的速度在全球是首屈一指的，近幾十年來(lái)，美國(guó)的投資銀行在全球一直處于霸主地位。研究全球的投資銀行業(yè)，最重要的就是研究美國(guó)的投資銀行，美國(guó)的投資銀行業(yè)始于19世紀(jì)，但它真正連貫的歷史應(yīng)當(dāng)從第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束時(shí)開(kāi)始。
（1）《格拉斯－－斯蒂格爾法》以前的投資銀行。
1929年以前，美國(guó)政府規(guī)定發(fā)行新證券的公司必須有中介人，而銀行不能直接從事證券發(fā)行與承銷(xiāo)，這種業(yè)務(wù)只能通過(guò)銀行控股的證券業(yè)附屬機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行。這一時(shí)期，所有商業(yè)銀行和投資銀行都從事證券（主要是公司債券）業(yè)務(wù)，這一階段投資銀行的最大特點(diǎn)就是混業(yè)經(jīng)營(yíng)，投資銀行大多由商業(yè)銀行所控制。由于混業(yè)經(jīng)營(yíng)，商業(yè)銀行頻頻涉足于證券市場(chǎng)、參與證券投機(jī)，當(dāng)時(shí)證券市場(chǎng)出現(xiàn)了大量違法行為例如：虛售（WashSales）、壟斷（Corners）、大進(jìn)大出（Churning）、聯(lián)手操縱（Pools）等。這一切都為1929---1933的金融和經(jīng)濟(jì)危機(jī)埋下了禍根。
1929年到1933年爆發(fā)了世界歷史上空前的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，紐約證券交易所的股票市值下跌了82.5%，從892億美元下跌到156億美元。美國(guó)的銀行界也受到了巨大沖擊，1930-1933年美國(guó)共有7763家銀行倒閉。
1933年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了著名的《格林斯一斯蒂格爾法》。金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式被用法律條文加以規(guī)范，投資銀行和商業(yè)銀行開(kāi)始分業(yè)經(jīng)營(yíng)。許多大銀行將兩種業(yè)務(wù)分離開(kāi)來(lái)，成立了專(zhuān)門(mén)的投資銀行和商業(yè)銀行。例如，摩根銀行便分裂為摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些銀行則根據(jù)自身的情況選擇經(jīng)營(yíng)方向。例如，花旗銀行和美洲銀行成為專(zhuān)門(mén)的商業(yè)銀行，而所羅門(mén)兄弟公司（SolomonBrother）、美里爾·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等則選擇了投資銀行業(yè)務(wù)。
（2）70年資銀行業(yè)務(wù)的拓寬。
在《格林斯一斯蒂格爾法》頒布以后,美國(guó)的投資銀行業(yè)走上了平穩(wěn)發(fā)展的道路。到1975年，美國(guó)政府取消了固定傭金制，各投資銀行為競(jìng)爭(zhēng)需要紛紛向客戶提供傭金低廉的經(jīng)紀(jì)人服務(wù)，并且創(chuàng)造出新的金融產(chǎn)品。這些金融產(chǎn)品中具有代表性的是利率期貨與期權(quán)交易。這些交易工具為投資銀行抵御市場(chǎng)不確定性沖擊提供了有力的保障。投資銀行掌握了回避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的新工具后，將其業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步拓寬，如從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。這種業(yè)務(wù)使得抵押保證證券市場(chǎng)迅速崛起。
（3）80年代以后美國(guó)投資銀行發(fā)展
80年代美國(guó)為了放松對(duì)市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)的管制，先后頒布了一系列法律和法規(guī)，如1980年頒布的《存款機(jī)構(gòu)放松管制機(jī)構(gòu)法》以及1989年頒布的《金融機(jī)構(gòu)重組、復(fù)興和強(qiáng)化法》,1983年實(shí)施了"證券交易委員會(huì)415條款"（SECRule415），這些對(duì)投資銀行業(yè)產(chǎn)生了極為深遠(yuǎn)的影響，使美國(guó)投資銀行業(yè)在80--90年代取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，產(chǎn)生了大量金融創(chuàng)新產(chǎn)品。80年代初的經(jīng)濟(jì)衰退結(jié)束后，美國(guó)的利率開(kāi)始從歷史最高水平回落，大量的新發(fā)行股票與債券充斥市場(chǎng)，出現(xiàn)了不夠投資級(jí)的垃圾債券（JunkBond）。大量垃圾債券的發(fā)行給投資銀行提供了巨大的商機(jī)，并影響了美國(guó)投資銀行的歷程。
隨著世界經(jīng)濟(jì)和科技的迅猛發(fā)展，80年代以后，尤其是到了90年代，國(guó)際上投資銀行業(yè)發(fā)生了許多變化。主要是國(guó)際型大型投資銀行機(jī)構(gòu)規(guī)模越來(lái)越大、投資銀行重組大量出現(xiàn)、高科技發(fā)展帶來(lái)投資銀行業(yè)務(wù)的革命、創(chuàng)新業(yè)務(wù)大量涌現(xiàn)等等。
2.3投資銀行的內(nèi)部環(huán)境
2.3.1投資銀行的組織形態(tài)
從組織形態(tài)上來(lái)看，國(guó)際投資銀行一般由兩種形態(tài)：一種是合伙人制；另一種是股份公司制。其中絕大多數(shù)國(guó)際投資銀行采用的是后者。
投資銀行的合伙人制可以追溯到15世紀(jì)歐洲的承兌貿(mào)易商號(hào)。這些家族經(jīng)營(yíng)的企業(yè)一代一代的繼承，慢慢的由開(kāi)始的獨(dú)資性質(zhì)變?yōu)閿?shù)個(gè)繼承人按份共有，成為合伙企業(yè)形式。早期的投資銀行都采用了合伙人制。在世界上，比利時(shí)、丹麥等國(guó)的投資銀行僅限于合伙人制，德國(guó)、荷蘭的法律雖允許股份制，但其投資銀行也只采用合伙人制。在美國(guó)的六大投資銀行中，只有高盛仍采用合伙人制。到現(xiàn)在高盛已經(jīng)有將近200個(gè)合伙人。
19世紀(jì)50年代，歐美各資本主義國(guó)家公司立法開(kāi)始興起，到20世紀(jì)50年代趨于完善。投資銀行以合伙人制向股份公司制組織形態(tài)過(guò)度?，F(xiàn)代國(guó)際投資銀行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制過(guò)程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改為股份制。在新加坡、巴西等國(guó)現(xiàn)在只允許投資銀行采用股份只形態(tài)，合伙制則被禁止。
2.3.2投資銀行的經(jīng)營(yíng)模式
投資銀行與商業(yè)銀行之間存在著根本的區(qū)別,各國(guó)對(duì)兩者的處理也各不相同。以美國(guó)和日本為代表的是分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，而德國(guó)則采用混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式。
1933年通過(guò)的《格林斯一斯蒂格爾法》在法律上確定了美國(guó)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的基本模式。商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)實(shí)行分業(yè)管理。保證了美國(guó)金融與經(jīng)濟(jì)在相對(duì)穩(wěn)定的條件下持續(xù)發(fā)展。二戰(zhàn)后，美國(guó)將其經(jīng)濟(jì)與金融體制移植到了日本，1948年日本《證券交易法》規(guī)定銀行和信托機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營(yíng)投資銀行業(yè)務(wù)，這類(lèi)業(yè)務(wù)應(yīng)該由證券公司從事，日本的證券公司其實(shí)就是專(zhuān)業(yè)投資銀行。由于美國(guó)投資銀行業(yè)在全球的霸主地位，許多國(guó)家在制定投資銀行方面的有關(guān)法律法規(guī)上都沿用了美國(guó)模式。
混業(yè)經(jīng)營(yíng)在歐洲國(guó)家是比較多的，除德國(guó)以外，瑞士、奧地利、荷蘭、比利時(shí)、盧森堡等國(guó)都采用了混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，又稱(chēng)全能銀行制度（UniversalBankingSystem）。混業(yè)經(jīng)營(yíng)使得銀行能夠便利地進(jìn)入各種金融市場(chǎng)，在這一點(diǎn)上混業(yè)有著分業(yè)無(wú)可比擬的優(yōu)勢(shì)。但由于混業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)較大，需要更加健全的銀行體制和嚴(yán)格的監(jiān)督管理制度的支持。
2.4投資銀行業(yè)務(wù)
2.4.1投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)
傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)主要就是投資銀行協(xié)助企業(yè)、公司和個(gè)人客戶籌集資金，并且?guī)椭蛻艚灰鬃C券。
(1).證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)
證券承銷(xiāo)是投資銀行最原始的業(yè)務(wù)之一，最早的投資銀行的業(yè)務(wù)收益主要就來(lái)自與證券的承銷(xiāo)。在承銷(xiāo)的過(guò)程中，投資銀行起了極為關(guān)鍵的媒介作用。投資銀行承銷(xiāo)的證券范圍很廣，它不僅承銷(xiāo)本國(guó)中央政府及地方政府、政府部門(mén)所發(fā)行的債券，各種企業(yè)所發(fā)行的債券和股票，外國(guó)政府與外國(guó)公司發(fā)行的證券，甚至還承銷(xiāo)國(guó)際金融機(jī)構(gòu)，例如世界銀行、亞洲發(fā)展銀行等發(fā)行的證券。證券的承銷(xiāo)分為公募和私募兩種.投資銀行承銷(xiāo)證券由四種方式：（1）包銷(xiāo)。（2）投標(biāo)方式。（3）盡力推銷(xiāo)。（4）贊助推銷(xiāo)。投資銀行的承銷(xiāo)收益主要來(lái)自差價(jià)或叫毛利差額（Grossspreed）和傭金（Commission）。
(2).證券交易
投資銀行參與二級(jí)市場(chǎng)證券交易主要有三個(gè)原因，同樣，他們?cè)诙?jí)市場(chǎng)扮演著做市商、經(jīng)紀(jì)商、交易商的角色：
第一，在完成證券承銷(xiāo)以后,投資銀行有義務(wù)為該證券創(chuàng)造一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng),以保持該種證券的流動(dòng)性和價(jià)格穩(wěn)定。一般在證券上市以后，承銷(xiāo)商總是盡量使其市價(jià)穩(wěn)定一個(gè)月左右的時(shí)間，這就是投資銀行在二級(jí)市場(chǎng)上的做市商業(yè)務(wù)。
另外,投資銀行接受客戶委托,按照客戶的指令,促成客戶所希望的交易,并據(jù)此收取一定的傭金，這就是投資銀行的經(jīng)紀(jì)收入。
第三，投資銀行本身?yè)碛写罅康馁Y產(chǎn)，并接受客戶委托管理著大量的資產(chǎn)，只有通過(guò)選擇、買(mǎi)入和管理證券組合，投資銀行才能獲得證券投資收益。這就是自營(yíng)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。另外，投資銀行還在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)套利、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利等業(yè)務(wù)活動(dòng)。
(3).兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)
投資銀行所支持的收購(gòu)兼并活動(dòng),在一個(gè)國(guó)家乃至整個(gè)世界上都是最富有戲劇性,最引人入勝的。投資銀行在收購(gòu)和兼并的過(guò)程中扮演了不同的角色。它不僅為獵手公司服務(wù)，也在為獵物公司服務(wù)：
首先，投資銀行替獵手公司服務(wù)。替其物色收購(gòu)對(duì)象，并加以分析。并且提出收購(gòu)建議.提出令獵物公司的董事或大股東滿意的收購(gòu)條款和一個(gè)令人信服的收購(gòu)財(cái)務(wù)計(jì)劃，幫助獵手公司進(jìn)行財(cái)務(wù)安排,以促成交易的完成。
投資銀行同樣也為獵物公司服務(wù)：判斷獵手公司的收購(gòu)是善意的還是惡意的。如果對(duì)方是敵意收購(gòu)，則與獵物公司制定出防范被收購(gòu)的策略,如果判斷對(duì)方是非敵意收購(gòu)，那么投資銀行便以獵物公司的立場(chǎng)向獵手公司提出收購(gòu)建議，并向獵物公司提出收購(gòu)建議是否公平與合理及應(yīng)否接納對(duì)方建議的意見(jiàn)。
2.4.2投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)與延伸業(yè)務(wù)
隨著投資銀行競(jìng)爭(zhēng)的逐漸加大,僅靠傳統(tǒng)業(yè)務(wù)已經(jīng)很難維持投資銀行迅猛發(fā)展的需要,投資銀行作為最活躍的金融部門(mén)，從70年代以來(lái)不斷開(kāi)拓創(chuàng)新業(yè)務(wù)，并且取得了巨大的成績(jī)，既活躍了資本市場(chǎng)，增加了投資者的投資選擇，也為自己賺了巨額收益。
(1).財(cái)務(wù)顧問(wèn)
財(cái)務(wù)顧問(wèn)就是投資銀行作為客戶的金融顧問(wèn)或經(jīng)營(yíng)管理顧問(wèn)提供咨詢(xún),策劃或運(yùn)作,一般可分為三類(lèi):其一是按照公司、個(gè)人或政府的要求,對(duì)某個(gè)行業(yè)、某種產(chǎn)品、某種證券或某個(gè)市場(chǎng)進(jìn)行深入的分析與研究，提出較為全面的、長(zhǎng)期的決策參考資料。其二是宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素發(fā)生突變，使某些公司、企業(yè)遇到困難時(shí)，投資銀行往往主動(dòng)地或被邀請(qǐng)向有關(guān)公司、企業(yè)出謀劃策，提出應(yīng)變措施，諸如重新制定發(fā)展戰(zhàn)略、重建財(cái)務(wù)制度、出售轉(zhuǎn)讓子公司等，化解這些公司、企業(yè)在突變事件中帶來(lái)的壓力與困難。其三是在公司兼并和收購(gòu)的過(guò)程中，投資銀行作為，幫助咨詢(xún)，策劃直到參與實(shí)際運(yùn)作。從目前情況看，投資銀行在第三類(lèi)業(yè)務(wù)中正發(fā)揮越來(lái)越大的作用。
(2).項(xiàng)目融資
項(xiàng)目融資是以項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)權(quán)益作借款保證責(zé)任的一種融資方式.從理論上講,項(xiàng)目融資的貸款方主要看融資項(xiàng)目有無(wú)償債能力,評(píng)估和保證的范圍以項(xiàng)目為限。因此,一旦貸款發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，貸款方只能以項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)或收益作為追索的對(duì)象，不涉及其他財(cái)產(chǎn)和收益即要求項(xiàng)目公司、項(xiàng)目公司的股東或第三方（包括供應(yīng)商、項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)者、政府機(jī)構(gòu)等）做出某種保證或承諾，但這種保證和承諾僅僅停留在投資者將不會(huì)放棄投資項(xiàng)目，承諾某種支持或保證項(xiàng)目的收益的層次上。貸款方并不要求借款人提供金融機(jī)構(gòu)提供的還款保證，更無(wú)須出具政府擔(dān)保。借款方將項(xiàng)目資產(chǎn)和收益均抵押給貸款方。
由于項(xiàng)目融資無(wú)金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保，也無(wú)政府擔(dān)保，全靠項(xiàng)目投資者的信用和項(xiàng)目本身的前景，這樣，僅從市場(chǎng)角度看起來(lái)不錯(cuò)的項(xiàng)目還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，還必須樹(shù)立良好的信用形象，投資銀行的介入將有利于增加項(xiàng)目的可靠性，有利于爭(zhēng)取到信用級(jí)別較高的投資者參加。運(yùn)用項(xiàng)目融資的方式要訂立一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤瑏?lái)轉(zhuǎn)移和分散風(fēng)險(xiǎn)，投資銀行有各種專(zhuān)業(yè)人才，通曉項(xiàng)目所在地的法律、法規(guī)和各種慣例，能夠盡力維護(hù)合同雙方的利益，使合同得以順利執(zhí)行。投資銀行還可以運(yùn)用自己的各種渠道，為項(xiàng)目尋找合適的貸款人，也能為貸款方找到好項(xiàng)目。
(3).基金管理
投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額匯集起來(lái)，交由專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行操作，所得收益由投資者按出資比例分享的投資工具。投資基金實(shí)行的是一種集合投資制度，集資的主要方式是向投資者發(fā)行股票或受益券，從而將分散的小額資金匯集為一較大的基金，然后加以投資運(yùn)作。投資基金是一種復(fù)雜的投資制度。它強(qiáng)調(diào)分權(quán)，制衡。由于認(rèn)購(gòu)和贖回機(jī)制不同，投資基金分為封閉式與開(kāi)放式兩大類(lèi)。投資基金是發(fā)達(dá)國(guó)家投資者常用的投資方式，投資銀行作為發(fā)起人或基金經(jīng)理人活躍在此領(lǐng)域。
(4).資產(chǎn)證券化
1970年由美國(guó)政府國(guó)民抵押協(xié)會(huì)擔(dān)保發(fā)行的第一批公開(kāi)交易的住宅抵押貸款債券可視為資產(chǎn)證券化的先驅(qū)。進(jìn)入90年代以后，資產(chǎn)證券化開(kāi)始從美國(guó)向世界擴(kuò)張，從國(guó)內(nèi)資金市場(chǎng)向國(guó)際資金市場(chǎng)延伸，由在岸市場(chǎng)向離岸市場(chǎng)擴(kuò)展。所謂證券化是指將缺乏流動(dòng)性但能夠產(chǎn)生可預(yù)見(jiàn)的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過(guò)一定的結(jié)構(gòu)安排，對(duì)資產(chǎn)中風(fēng)險(xiǎn)與收益要素進(jìn)行分離與重組，進(jìn)而轉(zhuǎn)換成為在金融市場(chǎng)上可以出售和流通的證券的過(guò)程。
資產(chǎn)證券化是一種與企業(yè)發(fā)行股票、債券籌資步同的新型融資方式。傳統(tǒng)的證券融資方式是企業(yè)以自身產(chǎn)權(quán)為清償基礎(chǔ)，企業(yè)對(duì)債券本息及股票權(quán)益的償付以公司全部法定財(cái)產(chǎn)為界。資產(chǎn)證券化雖然也采取證券的形式，但證券的發(fā)行依據(jù)不是公司全部法定財(cái)產(chǎn)而是公司資產(chǎn)負(fù)債表中的某一部分資產(chǎn)，證券權(quán)益的償還不是以公司財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，而是僅以被證券化的資產(chǎn)為限。資產(chǎn)證券的購(gòu)買(mǎi)者與持有人在證券到期時(shí)可獲得本金和利息的償付，證券償付資金來(lái)源于擔(dān)保資產(chǎn)所創(chuàng)造的現(xiàn)金流量。如果擔(dān)保資產(chǎn)違約拒付，資產(chǎn)證券的清償也僅限于被證券化資產(chǎn)的數(shù)額，而金融資產(chǎn)的發(fā)起人或購(gòu)買(mǎi)者無(wú)超過(guò)該資產(chǎn)限額的清償義務(wù)。
(5).證券網(wǎng)上交易
隨著INTERNET的普及和信息時(shí)代的到來(lái),在線經(jīng)紀(jì)和網(wǎng)上交易給傳統(tǒng)的證券市場(chǎng)帶來(lái)了革命性的沖擊,證券業(yè)面臨著巨大的變革與挑戰(zhàn).有報(bào)告預(yù)測(cè)網(wǎng)上證券交易商的資產(chǎn)從1999到2003年將增長(zhǎng)7倍以上,從4150億美元到30000億美元。許多大型國(guó)際投資銀行紛紛進(jìn)入證券網(wǎng)上交易領(lǐng)域,并且出現(xiàn)了專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)上交易的經(jīng)紀(jì)商。
(6)風(fēng)險(xiǎn)投資（創(chuàng)業(yè)投資）
風(fēng)險(xiǎn)投資（VentureCapital），也稱(chēng)創(chuàng)業(yè)投資，是由職業(yè)投資人投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)（特別是中小型企業(yè)）中的一種股權(quán)資本；風(fēng)險(xiǎn)投資是由專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，通過(guò)科學(xué)評(píng)估和嚴(yán)格篩選，向有潛在發(fā)展前景的新創(chuàng)或市值被低估的公司、項(xiàng)目、產(chǎn)品注入資本，并運(yùn)用科學(xué)管理方式增加風(fēng)險(xiǎn)資本的附加值。
[關(guān)鍵詞]商業(yè)銀行；投資；金融產(chǎn)品；信用風(fēng)險(xiǎn)
商業(yè)銀行近年來(lái)積極拓展它們?cè)诮鹑诜?wù)業(yè)的傳統(tǒng)功能，并逐漸發(fā)展成為共同基金和保險(xiǎn)品的銷(xiāo)售渠道。這種成就大部分應(yīng)歸功于廣大零售客戶群體和客戶服務(wù)部門(mén)，這也是共同基金發(fā)展對(duì)商業(yè)銀行傳統(tǒng)存貸業(yè)務(wù)造成沖擊的一種回應(yīng)。不論何種原因，在現(xiàn)今日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，商業(yè)銀行同樣為它的客戶提供了一系列的投資產(chǎn)品，如共同基金和年金，還有相關(guān)投資服務(wù)，如共同基金資產(chǎn)分配項(xiàng)目等。
一、金融業(yè)的發(fā)展突破了對(duì)商業(yè)銀行投資的限制
當(dāng)今社會(huì)，金融業(yè)的變革推動(dòng)了商業(yè)銀行對(duì)證券和保險(xiǎn)的銷(xiāo)售，打破了傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)的界線。這已經(jīng)對(duì)發(fā)達(dá)國(guó)家金融管制制度形成了考驗(yàn)，并且銀行對(duì)這些擴(kuò)展銷(xiāo)售行為有關(guān)的監(jiān)管也進(jìn)行了抵制。同時(shí)，從事非儲(chǔ)蓄性銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，使商業(yè)銀行和其他非銀行機(jī)構(gòu)不得不按照它們需要遵守的新監(jiān)管制度來(lái)重新考察它們現(xiàn)在的市場(chǎng)和報(bào)酬結(jié)構(gòu)。過(guò)去發(fā)達(dá)國(guó)家商業(yè)銀行從事證券業(yè)務(wù)也要受到政府法規(guī)的監(jiān)管。美國(guó)的銀行監(jiān)管是一種雙重系統(tǒng)結(jié)構(gòu)，也就是說(shuō)，儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)和它們的分支機(jī)構(gòu)要么受到美國(guó)政府的監(jiān)管，要么受到州政府的監(jiān)管。在美國(guó)聯(lián)邦政府的層面上，1956年的美國(guó)《國(guó)家銀行法案》和《銀行控股公司法案》，分別適用于美國(guó)商業(yè)銀行和控股公司，州特許銀行要遵守所在州銀行法規(guī)。一般來(lái)說(shuō)，銀行法規(guī)用于保證金融機(jī)構(gòu)的安全性和穩(wěn)定性。
美國(guó)對(duì)商業(yè)銀行從事證券業(yè)務(wù)的主要限制最初源自于1933年的《格拉斯－斯蒂格爾法案》，該法案要求將商業(yè)銀行的儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)和投資銀行的證券交易業(yè)務(wù)相分離。為此，《格拉斯－斯蒂格爾法案》禁止商業(yè)銀行從事證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)或參與證券交易，以保證商業(yè)銀行的安全性和穩(wěn)健性。當(dāng)然《格拉斯－斯蒂格爾法案》并沒(méi)有禁止所有的銀行從事證券業(yè)務(wù)，國(guó)家銀行可以“投資證券”。此外，《格拉斯－斯蒂格爾法案》并不禁止美國(guó)國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行為顧客充當(dāng)證券交易的人。
除了《格拉斯－斯蒂格爾法案》，美國(guó)還有《銀行控股公司法案》，用以監(jiān)管銀行控股公司及其非銀行分支機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)范圍。這個(gè)法案試圖將銀行控股公司的銀行職能與其他機(jī)構(gòu)的相關(guān)投資職能相分離。當(dāng)非銀行業(yè)務(wù)與銀行業(yè)務(wù)緊密相關(guān)且該業(yè)務(wù)的公眾利益遠(yuǎn)大于任何可能副作用的情況下，銀行控股公司可以從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)。特別是20世紀(jì)80年代以來(lái)，《格拉斯－斯蒂格爾法案》中的條款(主要是第16部分和第20部分)被司法解釋大大地削弱了，商業(yè)銀行可以充當(dāng)人的證券產(chǎn)品業(yè)務(wù)和服務(wù)的范圍擴(kuò)大了，并增進(jìn)了銀行與從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司之間的聯(lián)系。
隨著時(shí)間的推移，美國(guó)商業(yè)銀行為投資產(chǎn)品提供經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的范圍經(jīng)受了市場(chǎng)的檢驗(yàn)，逐漸變得明晰且不斷擴(kuò)展。美國(guó)商業(yè)銀行能夠向大眾提供經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的授權(quán)是通過(guò)一項(xiàng)美國(guó)聯(lián)邦特區(qū)法院的裁決而得以確立的。該裁決支持1982年美國(guó)貨幣監(jiān)督局(OCC)批準(zhǔn)的國(guó)內(nèi)銀行擁有傭金型經(jīng)紀(jì)公司，在此之后不久，銀行控股公司也取得了同樣的授權(quán)，而且這種授權(quán)最終獲得美國(guó)最高法院的認(rèn)可。根據(jù)眾多的市場(chǎng)投資者的需要，美國(guó)商業(yè)銀行自然而然地就介入到了共同基金業(yè)務(wù)之中。1985年的一項(xiàng)OCC解釋性聲明批準(zhǔn)商業(yè)銀行從事共同基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，允許全國(guó)性銀行以人的身份進(jìn)行共同基金交易并提供相關(guān)管理。1987年又再次擴(kuò)充為允許銀行為客戶提供全面的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和咨詢(xún)服務(wù)。美國(guó)商業(yè)銀行雖然獲得授權(quán)進(jìn)入證券市場(chǎng)，但它們也必須遵守錯(cuò)綜復(fù)雜的證券法規(guī)。
二、美國(guó)拓展商業(yè)銀行投資模式
近二三十年來(lái)，美國(guó)商業(yè)銀行能夠以多種形式向客戶提供投資品的服務(wù)，銀行和銀行控股公司可以發(fā)展傭金經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)或者是成立提供全面服務(wù)的經(jīng)紀(jì)分支機(jī)構(gòu)，它們還能與第三方賣(mài)主或服務(wù)提供商之間達(dá)成合約性質(zhì)的網(wǎng)絡(luò)協(xié)議，或者是建立其他形式的合資協(xié)議或銷(xiāo)售關(guān)系。
1、共同基金的銀行銷(xiāo)售。共同基金在美國(guó)商業(yè)銀行的投資業(yè)務(wù)中占有十分重要的地位。任何一家商業(yè)銀行要進(jìn)行共同基金的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，就要先成立一家獨(dú)立的從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的下屬機(jī)構(gòu)，這樣能夠?yàn)閷?lái)建立以激勵(lì)為基礎(chǔ)的報(bào)酬協(xié)議提供更大的靈活性。一般地，只要資產(chǎn)分配服務(wù)可以收到報(bào)酬，那么經(jīng)紀(jì)組織和投資顧問(wèn)組織也會(huì)有相應(yīng)的安排。銀行也可以在它們以外的范圍尋求銷(xiāo)售渠道，并且可以和第三方金融服務(wù)商簽訂協(xié)議，這些協(xié)議可以采取多種形式，每一種都有自己的優(yōu)缺點(diǎn)。這取決于參與者最終的經(jīng)濟(jì)和銷(xiāo)售目標(biāo)以及法律、監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)與限制。商業(yè)銀行喜歡通過(guò)與其他金融服務(wù)組織合作或合資的形式，將更多的物質(zhì)資源投入到證券相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展之中。銀行參與的其他普通協(xié)議包括面向銀行客戶的金融工具發(fā)行者提供付費(fèi)服務(wù)。商業(yè)銀行或它們的下屬機(jī)構(gòu)可以從事的服務(wù)包括投資咨詢(xún)、股東服務(wù)、轉(zhuǎn)讓服務(wù)和管理業(yè)務(wù)，協(xié)議的非銀行參與方一般從事承銷(xiāo)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。而這些業(yè)務(wù)是銀行所不能從事的。將承銷(xiāo)業(yè)務(wù)從服務(wù)業(yè)務(wù)中分離出來(lái)是商業(yè)銀行從共同基金獲取費(fèi)用或是創(chuàng)立自己的共同基金品牌所采用的一般方式。協(xié)議的另一種形式就是商業(yè)銀行向自己的客戶介紹非銀行公司的產(chǎn)品，再?gòu)闹惺杖蚪穑换蛘哒f(shuō)就是銀行向非銀行公司出租或出賣(mài)顧客名單。這些商務(wù)協(xié)議的參與者必須遵守協(xié)議，協(xié)議的參與者與這些協(xié)議的銀行和非銀行參與方必須履行的信息披露義務(wù)和其他的客戶保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)的要求甚至已經(jīng)涉及到銀行的監(jiān)管范圍。
2、保險(xiǎn)產(chǎn)品的銀行銷(xiāo)售。近年來(lái)，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)也成為商業(yè)銀行的一種投資產(chǎn)品。銀行可以通過(guò)與具有合法資格的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)簽訂合約，再向客戶提供保險(xiǎn)品的方式，就可以繞過(guò)許多法規(guī)。一家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以在銀行內(nèi)設(shè)立一個(gè)部門(mén)并履行有關(guān)管理職能。這些有資格的機(jī)構(gòu)可以按照某些法規(guī)和有關(guān)合伙、合資的政府法規(guī)要求與銀行建立雇傭關(guān)系。這種協(xié)議的一般形式就是出租協(xié)議。根據(jù)這種協(xié)議，銀行可以獲取州法規(guī)許可的固定租金或是從保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)收入中進(jìn)行提成。還有就是與保險(xiǎn)公司建立合資關(guān)系。1998年法國(guó)安盛集團(tuán)掌握的保險(xiǎn)資金達(dá)6550億美元，蘇黎世金融集團(tuán)掌管的保險(xiǎn)資金4030億美元。其他銷(xiāo)售關(guān)系的一般形式包括雇用一家按證券法規(guī)注冊(cè)為經(jīng)紀(jì)公司和符合保險(xiǎn)法規(guī)具有保險(xiǎn)人資格的銀行附屬機(jī)構(gòu)。另一種使銀行可以繞過(guò)證券法規(guī)的辦法就是讓一家保險(xiǎn)公司按照政府法規(guī)對(duì)銀行雇員直接進(jìn)行管理授權(quán)。與非合并的經(jīng)紀(jì)公司達(dá)成三方網(wǎng)絡(luò)協(xié)議，也可以是其他方式。如果保險(xiǎn)品不需要通過(guò)經(jīng)紀(jì)公司，銀行可以?xún)H僅通過(guò)與一家合格的機(jī)構(gòu)建立合約的形式來(lái)銷(xiāo)售其他保險(xiǎn)品，盡管這種保險(xiǎn)不同于固定或可變年金合同的情況下，地方政府的合并法規(guī)可能禁止這種協(xié)議。報(bào)酬形式就像參與協(xié)議的組織之間的關(guān)系構(gòu)成一樣復(fù)雜，通常由銀行將要承擔(dān)的角色來(lái)決定。最普通的報(bào)酬形式來(lái)自于資產(chǎn)管理費(fèi)、共同基金咨詢(xún)費(fèi)和分銷(xiāo)金融產(chǎn)品的手續(xù)費(fèi)。銀行或它們的分支機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)分配項(xiàng)目中提供投資建議，那么它們可以向客戶直接收費(fèi)。
考慮因獲取報(bào)酬而可能產(chǎn)生的監(jiān)管問(wèn)題，報(bào)酬形式的一個(gè)微小變動(dòng)就可能對(duì)協(xié)議受監(jiān)管的組織產(chǎn)生根本的影響。在資產(chǎn)分配項(xiàng)目中，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)經(jīng)常是混在一起的，一方面要受到有關(guān)經(jīng)紀(jì)公司的監(jiān)管；另一方由于報(bào)酬合約的緣故，受到投資咨詢(xún)方面的監(jiān)管。
3、證券的銀行承銷(xiāo)。在美國(guó)，盡管商業(yè)銀行有很大的空間來(lái)參與證券業(yè)務(wù)，但是由于銀行法規(guī)方面的限制，仍然嚴(yán)格地約束商業(yè)銀行進(jìn)行承銷(xiāo)證券發(fā)行業(yè)務(wù)。然而美國(guó)的銀行法允許商業(yè)銀行改選美國(guó)政府和下屬職能部門(mén)的承銷(xiāo)義務(wù)，以及各州及其下屬部門(mén)的承銷(xiāo)義務(wù)。美國(guó)銀行法約束銀行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，也是為了避免銀行在證券發(fā)行時(shí)面臨投資風(fēng)險(xiǎn)所導(dǎo)致的潛在利益沖突。這種約束起到一種“屏障”的作用。這樣，全國(guó)性銀行要與經(jīng)紀(jì)公司簽訂協(xié)議，以經(jīng)紀(jì)公司作為共同基金或不變年金的承銷(xiāo)商，而銀行只提供管理和其他形式的服務(wù)。銀行一般是與經(jīng)紀(jì)公司簽訂一項(xiàng)銷(xiāo)售合同來(lái)提供這些服務(wù)。這些服務(wù)包括維護(hù)共同基金記錄、計(jì)算資產(chǎn)凈值和其他業(yè)績(jī)指標(biāo)、準(zhǔn)備和整理與證券交易委員會(huì)(SEC)的注冊(cè)聲明；為共同基金或者是可變年金的銷(xiāo)售提供報(bào)酬，盡管收取這種費(fèi)用可能意味著銀行具有承銷(xiāo)商的身份。其支付的費(fèi)用是與共同基金的銷(xiāo)售相聯(lián)系的。4、退休金定期存單的承銷(xiāo)。在美國(guó)，退休金定期存單綜合了年金終身支付的特征和存單擔(dān)保利率的特征。但是這種金融產(chǎn)品是保險(xiǎn)公司設(shè)計(jì)出來(lái)直接與年金進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)的，不同于保險(xiǎn)公司年金的是，退休金定期存單具有美國(guó)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司存款的資格并與客戶存在該銀行的存款一樣受到存款保險(xiǎn)的保護(hù)。最高限額可達(dá)100000美元。數(shù)額較小的存單，如5000美元，客戶可以靈活選擇到期日，并且在存款期間(1年到5年內(nèi))存款利率固定，存款期內(nèi)支付數(shù)額要依照客戶的賬戶余額來(lái)決定。客戶可以在到期時(shí)領(lǐng)取總額的2/3，其余部分將會(huì)按月支付給客戶一定數(shù)額，直到客戶主動(dòng)終止。1995年4月6日，美國(guó)聯(lián)邦國(guó)稅局(IRS)提出了一項(xiàng)管制規(guī)則，就是向例如退休金定期存單等非債務(wù)合約征稅，除非這些合約所有的支付手段符合下列條件：一是平均存活期或壽命期內(nèi)至少每年進(jìn)行支付；二是在合約期內(nèi)支付水平不提高；三是在合約規(guī)定的初始投資完成一年內(nèi)開(kāi)始支付。這些規(guī)定可使大多數(shù)銀行發(fā)行的退休金定期存單失效，除非是發(fā)行一年內(nèi)就開(kāi)始支付退休金定期存單。因?yàn)橥诵萁鸲ㄆ诖鎲问窃谑袌?chǎng)上交易的一種長(zhǎng)期存單，所以，美國(guó)上述這些規(guī)定就大大減少了退休金定期存單在市場(chǎng)當(dāng)中的吸引力。這些規(guī)定適用1995年4月6日之后發(fā)行的合約。因此，美國(guó)聯(lián)邦國(guó)稅局的提案招致了國(guó)會(huì)的反對(duì)。目前，在美國(guó)銀行銷(xiāo)售退休金定期存單的問(wèn)題，不論是作為司法裁定，或是國(guó)會(huì)提案，或美國(guó)聯(lián)邦國(guó)稅局提案，都還沒(méi)有得到徹底解決。
三、中國(guó)拓展商業(yè)銀行投資的策略選擇
隨著中國(guó)金融體系建設(shè)的日臻完善，我國(guó)商業(yè)銀行必將與發(fā)達(dá)國(guó)家的大銀行展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)。與過(guò)去不同的是，銀行已經(jīng)不再拘泥于網(wǎng)點(diǎn)、時(shí)間、地域的限制。多樣化的營(yíng)銷(xiāo)渠道和不斷創(chuàng)新的營(yíng)銷(xiāo)方式，盡可能地滿足客戶多樣化、個(gè)性化需要，使商業(yè)銀行的投資領(lǐng)域進(jìn)一步拓寬，無(wú)論是古老的，還是新興的；無(wú)論是大銀行，還是小銀行；無(wú)論是國(guó)有的，還是民營(yíng)的，所有不同類(lèi)型的銀行都可以在一個(gè)平臺(tái)上公平競(jìng)爭(zhēng)，特別是金融全球化為商業(yè)銀行的競(jìng)爭(zhēng)設(shè)立了一個(gè)新的起跑線。
1、改變商業(yè)銀行現(xiàn)行投資管理模式。面臨外資銀行大舉進(jìn)入中國(guó)的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行必須盡快改變傳統(tǒng)的管理模式，要以新的戰(zhàn)略眼光實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行投資管理模式的轉(zhuǎn)變。特別是要盡快破除對(duì)商業(yè)銀行投資模式的制度上的制約。隨著商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)的日漸明朗，商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司產(chǎn)品的交叉進(jìn)入，激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要新的競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則，催生銀行投資制度的建立和舊制度約束的破除。綜合化的經(jīng)營(yíng)方式要求銀行與證券、保險(xiǎn)、基金、信托有更廣泛、更實(shí)質(zhì)的合作，使我國(guó)商業(yè)銀行的投資環(huán)境完全與發(fā)達(dá)國(guó)家的管理模式接軌。
2、豐富金融產(chǎn)品，為更多投資者提供新的入市交易機(jī)會(huì)。目前，我國(guó)投資銀行的資本金極為有限，但是通過(guò)運(yùn)用互換工具來(lái)支持銀團(tuán)貸款卻不會(huì)對(duì)它自身產(chǎn)生資本金不足的壓力，同時(shí)還可以與客戶建立良好的信用關(guān)系。另外，還可以通過(guò)信用衍生工具交易建立新的資產(chǎn)組合來(lái)滿足不同風(fēng)險(xiǎn)管理需求和投資偏好。因?yàn)樾庞醚苌ぞ咛峁┝烁嗟臋C(jī)會(huì)滿足投資者的投資要求。目前一些商業(yè)銀行借助理財(cái)產(chǎn)品的平臺(tái)，推出了名為“理財(cái)產(chǎn)品”，但實(shí)際上是具有信用衍生產(chǎn)品特性和風(fēng)險(xiǎn)的金融服務(wù)工具。比如，民生銀行推出“信用類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品”，根據(jù)客戶對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)趨勢(shì)的判斷，幫助客戶獲取超額回報(bào)。通過(guò)信用升級(jí)，形成新的產(chǎn)品，出售給市場(chǎng)上不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者，改善金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
3、提高商業(yè)銀行投資市場(chǎng)的流動(dòng)性。以違約互換為例，它為商業(yè)銀行提供債券市場(chǎng)和信貸市場(chǎng)上做空的機(jī)會(huì)，銀行購(gòu)買(mǎi)信用風(fēng)險(xiǎn)保護(hù)覆蓋信用風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的或有損失，不必?fù)?dān)心的風(fēng)險(xiǎn)暴露過(guò)大，同時(shí)轉(zhuǎn)移一部分貸款事后監(jiān)督管理成本，減少貸款集中度，從而可以集中精力從事具有優(yōu)勢(shì)和熟悉的行業(yè)或地區(qū)貸款。而且，銀行可以進(jìn)入原本不會(huì)涉足的風(fēng)險(xiǎn)較高的部門(mén)或地區(qū)貸款，對(duì)于非銀行金融機(jī)構(gòu)可以通過(guò)違約互換出售信用保護(hù)，承擔(dān)其愿意承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并獲得穩(wěn)定的收益，同時(shí)又不必增加額外的資本和財(cái)務(wù)費(fèi)用。
關(guān)鍵詞：透過(guò)不良貸款看銀行不規(guī)范
近年來(lái),我們?cè)趯?duì)商業(yè)銀行審計(jì)過(guò)程中,通過(guò)對(duì)不良貸款的審計(jì)及重點(diǎn)對(duì)不良貸款戶的延伸調(diào)查,發(fā)現(xiàn)存在因銀行違法放貸、賬外經(jīng)營(yíng)、盲目投資房地產(chǎn)、挪用投資于自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體等不規(guī)范經(jīng)營(yíng)行為形成不良貸款的現(xiàn)象,暴露出銀行在資金投向及管理方面的一些弊端。
一、資金投向失誤,甚至存在明知不可為而為之現(xiàn)象
有些貸款項(xiàng)目在立項(xiàng)時(shí)即“先天不足”而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的必然發(fā)生。如,某廠擬從國(guó)外引進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)纖維板,實(shí)際上該種技術(shù)尚不成熟,缺乏可靠的工藝。銀行未進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)充分的項(xiàng)目論證,在有關(guān)方面的“關(guān)心”下,貸款上億元引進(jìn)生產(chǎn)線,由于試產(chǎn)不成功,企業(yè)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)危機(jī),貸款形成呆滯。又如國(guó)家三令五申禁止建樓堂管所,而某市行以投資、貸款方式投入上千萬(wàn)元建度假村,現(xiàn)該度假村經(jīng)營(yíng)困難,貸款歸還無(wú)望。
二、以多種形式搞賬外經(jīng)營(yíng),使貸款形成損失
表現(xiàn)之一:捏造企業(yè)名稱(chēng)或與企業(yè)簽定虛假合同套出資金,用于投資房地產(chǎn)或購(gòu)建自用固定資產(chǎn)等賬外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。如,某行貸款給某公司2千余萬(wàn)元,此筆資金實(shí)際由該行用于開(kāi)發(fā)房地產(chǎn),由于多種原因,現(xiàn)已形成損失。
表現(xiàn)之二:利用所辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體違規(guī)經(jīng)營(yíng),造成損失。如在對(duì)某縣支行審計(jì)時(shí),發(fā)現(xiàn)該行一筆貸款在該行的報(bào)表中無(wú)結(jié)息記錄。審計(jì)查明,該行少報(bào)基建規(guī)模,差額部分通過(guò)三產(chǎn)開(kāi)具假貸款合同套取資金,而此筆貸款在清分時(shí)被列為損失類(lèi);又如某行辦事處所屬三產(chǎn)從該辦借款400萬(wàn)元,拆給某鋼廠,現(xiàn)該廠停產(chǎn),借款無(wú)法歸還,該辦事處向所屬三產(chǎn)的貸款項(xiàng)實(shí)際已形成損失。銀行向所辦實(shí)體的貸款往往存在手續(xù)不完善、貸款不合規(guī)、貸款利息少收、不收等問(wèn)題,對(duì)貸款本息管理失控,使金融資產(chǎn)受損失。目前,人行要求清理三產(chǎn),銀行與經(jīng)濟(jì)實(shí)體的脫鉤工作已基本結(jié)束。
三、以物抵貸資產(chǎn)管理漏洞大,造成較大損失
目前,一些貸款企業(yè)以車(chē)輛、土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)抵頂銀行的債權(quán),從而形成大量的抵貸資產(chǎn)。以物抵貸資產(chǎn)降低了貸款損失的金額,但由于銀行對(duì)抵貸資產(chǎn)管理的漏洞使可避免的損失重新形成損失。其主要表現(xiàn)是:
1、管理不善,形成損失。如某辦事處收來(lái)抵貸汽車(chē)12輛,除1輛拍賣(mài)變現(xiàn)外,由于管理不善已丟失5輛;
2、相當(dāng)一部分抵貸資產(chǎn)被銀行自用。如某市行收到抵資土地,該行未拍賣(mài)以?xún)斶€貸款,而是利用土地建宿舍樓;某行賬外抵貸汽車(chē)69輛,其中63輛自用;
3、抵貸審批手續(xù)執(zhí)行不嚴(yán)格,形成賬外資產(chǎn)。部分行、處抵貸資產(chǎn)未經(jīng)批準(zhǔn)或已批準(zhǔn)但未入賬。企業(yè)抵貸后,一方面貸款企業(yè)不負(fù)有償債責(zé)任,另一方面,銀行的貸款仍未沖銷(xiāo),但實(shí)際已不能再收回。這就使銀行貸款及抵貸資產(chǎn)處于失控狀態(tài)。如某市行未在賬內(nèi)反映已經(jīng)省行批準(zhǔn)的抵貸資產(chǎn)1137萬(wàn)元。
四、對(duì)貸款企業(yè)財(cái)務(wù)資料審核不利
我們?cè)趯?duì)某行28家企業(yè)延伸審計(jì)時(shí),發(fā)現(xiàn)其中12家企業(yè)提供的會(huì)計(jì)報(bào)表與銀行提供的企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表嚴(yán)重不符。如,銀行掌握的某貸款戶1998年總資產(chǎn)349萬(wàn)元,總負(fù)債532萬(wàn)元,權(quán)益-183萬(wàn)元,經(jīng)審計(jì),該單位1998年總資產(chǎn)為4199萬(wàn)元,總負(fù)債18177萬(wàn)元,權(quán)益28813萬(wàn)元。企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表是銀行了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、贏利水平等信息的依據(jù),是銀行對(duì)貸款進(jìn)行管理的重要資料。有些信貸管理人員責(zé)任心不強(qiáng),未對(duì)企業(yè)提供的會(huì)計(jì)報(bào)表認(rèn)真核實(shí),導(dǎo)致對(duì)貸款企業(yè)經(jīng)濟(jì)狀況了解的失實(shí),從而削弱對(duì)貸款的有效管理。
五、指標(biāo)化管理帶來(lái)的負(fù)面效果
為完成任務(wù)指標(biāo),應(yīng)付考核、檢查,銀行用倒借據(jù)方式掩蓋貸款真實(shí)狀況,人為提高資產(chǎn)質(zhì)量。某市行為掩蓋一筆逾期2年,金額700萬(wàn)元的貸款,將原來(lái)期限為1993至1995年技術(shù)改造貸款的借據(jù)換掉,取而代之一張期限為1997年至1999年的新借據(jù)。
六、貸款“三查”制度流于形式
【關(guān)鍵詞】投資銀行 發(fā)展現(xiàn)狀 發(fā)展策略
一、中國(guó)投資銀行的發(fā)展現(xiàn)狀
投資銀行是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)機(jī)制的有機(jī)組成部分，主要是從事證券承銷(xiāo)與證券交易、基金管理、企業(yè)兼并與重組等業(yè)務(wù)，是現(xiàn)代金融體系的一個(gè)重要因素。投資銀行業(yè)的發(fā)達(dá)與否，影響著一個(gè)國(guó)家和地區(qū)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)繁榮程度。投資銀行能使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)依照效率原則運(yùn)轉(zhuǎn)，來(lái)推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的繁榮。
近年來(lái)伴隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展壯大，投資銀行產(chǎn)業(yè)逐漸鋒芒畢露，在證券市場(chǎng)以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略重組與現(xiàn)代企業(yè)制度的建立中發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。我國(guó)投資銀行雖初見(jiàn)雛形，但仍存在著許多問(wèn)題，雖表面上看來(lái)發(fā)展速度迅猛，但并未真正在金融體系中，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的整體結(jié)構(gòu)中確立自己舉足輕重的地位。從國(guó)家的政策看，將把證券公司的管理提高幾個(gè)層次，強(qiáng)調(diào)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，擴(kuò)大公司規(guī)模，狠抓風(fēng)險(xiǎn)管理，證券管理部門(mén)應(yīng)考慮市場(chǎng)發(fā)展的需要，扶持大型公司全面發(fā)展向國(guó)際化邁進(jìn)。
二、中國(guó)投資銀行面臨的問(wèn)題
（一）我國(guó)投資銀行資產(chǎn)規(guī)模小，發(fā)育程度低，缺乏競(jìng)爭(zhēng)力
盡管近十多年來(lái)我國(guó)投資銀行業(yè)發(fā)展迅猛，規(guī)模持續(xù)不斷的擴(kuò)張，但相對(duì)于西方發(fā)達(dá)國(guó)家，尤其是美國(guó)的投資銀行，我國(guó)的投資銀行規(guī)模與其相比差距很大。這種資產(chǎn)規(guī)模小的現(xiàn)狀，已嚴(yán)重影響到我國(guó)投資銀行業(yè)市場(chǎng)的拓展和業(yè)務(wù)的壯大。
（二）我國(guó)各個(gè)投資銀行業(yè)務(wù)范圍與品種單一，缺乏特色和創(chuàng)新
現(xiàn)階段我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)范圍非常狹窄，主要從事證券承銷(xiāo)和證券經(jīng)紀(jì)這兩種業(yè)務(wù)，對(duì)國(guó)際上的各種創(chuàng)新型金融業(yè)務(wù)也幾乎沒(méi)有涉足，國(guó)內(nèi)少數(shù)大投資銀行即使有所接觸，但由于經(jīng)營(yíng)不規(guī)范，實(shí)力弱小等因素，影響了自身業(yè)務(wù)的發(fā)展與經(jīng)濟(jì)效益的提高。
（三）法制法規(guī)不健全
發(fā)展投資銀行的法律環(huán)境雖然已有一定的體系，但離投資銀行產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化要求仍有很大差距，投資銀行也沒(méi)有明確的法律地位，而且明確的市場(chǎng)功能和發(fā)展方向的定位也很缺乏。
（四）我國(guó)投資銀行經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)不足，缺乏高層次人才
由于我國(guó)投資銀行的發(fā)展才剛剛起步所以自身經(jīng)驗(yàn)較為缺乏。投資銀行不僅要給客戶資金技術(shù)支持，更要為客戶提供策略意見(jiàn)，解決客戶所遇到的經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題和各種金融難題，所以投資銀行業(yè)對(duì)智力要求較高。因此，熟練運(yùn)用各門(mén)專(zhuān)業(yè)知識(shí)且綜合能力強(qiáng)的投資銀行專(zhuān)業(yè)人才在我國(guó)顯得較為缺乏。
（五）我國(guó)投資銀行面臨較大的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)
中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程較為短暫，而證券市場(chǎng)作為中國(guó)資本市場(chǎng)上不可或缺的一部分，發(fā)展則更為短暫。由于發(fā)展時(shí)間的短暫，中國(guó)證券市場(chǎng)沒(méi)有完善的法律、法規(guī)和有關(guān)的制度實(shí)施建設(shè)。因此，與西方證券市場(chǎng)相比，浮動(dòng)性較大，且暗藏著很大的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，同樣也面臨著極大的金融風(fēng)險(xiǎn)。
三、推動(dòng)我國(guó)投資銀行發(fā)展的對(duì)策分析
（一）健全投資銀行的市場(chǎng)環(huán)境
保障機(jī)制的不完善不僅影響著企業(yè)的發(fā)展進(jìn)程同時(shí)也增加了投行參與資產(chǎn)流動(dòng)和重組的難度和經(jīng)營(yíng)成本。而且企業(yè)的干部隊(duì)伍整合不完善，流動(dòng)半行政化，企業(yè)重組之后企業(yè)干部歸置等問(wèn)題，嚴(yán)重影響著重組企業(yè)能否安全過(guò)渡，因此市場(chǎng)環(huán)境的改善和配套改革的進(jìn)展對(duì)我國(guó)投資銀行的發(fā)展起著重要的作用。
（二）積極發(fā)展資本市場(chǎng)，加大資本運(yùn)作的市場(chǎng)化程度
鑒于中國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)于加快企業(yè)改革，推動(dòng)金融深化，促進(jìn)投資銀行業(yè)發(fā)展都具有重要的意義，今后應(yīng)在規(guī)范的前提下加快資本市場(chǎng)的發(fā)展，在繼續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模的同時(shí)提高資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化程度，并在企業(yè)上市方面削減政府的干預(yù)。
（三）加強(qiáng)投資銀行業(yè)的內(nèi)部建設(shè)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力
我國(guó)現(xiàn)有從事投資銀行業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)大多都存在相同的問(wèn)題，如資金實(shí)力弱，專(zhuān)業(yè)人才缺乏，對(duì)行業(yè)和市場(chǎng)環(huán)境的專(zhuān)門(mén)研究太少等問(wèn)題嚴(yán)重阻礙了投資銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展。因此我國(guó)投資銀行業(yè)應(yīng)當(dāng)重視其存在問(wèn)題并抓住機(jī)遇促進(jìn)自身實(shí)力的迅速發(fā)展，重視專(zhuān)門(mén)技術(shù)人才的培養(yǎng)，完善自己的信息網(wǎng)，做好基本研究工作。
（四）加強(qiáng)法律建設(shè)
以法律規(guī)范投資銀行，減少政府干預(yù)，加快《證券法》和《公司法》相關(guān)法律的出臺(tái)和有關(guān)投資銀行的專(zhuān)業(yè)性法律的制定，為投資銀行的發(fā)展壯大提供法律保障。
四、中國(guó)投資銀行未來(lái)發(fā)展的新趨勢(shì)
（一）防范風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范發(fā)展是我國(guó)投資銀行建設(shè)與發(fā)展的主旋律
防范風(fēng)險(xiǎn)是投資銀行業(yè)發(fā)展的重中之重，證券公司應(yīng)逐步完善經(jīng)營(yíng)管理，使其朝著規(guī)范化、制度化和科學(xué)化的方向發(fā)展。
（二）并購(gòu)重組業(yè)務(wù)是我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)
兼并重組是綜合類(lèi)證券公司新世紀(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。并購(gòu)重組是資本營(yíng)運(yùn)的重心，而且這種資源的整合離不開(kāi)效益的最大化，它深入的體現(xiàn)了投行業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，理應(yīng)成為綜合類(lèi)證券公司的發(fā)展重點(diǎn)。
（三）投資基金管理應(yīng)成為我國(guó)投資銀行發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一
從國(guó)際投資銀行業(yè)發(fā)展的歷程看，投資基金管理是投行發(fā)展的其中一個(gè)重要業(yè)務(wù)。投資銀行要想在投資基金管理業(yè)務(wù)中獲得傲人成績(jī)，基金的拓展與創(chuàng)新是首先要重視的。
（四）項(xiàng)目融資是我國(guó)投資銀行急待開(kāi)辟的業(yè)務(wù)
不管是積極開(kāi)展承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，還是拓展新的業(yè)務(wù)范疇，很多客戶都要求投資銀行提供類(lèi)似“過(guò)橋貸款”類(lèi)型的融資服務(wù)，這就要求資產(chǎn)必須具有一定規(guī)模，也要具有較強(qiáng)的融資能力。
總之，投資銀行在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中逐漸呈現(xiàn)出不容忽視的作用。但在我國(guó)，投資銀行處于剛剛起步階段，理論與實(shí)踐還不成熟，對(duì)于我國(guó)投資銀行應(yīng)該怎樣發(fā)展還沒(méi)有明確認(rèn)識(shí)。隨著市場(chǎng)的規(guī)范化發(fā)展，我國(guó)投資銀行也應(yīng)一步步改善和提升，去直面新經(jīng)濟(jì)和全球化的挑戰(zhàn)。
參考文獻(xiàn)：
[1]黃凌.中國(guó)投資銀行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略研究[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2006.108-134.
[2]王玉霞.中國(guó)投資銀行論[M].北京：中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社，2005.21-30.
論文摘要:完善公司治理結(jié)構(gòu)一直是我國(guó)金融改革的重點(diǎn)本文通過(guò)對(duì)美國(guó)投資銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征董事會(huì)構(gòu)成員工激勵(lì)機(jī)制監(jiān)督約束機(jī)制以及公司治理結(jié)構(gòu)等五個(gè)方面的深入分析,對(duì)深化我國(guó)金融機(jī)構(gòu)改革,特別是證券投資機(jī)構(gòu)改革具有重要的借鑒意義
一美國(guó)投資銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征
(一)美國(guó)投資銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散
一是在美國(guó)投資銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,雖然機(jī)構(gòu)投資者股東占有多數(shù),但股權(quán)卻被眾多的機(jī)構(gòu)投資者所分散我們選取2000年9月12日總市值排名前5位的投資銀行:摩根士丹利添惠高盛美林嘉信雷曼兄弟來(lái)分析,可計(jì)算出這5家投資銀行的機(jī)構(gòu)投資者股東(加權(quán))平均持股比重為49.3%；它們由數(shù)百個(gè)甚至1000多個(gè)機(jī)構(gòu)投資者擁有如摩根士丹利添惠的機(jī)構(gòu)投資者股東持股比重為54%,這部分股權(quán)分散在1822個(gè)機(jī)構(gòu)投資者手中
二是個(gè)人投資者所擁有的投資銀行股權(quán)占有重要地位美國(guó)十大投行的個(gè)人投資者平均持股比重為53.5%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出S&P500公司的個(gè)人投資者平均持股比重42.8%,其中高盛的個(gè)人投資者股東持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的個(gè)人投資者股東持股比重更是高達(dá)95%
三是投資銀行的股權(quán)集中度較低在美國(guó)前五大投行中,第一大股東持股比重超過(guò)5%的只有一家,十大投行中第一大股東持股比重超過(guò)了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股東持股比重僅為1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股東持股比重只有1.52%前五大投行中只有美林證券的第一大股東持股比重較高,為13.35%如以投行前五大股東持股比重作為股權(quán)集中度的衡量指標(biāo),則美國(guó)五大投行的平均股權(quán)集中度僅為15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股權(quán)集中度為3.34%,摩根士丹利添惠的股權(quán)集中度為4.56%
(二)美國(guó)投資銀行的股權(quán)具有高度流動(dòng)性
美國(guó)投資銀行絕大部分都是上市公司,其發(fā)行的股票大多是可以在證券市場(chǎng)上公開(kāi)交易的活性股(即扣除公司高管人員和員工的內(nèi)部持股持股比例達(dá)5%以上的股東所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比較活躍的股票)在美國(guó)前五大投資銀行中,活性股(加權(quán))平均所占比重達(dá)到74.9%其中摩根士丹利添惠的活性股比重高達(dá)98.2%,美林證券的活性股比重為82%而美國(guó)十大投行中的活性股平均所占比重為68.8%由于股權(quán)比較分散,美國(guó)投資銀行的股東直接參與公司治理的成本常常大于其可能獲得的收益,因此股東更傾向于通過(guò)在市場(chǎng)上“用腳投票”來(lái)間接參與公司治理
(三)美國(guó)投資銀行推行員工內(nèi)部持股制度
為了有效地激勵(lì)員工的工作,美國(guó)投資銀行除采用高工資高獎(jiǎng)金對(duì)員工進(jìn)行短期激勵(lì)外,還普遍通過(guò)實(shí)施員工持股計(jì)劃來(lái)對(duì)員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)通過(guò)內(nèi)部職工持股使公司的高成長(zhǎng)性與員工的個(gè)人利益緊密聯(lián)系在一起,并形成相互促進(jìn)的良性循環(huán),從制度上保證了投資銀行長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展內(nèi)部持股大多是發(fā)起人持有或?qū)嵤╅L(zhǎng)期激勵(lì)策略(如員工持股計(jì)劃)而產(chǎn)生的,這部分股權(quán)的流動(dòng)大多受一定限制,反映了經(jīng)理層和員工持股計(jì)劃等激勵(lì)約束機(jī)制在治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著重要作用美國(guó)10大投資銀行的平均內(nèi)部持股比重為11.9%,前五大投資銀行平均內(nèi)部持股數(shù)為24.9%,其中高盛內(nèi)部持股比重最高,達(dá)78%
綜上所述,由于歷史上的銀證分業(yè)管理法規(guī)上的限制以及機(jī)構(gòu)投資者對(duì)組合投資策略的偏好,美國(guó)投行的股權(quán)極為分散在這種高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,機(jī)構(gòu)投資者股東由于本身的短視性信息和專(zhuān)業(yè)能力的局限性參與治理的成本約束及其公共產(chǎn)品特性,一般不太愿意積極主動(dòng)的直接參與投行的公司治理,而采取買(mǎi)入和賣(mài)出股票的方式來(lái)表達(dá)他們對(duì)投行經(jīng)營(yíng)效益的評(píng)判,使投行的股權(quán)具有較高的流動(dòng)性
二董事會(huì)結(jié)構(gòu)
作為公司股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu),美國(guó)投資銀行的董事會(huì)和其他行業(yè)的公司董事會(huì)一樣,負(fù)責(zé)公司的日常決策同時(shí),由于美國(guó)投資銀行內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì),因此其董事會(huì)還兼有審計(jì)監(jiān)督的職能一般的,美國(guó)投資銀行董事會(huì)具有以下特征:
(一)美國(guó)投資銀行中獨(dú)立董事占有重要地位
美國(guó)投行不專(zhuān)設(shè)監(jiān)事會(huì),而獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)較多,獨(dú)立董事成為監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理的主力如摩根士丹利添惠的董事會(huì)中只有兩個(gè)內(nèi)部董事,美林證券帝杰則只有3個(gè)內(nèi)部董事對(duì)獨(dú)立董事的數(shù)量規(guī)定,如NACD(1996)要求董事會(huì)中獨(dú)立董事占“實(shí)質(zhì)性多數(shù)”；美國(guó)加州公職人員退休基金(Calpers)的《美國(guó)公司治理原則》甚至采取了更為極端的準(zhǔn)則,認(rèn)為最“理想”的董事會(huì)構(gòu)成中,CEO是唯一的內(nèi)部董事,其余完全由外部董事構(gòu)成同時(shí),美國(guó)投資銀行董事會(huì)的提名委員會(huì)薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)完全由獨(dú)立董事組成,這實(shí)際上表明了獨(dú)立董事可以履行批準(zhǔn)管理者薪酬選擇決定公司審計(jì)師獨(dú)立與審計(jì)師商討有關(guān)會(huì)計(jì)和內(nèi)部控制事宜挑選董事會(huì)候選人等職責(zé)
盡管美國(guó)投資銀行中的內(nèi)部董事所占比重很小,但這些內(nèi)部董事在公司內(nèi)一般都占據(jù)了最重要的位置如摩根士丹利添惠的兩個(gè)內(nèi)部董事,一個(gè)是董事長(zhǎng)兼CEO,另一個(gè)是首席營(yíng)運(yùn)總裁COO內(nèi)部董事身居要職,一方面有利于董事會(huì)所進(jìn)行的公司重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)；另一方面也說(shuō)明了美國(guó)投資銀行董事會(huì)與公司經(jīng)理層之間的界限趨于模糊這有利于減少董事會(huì)和經(jīng)理層之間的摩擦,但不利于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層行使有效的監(jiān)督和制衡
(二)美國(guó)投資銀行的董事長(zhǎng)普遍兼任CEO
美國(guó)五大投資銀行的董事長(zhǎng)和CEO都是由一人擔(dān)任,在美國(guó)十大投資銀行中,董事長(zhǎng)兼任CEO的比重高達(dá)70%,同時(shí),多數(shù)董事長(zhǎng)在董事會(huì)中具有絕對(duì)的權(quán)威和核心作用,副董事長(zhǎng)則輔助董事長(zhǎng)工作
(三)董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)以協(xié)助經(jīng)營(yíng)決策并行使監(jiān)督職能
美國(guó)投資銀行的董事會(huì)大多設(shè)有以下三種委員會(huì),這些委員會(huì)的負(fù)責(zé)人主要是獨(dú)立董事①審計(jì)委員會(huì):負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序財(cái)務(wù)控制及存在的問(wèn)題,并和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督審計(jì)相結(jié)合,保證公司的運(yùn)作和財(cái)務(wù)報(bào)告等滿足有關(guān)法律法規(guī)的要求；②薪酬委員會(huì):制訂公司高級(jí)管理人員的薪酬和分配方案；③提名委員會(huì):對(duì)內(nèi)部董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行系統(tǒng)的評(píng)價(jià)如美林證券董事會(huì)下設(shè)稽核與財(cái)務(wù)委員會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)管理發(fā)展及薪酬委員會(huì)等這些委員會(huì)一方面為董事會(huì)提供管理咨詢(xún)意見(jiàn)協(xié)助行使決策與監(jiān)督,另一方面也對(duì)公司內(nèi)部管理的改善起著很重要的作用
三激勵(lì)機(jī)制
西方國(guó)家投行一般都制定了明確的薪酬激勵(lì)政策激勵(lì)機(jī)制采用了流動(dòng)性收益性風(fēng)險(xiǎn)性和期限互不相同的多元化金融工具,激勵(lì)機(jī)制公開(kāi)透明,形式靈活,并通過(guò)這些不同金融工具的組合運(yùn)用以達(dá)到最佳激勵(lì)效果美國(guó)投行的激勵(lì)機(jī)制具有以下特點(diǎn):
(一)激勵(lì)機(jī)制對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行重點(diǎn)傾斜
美國(guó)投行對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行重點(diǎn)激勵(lì),給予他們極為豐厚的待遇以董事長(zhǎng)兼CEO的現(xiàn)金收入為例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事長(zhǎng)兼CEO(Purcell,PhilipJ)總收入達(dá)2109.7萬(wàn)美元,其中工資收入為77.5萬(wàn)美元,獎(jiǎng)金1211.3萬(wàn)美元,股票期權(quán)等其他收入為821萬(wàn)美元五大投行的董事長(zhǎng)兼CEO總收入平均為1752.4萬(wàn)美元,其中工資收入66.5萬(wàn)美元,獎(jiǎng)金收入982.18萬(wàn)美元,股票期權(quán)等其他收入703.76萬(wàn)美元
概括起來(lái),高管人員的收入結(jié)構(gòu)具有以下特點(diǎn):
一是獎(jiǎng)金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出工資總額,美國(guó)5大投資銀行1999年度董事長(zhǎng)兼CEO的獎(jiǎng)金平均為其工資的14.8倍；其中高盛董事長(zhǎng)兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的獎(jiǎng)金是其工資的53.5倍
二是股票期權(quán)等其它激勵(lì)性收入在現(xiàn)金總收入中占有很高比重,美國(guó)前5大投資銀行董事長(zhǎng)兼CEO的股票期權(quán)等其它收入在其總收入中所占比重高達(dá)40.2%
三是對(duì)高管人員的股票期權(quán)激勵(lì)程度總體較高主要表現(xiàn)是高管人員手中持有的大量尚未實(shí)施的股票期權(quán)例如,摩根士丹利添惠的董事長(zhǎng)兼CEO除已實(shí)施的股票期權(quán)外,手中還有到期尚未實(shí)施的股票期權(quán)316萬(wàn)股,未到期不可實(shí)施的股票期權(quán)49萬(wàn)股,加上已實(shí)施的股票期權(quán)44萬(wàn)股,共獲股票期權(quán)409萬(wàn)股,占公司發(fā)行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事長(zhǎng)兼CEO的這一比例更高達(dá)1.77%
(二)激勵(lì)形式多樣化
如美林證券根據(jù)員工在公司的不同職級(jí)不同服務(wù)年限不同工作特點(diǎn),采取了多種不同的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃,使員工從進(jìn)入公司到離退從年輕新手到資深專(zhuān)家都能享受不同的階段性激勵(lì)
(三)激勵(lì)目標(biāo)長(zhǎng)期化
美國(guó)投資銀行普遍采用即期激勵(lì)和遠(yuǎn)期激勵(lì)相結(jié)合注重引導(dǎo)高管人員行為長(zhǎng)期化的激勵(lì)機(jī)制如美林證券在保證員工基本薪酬不低于本行業(yè)平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具進(jìn)行組合設(shè)計(jì)出以中長(zhǎng)期為目標(biāo)的激勵(lì)方案美國(guó)投資銀行采用的這種激勵(lì)機(jī)制,使公司的成長(zhǎng)性和高管人員普通員工的個(gè)人利益緊密聯(lián)系在一起,并形成相互促進(jìn)的良性循環(huán),保證投資銀行長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展
四監(jiān)督約束機(jī)制
美國(guó)投資銀行不設(shè)監(jiān)事會(huì),投資銀行對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督約束機(jī)制一般通過(guò)以下三個(gè)方面來(lái)實(shí)現(xiàn)一是在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)或其他類(lèi)似的調(diào)查稽核委員會(huì),部分地代行審計(jì)監(jiān)督職能二是完善的信息披露制度美國(guó)的證券立法對(duì)包括投資銀行在內(nèi)的上市公司信息披露做了較詳細(xì)的規(guī)定,公司必須披露的重大信息包括:公司的經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況；公司的發(fā)展戰(zhàn)略和計(jì)劃；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化；董事和主要執(zhí)行官員的資歷信譽(yù)和報(bào)酬；與雇員及其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件健全的信息披露制度是對(duì)經(jīng)理層的一種制衡約束手段,也是對(duì)公司進(jìn)行市場(chǎng)監(jiān)督的基礎(chǔ),它使經(jīng)理層的管理策略經(jīng)營(yíng)行為及經(jīng)營(yíng)成果始終都受到市場(chǎng)的評(píng)判,是對(duì)內(nèi)部人控制的很好的外部市場(chǎng)制約三是外部市場(chǎng)監(jiān)督與制約投資銀行經(jīng)理層的管理策略經(jīng)營(yíng)行為及最終的經(jīng)營(yíng)成果都要接受市場(chǎng)的評(píng)判投資者會(huì)根據(jù)自己的評(píng)判采用不同的投票方式公司業(yè)績(jī)和股價(jià)的不良表現(xiàn)可能會(huì)引發(fā)公司被收購(gòu)兼并的危險(xiǎn),公司的經(jīng)理層也有被取而代之的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)這是對(duì)經(jīng)理層濫用權(quán)力實(shí)行內(nèi)部人控制的很好的外部市場(chǎng)制約
論文關(guān)鍵詞：投資銀行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)防范
我國(guó)證券公司投資銀行的業(yè)務(wù)從起步到現(xiàn)在只有短短十幾年的時(shí)間，還存在著諸如規(guī)模過(guò)小、業(yè)務(wù)范圍狹窄、缺少高素質(zhì)專(zhuān)業(yè)人才、過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)等許多問(wèn)題。受證券市場(chǎng)發(fā)育不足、發(fā)行公司不規(guī)范運(yùn)作和信息不對(duì)稱(chēng)的影響，投行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有其存在的必然性。在目前股市持續(xù)動(dòng)蕩的情況下，投行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)日益凸出，并已成為制約大多數(shù)證券公司發(fā)展的瓶頸之一。防范、化解投行業(yè)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)，是當(dāng)前上市證券公司亟待解決的問(wèn)題。
對(duì)上市證券公司的投行業(yè)務(wù)中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究，具有相當(dāng)重要的意義，風(fēng)險(xiǎn)研究可以為證券監(jiān)管部門(mén)制定相關(guān)政策，特別是在完善股票發(fā)行、審核制度方面提供參考，可以為上市證券公司如何構(gòu)建健全、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)提供借鑒，也可以幫助廣大中小投資者了解證券公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)以及自己在新股投資中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)調(diào)整投資策略，保護(hù)自身利益。
1上市證券公司投資銀行業(yè)現(xiàn)狀
當(dāng)前我國(guó)證券公司投行業(yè)務(wù)涉及股票和債券等有價(jià)證券的承銷(xiāo)及保薦上市、上市公司股權(quán)分置改革的保薦、企業(yè)改制及輔導(dǎo)、企業(yè)購(gòu)并及資產(chǎn)重組、政府財(cái)務(wù)顧問(wèn)、項(xiàng)目融資、理財(cái)顧問(wèn)等方面，并提供其他相關(guān)的綜合性投融資咨詢(xún)服務(wù)，但毫無(wú)疑問(wèn)證券承銷(xiāo)才是投行業(yè)務(wù)最本源最本質(zhì)的特征，后文中也主要圍繞證券承銷(xiāo)展開(kāi)研究探討。
2009年，隨著新股發(fā)行的恢復(fù)和創(chuàng)業(yè)板的開(kāi)閘，IPO、公開(kāi)增發(fā)、非公開(kāi)發(fā)行、公司債券等齊頭并進(jìn)，各種融資方式的功能得以恢復(fù)風(fēng)險(xiǎn)防范，尤其是中國(guó)債券市場(chǎng)發(fā)展迅猛，企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模同比增長(zhǎng)79.65%，創(chuàng)歷史新高，城投債成為企業(yè)債券市場(chǎng)主要品種，給公司投行業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)了機(jī)遇。上市證券公司根據(jù)國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)的變化形勢(shì)，及時(shí)調(diào)整了證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和工作重心，重新構(gòu)建業(yè)務(wù)管理組織體系，完善激勵(lì)機(jī)制，加強(qiáng)證券承銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，業(yè)務(wù)拓展實(shí)行“條塊結(jié)合”，積極培育屬地市場(chǎng)，有效配置公司各類(lèi)資源，不斷加大項(xiàng)目?jī)?chǔ)備數(shù)量，推進(jìn)項(xiàng)目申報(bào)進(jìn)程，以進(jìn)一步提高證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的盈利水平。2009年，13家上市證券公司歸屬母公司凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)近7成，“靠天吃飯”的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)凈收入整體得到大幅度增長(zhǎng)（如表1）。在手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入中，承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的收入也是一個(gè)重要的組成部分。除海通證券和太平洋證券外，11家已年報(bào)的上市證券公司證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)凈收入達(dá)46.67億元，同比增長(zhǎng)了近55%，占營(yíng)業(yè)收入的比例為6.66%，與2008年相比略有上升。
11家上市證券公司中，中信證券證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)凈收入依然排在榜首，達(dá)到19億元，占其營(yíng)業(yè)收入的8.63%；西南證券和招商證券分列二、三位，但與中信證券相比差距明顯。
從證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)凈收入在營(yíng)業(yè)收入中的比重來(lái)看，所有證券公司的占比都在10%以下，東北證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)凈收入在營(yíng)業(yè)收入中的比重最輕，只有0.65%，以不足130萬(wàn)元的承銷(xiāo)凈收入位列榜尾。
在承銷(xiāo)金額和承銷(xiāo)次數(shù)方面，中信證券以3632.39億元承銷(xiāo)額和396次承銷(xiāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于其他證券公司。此外長(zhǎng)江證券、招商證券和宏源證券承銷(xiāo)金額也比較大，太平洋證券承銷(xiāo)金額最少。
表1 2009年我國(guó)上市證券公司證券承銷(xiāo)情況統(tǒng)計(jì)（單位：億元）
證券公司
營(yíng)業(yè)收入 承銷(xiāo)金額 承銷(xiāo)次數(shù) 承銷(xiāo)收入 承銷(xiāo)收入占總收入比例（%）
宏源證券
東北證券
國(guó)元證券
長(zhǎng)江證券
中信證券
國(guó)金證券
西南證券
海通證券
招商證券
太平洋證券
華泰證券
光大證券
29.20 308.93 114 1.71 5.86%
19.93 303.08 2 0.013 0.65%
21.85 105.48 12 1.18 5.40%
31.94 466.84 147 1.86 5.82%
220.07 3632.39 396 18.99 8.63%
14.15 82.40 33 1.22 8.62%
20.53 160.11 28 1.65 8.04%
99.40 296.76 96 3.69 3.71%
86.80 361.72 18 4.77 5.50%
8.35 16.40 31 0.057 0.68%
