發(fā)布時間：2022-10-20 04:30:26
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的國有企業(yè)監(jiān)事履職報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
要淡化行政色彩
雖然國資委不屬于具有行政執(zhí)法權(quán)的行政機關(guān)，但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務院直屬特設(shè)機構(gòu)身份，使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個行政性出資人，其性質(zhì)就不適合介入企業(yè)經(jīng)營性活動。因此，行政性出資人必須有權(quán)力邊界和行為邊界。如果這個邊界不清晰就會越位，造成對企業(yè)的行政干預。
事實上，這個問題在國資委組建的時候就意識到了：國資委不能當婆婆加老板，國資委不能批項目。遺憾的是最后并沒有完全約束住，其原因是機構(gòu)性質(zhì)所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我們應該時時把握一個度：如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)進展緩慢，內(nèi)部監(jiān)管不力，作為負有國有資產(chǎn)保值增值重任的出資人，階段性地超常規(guī)監(jiān)管是情有可原的正常履職行為。如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建立以后，這種超常規(guī)監(jiān)管依然沒有改變，甚至嚴重影響企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)，這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習慣于超常規(guī)監(jiān)管，或者因為利益作祟而不愿意放棄超常規(guī)監(jiān)管，甚至回歸到行政性、命令式監(jiān)管，則更需要引起我們的警惕。
要突出出資人代表性質(zhì)
國資委應嚴格執(zhí)行《公司法》，進一步突出出資人代表性質(zhì)，通過公司章程和公司治理機構(gòu)落實好出資人職責。
建立、健全企業(yè)法人治理制度
在現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)及監(jiān)督權(quán)相互分離且相互聯(lián)系，又相互制約。企業(yè)內(nèi)部設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層等法人治理結(jié)構(gòu)。國資委應進一步督導所監(jiān)管企業(yè)建立、完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理機構(gòu)運行，完善內(nèi)部治理機制，為企業(yè)的長遠發(fā)展打下牢固的基礎(chǔ)，也為國資委依法行使股東權(quán)利提供保障。
依法行使股東權(quán)利
國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規(guī)范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產(chǎn)監(jiān)管向資本監(jiān)管轉(zhuǎn)變，要以出資額為限，代表國家依法對國有企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務，不干預其監(jiān)管企業(yè)的日常經(jīng)營活動，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)和企業(yè)法人經(jīng)營權(quán)的分離。具體表現(xiàn)為：國資委通過股東會決議、公司章程制定、董事會和監(jiān)事會成員任免、資本增減等渠道行使所有權(quán)，監(jiān)管公司戰(zhàn)略方向、重大投資和公司績效；通過公司治理體系的構(gòu)建來提高所有權(quán)監(jiān)管的效率，堅持董事會在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用，使董事會具有獨立性、專業(yè)性和可問責性，凡屬于董事會的權(quán)責，交給董事會行使，國資委不應陷入企業(yè)日常管理。
加強監(jiān)事會建設(shè)
選派監(jiān)事是國家法律賦予出資人的法定權(quán)利。國資委作為出資人代表向所監(jiān)管的國有企業(yè)派出監(jiān)事是其不可分割的職責。國資委必須加強監(jiān)事會的建設(shè)，提高監(jiān)事會依法履行監(jiān)督職責的工作水平，滿足社會各界對監(jiān)事會工作所寄予的期許，否則即是失職甚至瀆職。
監(jiān)事會的工作職責是以財務監(jiān)督為核心，對中央企業(yè)的財務狀況及企業(yè)負責人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督檢查和評價，對企業(yè)負責人提出獎懲、任免建議。國有大型企業(yè)監(jiān)事會制度建立以來，對國有企業(yè)的健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用，特別是在規(guī)范企業(yè)管理、糾正違規(guī)經(jīng)營、防止決策失誤和國有資產(chǎn)流失等方面，監(jiān)事會做出了很大成績。
實踐證明，監(jiān)事會制度是一種行之有效的監(jiān)督管理制度，與審計、紀檢及巡視監(jiān)督機制相比，監(jiān)事會制度有不同的特點。一是監(jiān)督的獨立性。監(jiān)事均由國資委直接委派，與企業(yè)沒有任何人事與經(jīng)濟上的關(guān)聯(lián)，較為徹底地實現(xiàn)了監(jiān)督職能與經(jīng)營職能的分離，從而保證了監(jiān)督的獨立性和有效性。二是權(quán)威性。監(jiān)事會主席是中央任命的國家副部級干部，專職監(jiān)事主要由司、處級國家公務員組成，這種高規(guī)格的人員配置，使監(jiān)事會具有很強的權(quán)威性。三是長期性。監(jiān)事會一個任期為三年，在一個相對較長的時期內(nèi)連續(xù)地觀察企業(yè)的運營，判斷企業(yè)的依據(jù)較為完整充分。四是深入性。監(jiān)事會可以深入企業(yè)總部、基層、項目等各個領(lǐng)域進行調(diào)查了解，參加各種會議，調(diào)閱各種資料，因此判斷企業(yè)的依據(jù)比較切合實際。五是綜合性。監(jiān)事會出具的報告不僅僅是會計報表數(shù)字，而是全面關(guān)注企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)性，以及政策環(huán)境、經(jīng)濟周期、市場環(huán)境等方面的影響，綜合地反映企業(yè)發(fā)展的真實狀況，因此具有較強的綜合性。
派駐監(jiān)事會制度是在特定的歷史時期產(chǎn)生的，當然應該根據(jù)客觀實際加以調(diào)整。外派監(jiān)事會當初主要是針對出資人單一的國有獨資企業(yè)設(shè)計的。目前，很多國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造實現(xiàn)了股權(quán)多元化，特別是有些國有企業(yè)已經(jīng)整體上市，性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。因此，根據(jù)企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)不同，監(jiān)事會的產(chǎn)生方式、職責權(quán)限與工作方式也將有所調(diào)整。對于國有獨資企業(yè)，國資委可以直接派駐監(jiān)事會；對于國有控股企業(yè)，國資委要通過股東會履行程序，依法選舉監(jiān)事會；對于國有參股公司，要依據(jù)占股比例推選監(jiān)事。如果未能成功推選，仍可以采用股東審計的方式，當然股東審計的工作范圍與工作方式將會不同。
要逐步調(diào)整職能范圍
關(guān)鍵詞:高管薪酬;公司治理;問題;研究
本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果
中圖分類號:F27文獻標識碼:A
近年來,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè),高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正常現(xiàn)象
(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據(jù)Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查,全球前350強企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業(yè)務員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現(xiàn)象。
(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān),更為離奇的是,在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業(yè)績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業(yè)績報告。不久前,廣東省省情調(diào)查研究中心的《2006年省情調(diào)查報告》指出,當前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài),有的企業(yè)以強調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業(yè)實行“股權(quán)激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業(yè)卻在虧損。
可見,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。
二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題
(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經(jīng)濟秩序并未完全建立,公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效,致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟體制的國有企業(yè),由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制,即董事長一人大權(quán)在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業(yè)中,往往表現(xiàn)為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據(jù)我們研究,樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會,說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現(xiàn)象。
(二)高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu),可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成,其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究,美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業(yè)高管薪酬中,長期激勵也占33%。
據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數(shù)28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。
廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。
(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應當披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監(jiān)會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進行了修改。
通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:
1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標準與依據(jù)。
2、披露了高管的年薪區(qū)間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。
3、理論上,年薪應當既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標實現(xiàn)而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應當在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應當出現(xiàn)在當年的財務報告中,但至少應當出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn),年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。
(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗證據(jù)(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結(jié)論并沒有一致。
1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金,因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結(jié)果證明確實沒有達到預期的激勵效果。筆者認為,無論哪一種情況發(fā)生,對公司治理以及監(jiān)管者而言,都有待進一步完善。
2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性,說明給予高管持股確實起到預期的正向激勵功能?？上У氖?正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度,大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。
3、控制權(quán)私人收益存在負激勵效應。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環(huán)境,高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢?陳冬華等(2005)研究發(fā)現(xiàn),高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據(jù)是什么?作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。
三、完善高管薪酬治理對策
應當說,高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認為高管薪酬治理至少應注意以下幾方面的解決:
(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:
1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單,其實不然。當然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規(guī)定高管報酬由董事會決定,決定權(quán)在公司最高決策機關(guān)――董事會。但是,當董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認為,在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現(xiàn)報酬決定的公平原則,我們認為在董事會下應當強制設(shè)置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。
2、薪酬與考核委員會運作――價值導向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準則》,薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經(jīng)理人員考核的標準進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設(shè)計的總目標應當是以價值為導向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應,抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。
(二)合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應當合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。
1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前,上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此,從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。
2、改革職務消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業(yè)高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負責人職務消費的指導意見》,并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范。《指導意見》明確指出,對現(xiàn)有的職務消費進行認真清理,依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負責人崗位職責和履職特點,研究、制定規(guī)范企業(yè)負責人職務消費的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應包括各類職務消費的具體項目、享有該類職務消費的人員范圍及費用標準(額度)、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。
對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標準易定的職務消費,可以探索實行貨幣化改革。職務消費貨幣化的標準,應根據(jù)企業(yè)實際和職位特點,參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法,與企業(yè)負責人的薪酬統(tǒng)籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業(yè)負責人的總體薪酬水平。
通過這些改革,促進了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。
(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監(jiān)督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發(fā)達國家認為應當加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點。基于國外經(jīng)驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準則――應付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距,因此筆者認為應當對董事長、總經(jīng)理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。
2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監(jiān)事)的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移,也有利于公司的長遠發(fā)展。另外,薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任,以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。
3、詳細披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬,在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職,同時又掌握本公司的事務,當上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。
4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況,也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導致信息失真與遺漏。
(作者單位:南京審計學院會計學院)
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2008年6月28日,參照美國的《薩班斯法案》,財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合了我國首部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡稱《規(guī)范》)。作為《規(guī)范》的配套性文件,五部委還同時了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》(征求意見稿)、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》(征求意見稿)、《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》(征求意見稿)?！兑?guī)范》原定于2009年7月1日起實施,但由于企業(yè)培訓等準備工作沒有做完等原因,這一規(guī)范的實施范圍當時被縮小至境外上市的企業(yè),境內(nèi)上市企業(yè)的實行時間則推遲到了2010年1月1日。中國內(nèi)部審計協(xié)會會長王道成近日表示,監(jiān)管部門今年將加大力度,推動上市公司和非上市大中型企業(yè)全面實施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。
由于我國上市公司多脫胎于國有企業(yè)或者家族控制的民營企業(yè),而且是在資本市場不發(fā)達的情況下著手建立現(xiàn)代公司治理制度,因此,很多上市公司對審計委員會的價值導向和功能定位缺乏深刻的理解,在審計委員會的具體運作上主要應對監(jiān)管要求,流于形式,這使得在現(xiàn)代公司治理體系中本來十分重要的審計委員會淪為了花瓶委員會,難以起到其應有的作用?！端_班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉(zhuǎn)移給了審計委員會,提高了審計委員會在公司治理中的地位,推動了審計委員會制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似,我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其三個配套文件(以下合稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”)也對我國上市公司審計委員會提出了更高的要求。
內(nèi)控規(guī)范體系賦予審計委員會的職責、地位
企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系使我國內(nèi)部控制制度基本與國際標準協(xié)調(diào),為中國企業(yè)首次構(gòu)建了一個企業(yè)內(nèi)部控制的標準框架,有效地解決了政出多門、要求不一、企業(yè)無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似,《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將審計委員會定位為企業(yè)內(nèi)部控制的審查、監(jiān)督和評價者,賦予了審計委員會在聘請獨立審計師和領(lǐng)導內(nèi)部審計部門方面的權(quán)威地位,在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應,《規(guī)范》的三個配套指引性文件對審計委員會的職責權(quán)限和運作流程進行了更加翔實的規(guī)定,這是我國第一套詳細規(guī)定審計委員會職責的法規(guī)性文件,是我國的審計委員會制度建設(shè)的重要操作指南。其創(chuàng)新性主要體現(xiàn)在以下幾個方面。
首先,首次明確了審計委員會的地位。作為公司治理的重要基石之一,必須明確賦予審計委員會履行其職責所必需的資源和權(quán)利?！兑?guī)范》明確規(guī)定:“企業(yè)應當在董事會下設(shè)立審計委員會,審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制,監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等”,這是我國的法規(guī)性文件首次將審查、監(jiān)督、評價內(nèi)部控制的職責明確賦予審計委員會。
其次,對審計委員會的具體職責也作了規(guī)定。在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系出臺之前的系列法規(guī)文件中雖然都涉及了審計委員會的職責,并且涵蓋范圍也較廣,包含了財務報告審查和披露、合規(guī)與內(nèi)控監(jiān)督、外部審計師聘用、內(nèi)外審計師溝通等多項職責,但都語焉不詳,這導致上市公司在實際操作中依據(jù)模糊。我國多數(shù)上市公司建立審計委員會制度本來就缺乏內(nèi)在推動力,這樣模糊的規(guī)定更易使其流于形式。而企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系則較好地克服了這個問題,對于審計委員會在內(nèi)部控制體系的建立、評價和審計中的職責與操作規(guī)程進行了明確的規(guī)定,主要體現(xiàn)在以下幾點:
1.審查和監(jiān)督內(nèi)部控制。除了傳統(tǒng)上比較關(guān)注的對關(guān)聯(lián)交易、財務報告編制與披露的監(jiān)督等外,還增加了對業(yè)務外部事項的審查、對企業(yè)合并分立情形的審查、對衍生工具業(yè)務相關(guān)業(yè)務風險控制政策和程序的評價與監(jiān)督、對接受財務舞弊舉報投訴機制等的具體規(guī)定。
2.領(lǐng)導和監(jiān)督內(nèi)部審計工作。內(nèi)控規(guī)范體系規(guī)定審計委員會代表董事會與管理層共同行使對內(nèi)部審計部門的領(lǐng)導職責,并且審計委員會應聘用企業(yè)外部獨立的、合格的機構(gòu)和人員實施對內(nèi)部審計質(zhì)量的考核與評價,以改善內(nèi)部審計質(zhì)量。
3.聘用并與外部審計師溝通。內(nèi)控規(guī)范體系明確了審計委員會負責提出聘用或解聘公司獨立審計師,有權(quán)確定獨立審計師的報酬、聘用條件。并且審計委員會應審查并確認外部審計師的獨立性以及預先批準聘請獨立審計師為公司提供審計和其他法律允許的非審計服務,以保證外部審計師的獨立性。
再次,對審計委員會的組織設(shè)計做了特別規(guī)定。審計委員會是董事會各委員會中最具有實質(zhì)性作用、業(yè)務最繁忙的委員會,因此加強審計委員會的組織至關(guān)重要。在之前法規(guī)的基礎(chǔ)上,內(nèi)控規(guī)范體系特別規(guī)定了主任委員的任職資格,要求主任委員應有良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
最后,對審計委員會的監(jiān)督和控制有了重大改進。內(nèi)控規(guī)范體系中,不僅詳細列示了審計委員會對會計師事務所進行內(nèi)控鑒證工作的監(jiān)督職責,還突出了會計師事務所對審計委員會的監(jiān)督職能,這是與以往法規(guī)相比一個重大的改進。由于內(nèi)部環(huán)境對維護有效的內(nèi)部控制具有重要影響,注冊會計師應當評價企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境。在評價內(nèi)部環(huán)境時,注冊會計師應當評估審計委員會是否了解并履行對財務報告和內(nèi)部控制的監(jiān)督責任。文件還特別指出審計委員會對企業(yè)財務報告和內(nèi)部控制的監(jiān)督無效可能表明企業(yè)內(nèi)部控制存在重大缺陷,明確了上市公司審計委員會應加強自身建設(shè)。
審計委員會制度進一步改進的方向
誠然,雖然企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系突出了審計委員會的職責地位,但企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系畢竟不是直接針對審計委員會制度建設(shè)的法規(guī)文件,因此,如何構(gòu)建完備的審計委員會制度還需認真研究審計委員會制度運行的內(nèi)在邏輯體系,并且學習借鑒國際審計委員會制度的發(fā)展經(jīng)驗。筆者認為,除了企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系所明確規(guī)定的內(nèi)容之外,我國的審計委員會制度還可從以下方面加強職能:
第一,要賦予審計委員會履職所需的資源和權(quán)利,以使其責權(quán)利對等。譬如,要保證委員會擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調(diào)查權(quán);公司應向委員會提供委員會認為必要的經(jīng)費,以支付委員會認為必要時聘請顧問的報酬和委員會履行其職責所必要的合理的日常管理開支。
第二,應該強化審計委員會成員的履職能力。應要求審計委員會成員中至少一名是董事會認定的財務專家,且所有議案必須經(jīng)過該專家審閱,其他成員要有必要的財務知識。
第三,要在組織設(shè)計上為審計委員會履職創(chuàng)造良好的條件。譬如,審計委員會可借鑒國際經(jīng)驗成立由一到兩名委員組成的附屬委員會,在委員會認為適當?shù)臅r候,可以將其全部或部分職責委托給委員會的附屬委員會;審計委員會主任委員應可以無限期連任,確保審計委員會及內(nèi)審部門相對于管理層的獨立性;建立審計委員會與公司治理各方單獨或秘密溝通的機制,確保信息暢通。
第四,根據(jù)發(fā)展的需要適當增加審計委員會的職責?？梢园哑髽I(yè)合規(guī)和倫理監(jiān)控納入審計委員會的職責范圍,審查公司對各個方面規(guī)則的遵守情況,譬如稅收問題、欺詐和營運損失問題、反洗錢監(jiān)控問題、公司員工行為準則和社會責任履行情況等商業(yè)倫理規(guī)范問題。
第五,明確審計委員會與監(jiān)事會的工作關(guān)系。監(jiān)事會是作為董事會的制衡機制而出現(xiàn)的,其職責的重點是對董事會的監(jiān)督,是一種事后的監(jiān)督,沒有參與公司經(jīng)營決策的職能。而審計委員會則可以通過監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效性、財務報告的公允性,通過直接督導內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門,以及為董事會的決策提供依據(jù),把監(jiān)督機制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設(shè)計上的主要區(qū)別。當然,審計委員會作為董事會的一部分,其運行必須接受監(jiān)事會的監(jiān)督,配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計工作,一般來說,審計委員會的所有文件都要抄送監(jiān)事會,監(jiān)事也可以列席審計委員會的會議。
概括起來，董事會秘書的職能有三大業(yè)務板塊，一是公司治理業(yè)務，要保證公司治理的合規(guī)合法性；二是信息披露業(yè)務；三是投資者關(guān)系業(yè)務，包括證券市場維護和投資者關(guān)系管理。
作為連接公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的紐帶和橋梁，董秘是否能依法獨立判斷，是否能堅持原則，不唯任何一方的指令是從，是這個公司能否規(guī)范運作的關(guān)鍵所在。董秘作為公司中最專業(yè)化的市場發(fā)言人，應以法為本，堅持從客觀角度協(xié)調(diào)各方事務，以原則來引導各方，以規(guī)定來規(guī)范各方，以權(quán)威來要求各方，并通過主動的協(xié)調(diào)、溝通，搭建各方順暢的交流平臺，營造和諧、融洽的決策氛圍。
首先，要善于溝通、協(xié)調(diào)。良好的溝通和協(xié)調(diào)能力是董秘的一項基本素質(zhì)要求，這也是其諸多工作的關(guān)鍵所在。在公司內(nèi)部，董秘不僅要將董事會的決策和意圖轉(zhuǎn)達至經(jīng)理層，協(xié)助經(jīng)理層更好地融會貫通，嚴格貫徹和執(zhí)行；同時，也肩負著將經(jīng)理層的初步規(guī)劃和決策上傳至董事會，確保董事會深刻理解經(jīng)理層的經(jīng)營思路。在對外關(guān)系處理上，董秘還須融洽地處理公司與投資者的關(guān)系，但是在實際的工作中，往往會產(chǎn)生信息不對稱引發(fā)的種種情形，這就要求作為溝通紐帶和橋梁的董事會秘書憑借其積累的經(jīng)驗和敏銳的感知，于紛雜的關(guān)系中切中問題的肯綮，發(fā)揮其主動性和積極性，調(diào)配一切資源，保障各方可以充分地交流和溝通，實現(xiàn)共同利益。
董秘要深入了解公司業(yè)務。作為上市公司的董秘，不僅要有高度的政治敏感性和全面的宏觀經(jīng)濟知識，還要熟悉公司的經(jīng)營管理理念，熟悉公司的各個產(chǎn)品及產(chǎn)品的市場等，這樣才能很好地貫徹并執(zhí)行股東大會、董事會和經(jīng)理層的思路和決策，同時作為公司對外的“發(fā)言人”，做到與市場、與投資者的對接，從而維護公司的良好形象。
一、財務總監(jiān)職業(yè)化發(fā)展的客觀性
1、實行財務總監(jiān)制是完善國有公司治理結(jié)構(gòu)的客觀需要
依照我國《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司在治理結(jié)構(gòu)上，不設(shè)立股東會，授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)。目前，國有企業(yè)的監(jiān)督方式多種多樣，例如：工會、黨委、職代會、監(jiān)事會、審計、財務總監(jiān)、稽查特派員、以及委派會計人員等，在這眾多的監(jiān)控方式中，絕大多數(shù)都是事后的、暫時的監(jiān)控，唯有由董事會(或派出機構(gòu))派出的財務總監(jiān)是長期坐鎮(zhèn)于企業(yè)，強調(diào)出資人對企業(yè)經(jīng)營活動的財務監(jiān)控，加之與總經(jīng)理的聯(lián)簽制度，能夠較好地對企業(yè)實行事前、事中和事后的財務控制。因此，實行財務總監(jiān)制符合我國《公司法》和《會計法》關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)和財務監(jiān)管的原則，是完善國有公司治理結(jié)構(gòu)的客觀需要。
2、實行財務總監(jiān)制是協(xié)調(diào)不同利益主體財務關(guān)系的客觀保證
企業(yè)價值最大化雖反映了所有者及其債權(quán)人、經(jīng)營者和職工的權(quán)利與利益、風險與報酬諸多方面的關(guān)系，但更多的是反映了所有者的利益，與經(jīng)營者的直接利益關(guān)系不大。
對所有者來說，他們追求剩余要求權(quán)，而經(jīng)營者所得是所有者付出的成本。對于經(jīng)營者來說，他們追求“享受成本”，希望在提高企業(yè)價值和股東財富的同時，改善工作環(huán)境，提高成本。由于經(jīng)營者和所有者是相對獨立的個體，二者的利益并不總是相同的，經(jīng)營者直接參與經(jīng)營管理，與所有者之間存在著信息不對稱性，存在人的“逆向選擇”與“道德風險”。為此，所有者有必要委托財務總監(jiān)共同參與企業(yè)經(jīng)營管理，協(xié)助經(jīng)營者規(guī)避風險，減少損失，最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。
對于債權(quán)人來說，由于所面臨的風險與收益的不對稱性，除了自身應該采取相應的風險防范措施外，還要求企業(yè)提供客觀、真實的財務信息。但目前會計信息失真，企業(yè)盲目貸款、投資、提供擔保，轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，攜款外逃等事件屢屢發(fā)生，不僅給所有者造成巨大損失，也使債權(quán)人遭受巨大損失，所以，債權(quán)人要求企業(yè)財務總監(jiān)出面審核貸款擔保事項，提供真實會計信息，有效防范和抵御風險，最大限度地減少債權(quán)人的風險。
此外，財政、稅務部門以及與企業(yè)有經(jīng)濟關(guān)系的其它單位和個人，也要求企業(yè)出具財務總監(jiān)審核的客觀、公正、真實的會計信息，為宏觀經(jīng)濟預測和決策提供真實可靠的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，保證社會經(jīng)濟秩序的正常進行。
3、實行財務總監(jiān)制是對經(jīng)營者的客觀保護和支持
財務總監(jiān)依照《會計法》賦予的職權(quán)開展工作，通過參與經(jīng)濟過程，參與企業(yè)重大財務預測和決策，最大限度地降低企業(yè)金融風險和財務風險，代表所有者履行其對經(jīng)營者的保護和監(jiān)督職能。監(jiān)督既是對所有者權(quán)益的保護，又是對經(jīng)營者的保護。缺乏監(jiān)督產(chǎn)生的腐敗例子屢見不鮮，而腐敗的惡果是一批國有資產(chǎn)被流失。財務總監(jiān)通過審核聯(lián)簽會計報表，審核擔保事項，參與對外投資論證，糾正違規(guī)操作事項，指導內(nèi)部審計工作，強化二級企業(yè)管理等活動參與企業(yè)經(jīng)營過程，客觀上幫助經(jīng)營者充分認識、有效規(guī)避和防范來自各方面的風險。一方面，從效益與風險方面協(xié)助經(jīng)營者實現(xiàn)企業(yè)目標，規(guī)避經(jīng)營風險和財務風險；另一方面，在經(jīng)營者自覺不自覺地向不法利益伸手時，隨時向經(jīng)營者發(fā)現(xiàn)警示信號，規(guī)避道德風險，防患于未然，是對經(jīng)營者的最大保護。一個優(yōu)秀經(jīng)營者的成功，一半在于身邊有一個精明的財務人，財務總監(jiān)是CEO的最好參謀和得力助手。
二、財務總監(jiān)的職業(yè)特點
財務總監(jiān)職業(yè)化發(fā)展的客觀性，決定了財務總監(jiān)具有以下特點：
獨立性。財務總監(jiān)委派制是一項以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，既具有監(jiān)督職能，又具有內(nèi)部管理和服務職能，與經(jīng)營者都是作為者參與企業(yè)經(jīng)營過程，突出為產(chǎn)權(quán)主體服務的財務監(jiān)控制度。財務總監(jiān)的一切利益關(guān)系都獨立于企業(yè)，他們的薪酬、業(yè)績考核、續(xù)聘與解聘權(quán)等人事檔案管理由委派機構(gòu)決定，所以，財務總監(jiān)參與企業(yè)的經(jīng)營活動具有獨立性，不受經(jīng)營者的權(quán)利和企業(yè)的利益所左右。
權(quán)威性。從委派財務總監(jiān)開始，委托人就賦予了財務總監(jiān)以特殊的權(quán)利。主要表現(xiàn)在：①知情權(quán)。財務總監(jiān)有權(quán)參加企業(yè)重要的經(jīng)營管理會議，知曉企業(yè)重大的經(jīng)營管理舉措。②聯(lián)簽權(quán)。企業(yè)重大的財務事項必須經(jīng)財務總監(jiān)與總經(jīng)理聯(lián)簽后，方可有效。③建議權(quán)。財務總監(jiān)有權(quán)從財務管理的角度對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動、對財務管理人員的任免、獎懲、對企業(yè)主要管理人員違反財經(jīng)紀律、損害出資人利益等行為進行及時制止并向董事會或國有資產(chǎn)管理部門提出處理的建議。④檢查權(quán)。有權(quán)對企業(yè)財務及重大資產(chǎn)進行檢查。
雙向負責性。財務總監(jiān)在企業(yè)中是行政副總，其職能是作為所有者的代表來監(jiān)督、控制企業(yè)的重大經(jīng)營活動，防止“內(nèi)部人”現(xiàn)象。財務總監(jiān)在行政上服從總經(jīng)理的領(lǐng)導，對總經(jīng)理負責；在業(yè)務上向董事會或國有資產(chǎn)管理部門負責并報告工作；同時，為保證財務總監(jiān)職能的順利實施，應賦予財務總監(jiān)對企業(yè)財務系統(tǒng)中的關(guān)鍵部門和管理人員有足夠的管理權(quán)力。
專業(yè)性和經(jīng)常性。外派監(jiān)事會制度旨在強化企業(yè)外部監(jiān)督，但不干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，也不插手對企業(yè)的內(nèi)部微觀管理。與監(jiān)事會的監(jiān)督相比較，派駐企業(yè)的財務總監(jiān)有著較高的業(yè)務素質(zhì)和豐富的財務管理能力，精通財務和審計業(yè)務，他們參與企業(yè)全方位、全過程的經(jīng)營活動，在其履行管理與監(jiān)督職能的同時，努力營造一個健康的內(nèi)部理財環(huán)境，寓監(jiān)督于管理之中，可見，財務總監(jiān)的監(jiān)督具有較強的專業(yè)性和經(jīng)常性。
三、財務總監(jiān)的定位
沒有確切的定位，財務總監(jiān)的職能就無處體現(xiàn)，也就失去了委派的意義。
1、財務總監(jiān)與企業(yè)總經(jīng)理是同等的委托――關(guān)系
從委托――理論分析，總經(jīng)理是受所有者委托負責管理和經(jīng)營國有資產(chǎn)的職業(yè)經(jīng)理階層；財務總監(jiān)是受所有者委托、保護所有者權(quán)益的職業(yè)監(jiān)管階層。從這一點分析，所有者與企業(yè)總經(jīng)理和財務總監(jiān)都是以產(chǎn)權(quán)為紐帶的委托――關(guān)系，都是在同一個企業(yè)共事，二者各負其責，各為其主，不存在領(lǐng)導與被領(lǐng)導的關(guān)系。為了保證財務總監(jiān)順利履行職責，在其人事管理上，由派出機構(gòu)負責獨立于企業(yè)和經(jīng)營者之外。
2、財務總監(jiān)應該是企業(yè)名副其實的副總
生產(chǎn)經(jīng)營活動決定企業(yè)財務活動，財務活動影響和制約生產(chǎn)經(jīng)營活動。按照生產(chǎn)經(jīng)營活動與財務活動的關(guān)系，財務總監(jiān)應該是企業(yè)名副其實的副總。財務總監(jiān)是企業(yè)財務的職業(yè)監(jiān)管人，財務總監(jiān)管理與監(jiān)督職能的有效發(fā)揮，是以相應的職務和必要的權(quán)力作保證的。所謂行政副職待遇，是一個沒有內(nèi)容的虛職，無法保證財務總監(jiān)正常行使其管理與監(jiān)督的職能。
3、由財務總監(jiān)取代企業(yè)的總會計師崗位，避免職權(quán)重疊，從組織上保證財務總監(jiān)到位、履職
財務總監(jiān)與總會計師的職責本質(zhì)上并無多大區(qū)別，都是對企業(yè)財務和會計活動進行管理和監(jiān)控的高層管理人員。總會計師是由企業(yè)廠長經(jīng)理提名的，其各種利益關(guān)系在企業(yè)，在行政和業(yè)務上都受到企業(yè)和經(jīng)營者的約束，在對待和處理企業(yè)的一些違規(guī)違紀的財務活動和不正確的經(jīng)營決策時，會受到許多限制，絕大多數(shù)表現(xiàn)為無力或不便制止，財務監(jiān)管弱化。而財務總監(jiān)由公司董事會(或派出機構(gòu))聘任，對董事會和總經(jīng)理負責，在財務管理和監(jiān)督上有其獨立性和權(quán)威性。因此，財務總監(jiān)能起到制衡經(jīng)營者(總經(jīng)理)和維護所有者權(quán)益的作用，這些正是總會計師力所不及的。由財務總監(jiān)取代總會計師的職務，財務總監(jiān)主管財務和審計兩個部門，具體的財務活動的組織、管理、日常控制由部門的業(yè)務主管負責，才能使財務總監(jiān)職務到位。這樣，一方面給財務總監(jiān)一個具體業(yè)務管理工作，另一方面沒有了財務總監(jiān)與總會計師的矛盾和摩擦。經(jīng)財務總監(jiān)聯(lián)簽的各項財務事項及會計信息要具有法律效率，財務總監(jiān)對其真實性及可靠性負有法律責任。
筆者認為：財務總監(jiān)委派制是一種適應多種產(chǎn)權(quán)投資主體的公司制企業(yè)的財務監(jiān)控模式，是完善現(xiàn)代企業(yè)制度的客觀需要，是對總會計師制度的重大改革，需要法律的支持和保障。
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1、《積極探索突出重點不斷推進財務總監(jiān)委派》，上海市財務總監(jiān)委派辦法。
2、《企業(yè)監(jiān)控的有效形式――財務總監(jiān)委派制》， 深圳市財務總監(jiān)委派辦法。
內(nèi)部人控制表現(xiàn)為經(jīng)營層決定金融機構(gòu)的發(fā)展、經(jīng)營、分配等重大決策，還會出現(xiàn)個人獨斷、短期化的經(jīng)營行為、過分的在職消費以及工資、獎金收入過快、福利待遇改善幅度大等現(xiàn)象。又由于金融機構(gòu)內(nèi)部管理中存在許多薄弱環(huán)節(jié)，致使各種金融案件屢屢發(fā)生。如商業(yè)銀行經(jīng)理人員和下級行員工事實上掌握著銀行資產(chǎn)的控制權(quán)和支配權(quán)，又無需承擔財產(chǎn)風險，所以，他們常利用職務之便，獨立作案、相互串通或內(nèi)外勾結(jié)作案，為個人牟取利益。2007年銀監(jiān)會對2006年的銀行業(yè)商業(yè)賄賂違法犯罪案件查處的情況通報結(jié)果是:2006年銀行業(yè)共發(fā)生商業(yè)賄賂案件113件，涉案金額2608萬元，涉案人員164人。
(二)信用風險
金融機構(gòu)是巨額貨幣資金的集散地，容易滋生犯罪，如資金詐騙、貪污受賄等非法活動，存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構(gòu)在公司治理過程中，對信用風險管理的認識不充分，信用風險管理理念很陳舊，不能適應復雜的風險環(huán)境。表現(xiàn)為:金融機構(gòu)對近期利益與長遠目標的協(xié)調(diào)不到位，信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經(jīng)營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數(shù)理統(tǒng)計模型、金融工程等先進方法方面，我國商業(yè)銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。
良好的公司治理機制是金融機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營持續(xù)發(fā)展的基本前提，而我國的金融機構(gòu)大都缺乏良好的公司治理機制，使得合理的內(nèi)控制度和嚴格的管理失效，進而加大信用風險發(fā)生的概率。比如，由于商業(yè)銀行公司治理存在的問題，我國商業(yè)銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產(chǎn)1，4萬億元，2008年農(nóng)行準備上市獲得政策剝離8000億元。經(jīng)過剝離的不良貸款事實上的回收率很低，資產(chǎn)回收率一般在30%、現(xiàn)金回收率在20%左右。銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2010年二季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為4549.1億元，雖然總數(shù)較年初減少424.2億元，但損失類不良貸款余額卻增加了21.2億元。如此持續(xù)下去，必定影響銀行的發(fā)展和金融的穩(wěn)定。同樣，由于外部與內(nèi)部的原因，非銀行金融機構(gòu)公司治理不善，會出現(xiàn)經(jīng)營虧損、信用風險、支付危機等，雖然數(shù)量上并不大，但更為顯性化[4](P98-100)。
(三)非公允關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易管理是金融機構(gòu)公司治理的重要內(nèi)容，提高關(guān)聯(lián)交易管理水平對保護利益相關(guān)者利益、促進金融機構(gòu)健康發(fā)展具有重要意義[5](P26-27)。目前，絕大多數(shù)金融機構(gòu)已按照有關(guān)規(guī)定建立了關(guān)聯(lián)交易控制委員會，由獨立董事?lián)挝瘑T會主席，但仍然存在不規(guī)范的問題。由于關(guān)聯(lián)交易存在的這些問題，金融機構(gòu)與其關(guān)聯(lián)方常常有不公允的關(guān)聯(lián)交易。這種不公允的關(guān)聯(lián)交易隱藏著巨大的風險，嚴重影響了金融機構(gòu)的安全、穩(wěn)健運行，因此迫切需要對金融機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易行為進行嚴格規(guī)范。從近幾年銀行業(yè)監(jiān)督管理的情況來看，不公允的關(guān)聯(lián)交易給商業(yè)銀行帶來了巨大的信用風險，造成大量信貸資產(chǎn)損失。不公允關(guān)聯(lián)交易是形成商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的主要原因之一，也是少數(shù)商業(yè)銀行、信用社倒閉的重要原因之一。
二、中國金融機構(gòu)治理風險產(chǎn)生的原因分析
(一)金融機構(gòu)股本結(jié)構(gòu)方面
1.股權(quán)集中度方面
聶堂波(2008)指出，我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%，前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%，前五大股東持股平均比例為16.7%，可見我國證券公司股權(quán)集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權(quán)給公司治理帶來一些不利影響，中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限，也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權(quán)，如為了執(zhí)行政府的經(jīng)濟政策，不惜損害金融機構(gòu)以及中小股東的權(quán)益。
當然金融機構(gòu)也有股權(quán)相對分散的情況，如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權(quán)分散本是良好公司治理的基礎(chǔ)，可以避免“一股獨大”的現(xiàn)象發(fā)生。但在我國的實際情況下，如果股權(quán)太過分散，所有的股東都不愿對公司的運營進行監(jiān)督，都希望“搭便車”，導致股東大會行使權(quán)利的有效性大大降低，沒有發(fā)揮自己應有的作用，致使董事會出現(xiàn)越權(quán)行為，但沒有得到有效的遏制。
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，產(chǎn)權(quán)不明晰
以我國商業(yè)銀行為例，盡管目前我國商業(yè)銀行都完成了股份制改造，并且上市發(fā)行股票，但是與上市前相比，國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農(nóng)業(yè)銀行上市前，匯金公司和財政部分別控股50%，上市后匯金公司仍然是第一大股東，持股比例為44.48%。名義
上國家是商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)主體，但是實際上占有、使用、支配銀行財產(chǎn)權(quán)利的是政府的機關(guān)(中國人民銀行、國資委、財政部等)，但是銀行的所有權(quán)無法在這些部門之間進行具體劃分，也無法清晰界定這些部門的權(quán)利與責任邊界[8](P118-119)。同時，銀行的經(jīng)營者沒有辦法真正享有財產(chǎn)權(quán)力，實現(xiàn)自主經(jīng)營。這使得商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)主體模糊，所有者缺位。如果金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)主體不明晰，就難以實現(xiàn)有效的監(jiān)督，經(jīng)營過程中，管理者存在的道德風險就難以避免。
金融機構(gòu)存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，產(chǎn)權(quán)不明晰。所有者缺位的情況，嚴重制約著金融機構(gòu)的發(fā)展[9](P89)。例如，國家給國有控股銀行出資，政府卻代表國家行使所有權(quán)，這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業(yè)市場的競爭性，也會淡化其他商業(yè)銀行、銀行經(jīng)營者的競爭意識以及經(jīng)營管理效率，造成國有控股商業(yè)銀行經(jīng)營的政策化，銀行機構(gòu)組織的行政化等問題的出現(xiàn)。另外，我國商業(yè)銀行目前仍承擔的政策性業(yè)務使得銀行的經(jīng)營目標變得多元化，弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標，很難實現(xiàn)真正的自主經(jīng)營。
(二)金融機構(gòu)內(nèi)部治理方面
1.股東大會形同虛設(shè)
我國金融機構(gòu)的股權(quán)多由國有股和法人股集中控制，其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表，小股東的參與程度很低。另外，金融機構(gòu)股東大會選舉產(chǎn)生的董事會，常常與政府和主管部門提名任選結(jié)果一致，所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設(shè)，對金融機構(gòu)公司的治理作用非常微弱。
2.董事會功能弱化，獨立董事不獨立
由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的失衡性和國有性，我國金融機構(gòu)的董事會存在重大缺陷，董事會職能弱化，無法實現(xiàn)董事會的決策權(quán)和對經(jīng)理人的監(jiān)督。在我國大部分證券公司中，一年召開l～2次董事會，其主要內(nèi)容只是聽取工作報告和財務報告，使得董事會流于形式[10](P97)。并且，金融機構(gòu)的董事應當具有金融、證券專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，但我國金融機構(gòu)的董事基本上由其股東選任，而其股東多數(shù)是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人，作為生產(chǎn)性企業(yè)，他們?nèi)狈芾斫鹑跈C構(gòu)所必須的專業(yè)知識和經(jīng)驗。所以董事會成員不能經(jīng)常、專業(yè)、深入地了解金融機構(gòu)的狀況，不能發(fā)現(xiàn)金融機構(gòu)運營過程中存在的潛在風險，加大了銀行信用風險的發(fā)生。另外，我國金融機構(gòu)的董事會由大股東控制，而獨立董事大多由關(guān)聯(lián)股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下，這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中，與關(guān)聯(lián)股東有聯(lián)系的占多數(shù)，他們也難以真正發(fā)揮獨立董事的作用。
3.監(jiān)事會無法發(fā)揮監(jiān)督作用
我國金融機構(gòu)雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層的完整設(shè)置，但由于對金融機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)各個部分的權(quán)利、義務缺乏清晰的理解，對各個主體之間相互制約關(guān)系沒有給予嚴格、強制性的界定，更由于從國有企業(yè)演變而來的金融機構(gòu)中的國有資產(chǎn)所有者缺位，我國相繼實行的銀證、信證分業(yè)造成金融機構(gòu)復雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，導致大部分金融機構(gòu)的監(jiān)事會形同虛設(shè)，根本起不到分權(quán)和制衡的作用。
4.缺乏有效的激勵機制
在金融機構(gòu)公司治理過程中，有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構(gòu)始于計劃經(jīng)濟體制，由于歷史背景的影響，我國金融機構(gòu)的激勵機制大多數(shù)都是短期激勵，并且以簡單的物質(zhì)激勵手段為主。實際上，管理者過分地關(guān)注權(quán)力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構(gòu)的經(jīng)濟激勵落后于行政激勵，而行政激勵標準存在一定程度的扭曲，結(jié)果使很多經(jīng)理人員不敢創(chuàng)新，不思進取，積極性不高。對我國商業(yè)銀行經(jīng)理層而言，由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領(lǐng)導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外，國有銀行內(nèi)部并沒有建立分部門考核制度，經(jīng)理層的收入和銀行經(jīng)營的業(yè)績沒有直接的聯(lián)系，對個人的考核也沒有量化，考核結(jié)果與個人的職位晉升和福利報酬相關(guān)性不大。對員工而言，收入基本上都是相對固定的，與職務、工齡有關(guān)，大家努力的目的就是為了升職，以獲得各種各樣的優(yōu)惠和福利，卻不會去考慮銀行的長遠利益。
(三)金融機構(gòu)外部治理方面
1.外部制度環(huán)境存在的問題
外部制度環(huán)境主要是指金融機構(gòu)公司治理所處的法律、政策環(huán)境。目前，國家對金融機構(gòu)制定的各種法律、法規(guī)產(chǎn)生沖突，造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如，我國國有控股商業(yè)銀行業(yè)具有金融監(jiān)管機關(guān)的角色與獨立經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)的角色，是兼具有宏觀調(diào)控責任的金融企業(yè)，這種定位的偏差使得商業(yè)銀行經(jīng)營目標產(chǎn)生混亂。在法律監(jiān)管環(huán)節(jié)上，我國的金融機構(gòu)同時受到多重制約，并且法律法規(guī)體系還存在許多漏洞，即便是法律、法規(guī)、條例所規(guī)定的內(nèi)容，在實施的時候也經(jīng)常有落實不到位、執(zhí)法不嚴、違法不究的現(xiàn)象出現(xiàn)，對金融機構(gòu)及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。
2.外部市場環(huán)境存在的問題
從目前我國的發(fā)展情況看，影響金融機構(gòu)公司治理相關(guān)市場的發(fā)展很不完善。首先，股票市場的價格形成機制很不完善，股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構(gòu)進行約束的機制。其次，由于金融產(chǎn)品比其他行業(yè)能更快地改變其資產(chǎn)的風險構(gòu)成，投資者很難對其發(fā)出的信息判斷金融機構(gòu)的真實價值和其風險程度。另外，政府的管制影響金融機構(gòu)間的競爭程度。由于政府管制的存在，金融機構(gòu)的產(chǎn)品市場很難達到規(guī)范和公平競爭，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能，使金融機構(gòu)外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。最后，經(jīng)理人市場。我國金融機構(gòu)的高管幾乎都是政府任命的，且我國的經(jīng)理人市場處于初級階段，需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業(yè)的外部治理基本處于失靈狀態(tài)，不能發(fā)揮其應有的作用。
3.信息披露制度不完善
從行業(yè)特性來看，金融機構(gòu)是高風險行業(yè)，需要通過完善的信息披露制度來實現(xiàn)對內(nèi)部風險的有效監(jiān)控。但從我國金融機構(gòu)的管理實踐來看，除了上市的金融機構(gòu)需要履行規(guī)范的信息披露義務外，其他金融機構(gòu)的信息披露還十分欠缺，金融機構(gòu)治理過程中的風險監(jiān)督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時，金融機構(gòu)本身也缺乏進行充分信息披露的意識，在披露信息時存在年報內(nèi)容、格式以及方式不規(guī)范，對會計報表附注不重視，對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構(gòu)披露的都是正面信息，信息的完整性、可靠性、權(quán)威性無法得到保障。另外，金融機構(gòu)向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善，使得內(nèi)部與外部信息不對稱，嚴重削弱了外部關(guān)聯(lián)者的監(jiān)督，加重了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
三、中國金融機構(gòu)治理風險的對策選擇
在以上兩部分現(xiàn)狀及原因分析的基礎(chǔ)上，我們探討中國金融機構(gòu)治理風險的對策選擇，這里我們主要從金融機構(gòu)公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:
(一)中國金融機構(gòu)治理風險預警機制重構(gòu)的總體思路
首先，要建立金融機構(gòu)治理風險宏觀預警監(jiān)管機制，完善早期報警功能。建立金融機構(gòu)治理風險宏觀預警機制組織網(wǎng)絡，應本著“統(tǒng)一組織領(lǐng)導，統(tǒng)一管理，統(tǒng)一監(jiān)督內(nèi)容，統(tǒng)一監(jiān)測指標，分級監(jiān)控”原則，在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統(tǒng)。具體負責對全國性和區(qū)域金融機構(gòu)的監(jiān)測預警，對中觀和微觀預警機制實行管理和領(lǐng)導，并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信息，處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。
其次，建立金融機構(gòu)治理中觀風險預警機制，發(fā)揮中期監(jiān)測作用。金融機構(gòu)治理中觀風險預警信息，是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息，并是宏觀、微觀監(jiān)測系統(tǒng)的結(jié)合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協(xié)調(diào)使用，為實現(xiàn)金融宏觀預警機制，通過中觀預警機制加以具體化，然后傳導金融微觀預警機制運行中去，從而發(fā)揮中期監(jiān)測作用。
最后，要建立微觀金融機構(gòu)治理風險預警機制，降低風險程度。金融機構(gòu)治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統(tǒng)，是對微觀風險的監(jiān)管，把風險降到最低程度，是促進金融機構(gòu)安全穩(wěn)健經(jīng)營的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
(二)中國金融機構(gòu)治理風險預警機制重構(gòu)的具體做法
1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面
(1)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
我國金融機構(gòu)的股權(quán)過于集中，常出現(xiàn)大股東侵害小股東以及其他利益相關(guān)者利益的現(xiàn)象。為了避免大股東操縱，金融機構(gòu)可以建立分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但是，股權(quán)過于分散時，又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上，可以通過股權(quán)適度多元化來解決這一矛盾，從而提高金融機構(gòu)公司治理的效率，防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰(zhàn)略投資者、國內(nèi)股份制企業(yè)、民營企業(yè)、外部自然人、員工、經(jīng)營者、基金等金融機構(gòu)，要積極鼓勵這些主體參股。特別是，要吸引境外戰(zhàn)略投資金融機構(gòu)，因為這些投資者除了能帶來大規(guī)模的資本金外，還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創(chuàng)新產(chǎn)品的機制。在引進戰(zhàn)略投資者的同時，也應當注意和防范可能會出現(xiàn)的一些問題。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格問題、戰(zhàn)略投資者的套利變現(xiàn)和惡意收購問題等。充分考慮戰(zhàn)略投資的穩(wěn)定性、獨立性以及實力和信譽，不能盲目引入戰(zhàn)略投資者。在股權(quán)多元化的基礎(chǔ)上，加強對大股東實際控制人的監(jiān)管，報告金融機構(gòu)的資金和業(yè)務往來情況，通過資格核準和監(jiān)控，掌握其復雜股權(quán)結(jié)構(gòu)中隱藏的風險。
(2)明晰產(chǎn)權(quán)
明晰的產(chǎn)權(quán)是金融機構(gòu)資源優(yōu)化配置和可持續(xù)發(fā)展的基本前提。長期以來，我國金融機構(gòu)缺乏真正的所有者對管理者進行監(jiān)管，委托問題嚴重。采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將使金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加清晰，產(chǎn)權(quán)界定更加明確。產(chǎn)權(quán)明確不僅能解決所有者缺位問題，而且也可以解決金融機構(gòu)對國有資產(chǎn)管理無效的問題，可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產(chǎn)流失。
2.內(nèi)部治理方面
(1)董事會
建立一個權(quán)責分明、有效的董事會是金融機構(gòu)改進內(nèi)部治理的關(guān)鍵。在金融機構(gòu)的公司治理中，董事會的作用更加重要。金融機構(gòu)在建立董事會事時應做到以下幾點:首先，董事必須具備相關(guān)的知識水平和素質(zhì)特征，要嚴格按照獨立性、專業(yè)化的標準選任。其次，合理安排董事會中董事的構(gòu)成比例，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，強化對大股東和高管的制衡能力，以維護中小股東和利益者相關(guān)者的權(quán)益。最后，健全專業(yè)委員會，合理確定各委員會的目標、職責、權(quán)限和成員結(jié)構(gòu)，提高董事會決策的效率和科學性。
大力推行獨立董事制度，適當提高獨立董事在董事會中的比例，而不是象征性地設(shè)立1～2名獨立董事。獨立董事實現(xiàn)獨立性的前提是選拔機制，要選擇與控股股東無任何關(guān)系、誠信、盡責的專業(yè)人士作為獨立董事，通過法定程序進入董事會，并擁有相應的權(quán)利。金融機構(gòu)監(jiān)管部門要出臺有關(guān)法規(guī)，詳細規(guī)定金融機構(gòu)獨立董事的任職資格和對專業(yè)知識水平的要求。
(2)監(jiān)事會
明確金融機構(gòu)監(jiān)事會的職責，加強其監(jiān)督權(quán)力的中心地位。增強監(jiān)事的業(yè)務能力，確保知情權(quán)、禁止不善經(jīng)營管理易位性、榮譽性任職、養(yǎng)老性任職。同時應制定規(guī)章制度確保監(jiān)事會的知情權(quán)，金融機構(gòu)的經(jīng)營狀況、財務報表、統(tǒng)計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時，必須同時報送監(jiān)事會。建立監(jiān)事會風險控制制度，通過強化監(jiān)督職能，有效控制金融機構(gòu)的治理風險。
另外，在監(jiān)事會中引人利益相關(guān)者，賦予監(jiān)事會新的內(nèi)容。在我國金融機構(gòu)公司治理體系中，缺少對利益相關(guān)者權(quán)益的保護，但他們的利益常常與公司的相關(guān)性最大，監(jiān)事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關(guān)者時，要考慮利益相關(guān)者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監(jiān)事會，在多大程度上參與，要根據(jù)實際情況進行合理的安排。
(3)健全激勵約束機制
在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時，要注意以下幾點:
首先，建立對董事、監(jiān)事和高管的履職評價體系。根據(jù)他們不同的工作性質(zhì)，制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構(gòu)的盈利情況、實力發(fā)展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關(guān)的薪酬比例，將激勵機制與金融機構(gòu)的長期發(fā)展聯(lián)系起來。比如，建立高管股票期權(quán)和員工持股等長期激勵機制，將高管和員工的報酬與金融機構(gòu)的長期發(fā)展目標聯(lián)系起來，解決所有者與經(jīng)營者利益不一致的問題。
其次，建立問責制。在對金融機構(gòu)董事會、監(jiān)事會和高管科學考評的基礎(chǔ)上，實行嚴格問責。界定董事、監(jiān)事和高管的履職要求。明確規(guī)定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構(gòu)高管的行政級別，改變選拔的方式，將聘任高管的權(quán)力歸還董事會，使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道，按照市場化原則選拔高管，理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關(guān)系，便于董事會、監(jiān)事會對高管實施有效監(jiān)督。
(4)完善金融機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督
加強金融機構(gòu)的內(nèi)部控制力度，將內(nèi)部審計作為金融機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督的核心。內(nèi)部審計要為金融機構(gòu)提供獨立、客觀的評價和咨詢活動，從而增加其價值，改善經(jīng)營狀況。
加快金融機構(gòu)流程改革，優(yōu)化業(yè)務操作過程，建立聯(lián)動的業(yè)務管理機制，全面改造內(nèi)部業(yè)務流程。適當削弱金融機構(gòu)基層負責人的權(quán)利，減輕管理信息嚴重減少的現(xiàn)象。強調(diào)集中控制，用制度手段提升執(zhí)行力、提高經(jīng)營戰(zhàn)略決策的執(zhí)行力，防范各種風險，解決基層內(nèi)部人控制的問題。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
應實行信息透明化，建立金融機構(gòu)信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明，還要對內(nèi)透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關(guān)公司工作動態(tài)、市場動態(tài)、政策動態(tài)和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監(jiān)事會，實現(xiàn)公司經(jīng)營的透明化。對于不向股東通報經(jīng)營情況和風險情況的金融機構(gòu)，監(jiān)管部門有權(quán)進行督促。進一步完善信息披露準則，對
金融機構(gòu)的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，提高金融機構(gòu)經(jīng)營管理的透明度。信息披露過程中，除了要強調(diào)金融機構(gòu)的內(nèi)部審計監(jiān)督外，還要強調(diào)外部的獨立審計監(jiān)督。通過“外人”的審計，披露的信息會比較客觀、公正，在很大程度上解決了“共謀”問題。
(2)規(guī)范金融和金融產(chǎn)品市場
構(gòu)建會融機構(gòu)公司治理所需良好外部環(huán)境。首先，促進金融業(yè)的良性競爭，循序漸進地對外開放我國金融業(yè)。要建立公平競爭的環(huán)境，減少政府對國有金融機構(gòu)具體業(yè)務的干預，強化政府出資人的身份，用市場化的手段管理金融機構(gòu)。落實國有金融機構(gòu)的經(jīng)營自主權(quán)，鼓勵他們相互競爭。其次，進一步推動金融創(chuàng)新。鼓勵金融機構(gòu)進行產(chǎn)品創(chuàng)新及機制創(chuàng)新，使合規(guī)經(jīng)營得到及時的支持。最后，應該大力發(fā)展經(jīng)理人市場，促進金融機構(gòu)管理人員之間的競爭?？傊?，政府須從微觀方面退出金融市場，放棄對金融機構(gòu)的干預，使金融機構(gòu)以追求利潤為經(jīng)營目標、規(guī)范其經(jīng)營行為，并采用市場化的激勵機制，通過競爭來選聘高管和通過商業(yè)化方式來進行資產(chǎn)管理等。
(3)加強外部監(jiān)管
我國金融機構(gòu)公司治理的外部環(huán)境相當不健全，在這種情況下，如果金融機構(gòu)想建立起良好的公司治理框架，就需要外部的強制力量，需要外部監(jiān)管、法律環(huán)境、金融市場等多種因素的配合。監(jiān)管部門要強化對金融機構(gòu)的股東的監(jiān)管，鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構(gòu)參股金融機構(gòu)。同時加強對高管人員的監(jiān)管，保護遵規(guī)守法、堅持原則的高管，淘汰不稱職、不合規(guī)的高管，處罰違法、違規(guī)的高管人員，培育合格的證券業(yè)職業(yè)經(jīng)理群體。由于經(jīng)營管理的特殊性，金融機構(gòu)無法像一般企業(yè)一樣，依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下，金融機構(gòu)需要監(jiān)管部門加入公司治理，來彌補其治理機制的缺陷。有效的監(jiān)管活動，有助于控制金融機構(gòu)進行高風險的業(yè)務，可以減少股東和經(jīng)理層對其他利益相關(guān)者權(quán)益的損害。另外，要建立完善的評價機制，對金融機構(gòu)的公司治理狀況進行評價，有利于督促金融機構(gòu)規(guī)范運作、提升其公司治理水平。
四、結(jié)論
總之，在金融危機席卷全球的背景下，由于中國金融市場發(fā)展還不完善，中國金融機構(gòu)的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰(zhàn)。因此，我們尤其需要注意和防范公司治理風險，要通過不斷加強對金融機構(gòu)的內(nèi)部治理和外部治理，不斷完善信息披露機制，逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設(shè)。
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關(guān)鍵詞：破產(chǎn)；管理人；重整；勞動債權(quán)
一、新破產(chǎn)法的主要內(nèi)容及特色
(一)適用范圍
在舊破產(chǎn)法體系中，不同的所有制企業(yè)破產(chǎn)適用的法律依據(jù)不同：全民所有制企業(yè)法人破產(chǎn)適用《企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》，非全民所有制企業(yè)法人破產(chǎn)適用《民事訴訟法》第十九章“企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”。新破產(chǎn)法統(tǒng)一了企業(yè)法人破產(chǎn)的法律依據(jù)，將破產(chǎn)法的適用范圍擴大到所有的企業(yè)法人甚至金融機構(gòu)，企業(yè)法人之外的其他組織(合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等)破產(chǎn)清算的，也可以參照適用新破產(chǎn)法，政策性破產(chǎn)將于2008年底退出歷史舞臺，今后國有企業(yè)只能依據(jù)新破產(chǎn)法，選擇市場化的退出機制。
(二)引進管理人制度
針對舊破產(chǎn)法中清算組和企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)管組缺乏有效制約、容易侵犯債權(quán)人利益、遠離市場化操作等弊端，新破產(chǎn)法借鑒國際經(jīng)驗，引入了破產(chǎn)管理人制度，設(shè)專章對管理人進行了規(guī)定。人民法院一旦受理破產(chǎn)申請就要指定管理人。
(三)設(shè)立重整制度
其具有以下特征：
1 不僅在債務人已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因時可以啟動，而且在債務人有發(fā)生破產(chǎn)原因可能的時候就可以啟動，使債務人獲得挽救的時機大大提前。
2 提起重整的主體多元化，除了債務人、債權(quán)人外，出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人可以向法院申請重整。
3 重整程序處于最優(yōu)先的地位。當事人可以直接提出重整申請而無需進入破產(chǎn)程序，重整程序一經(jīng)啟動，即使擔保物權(quán)的行使也將受到限制。
4 重整程序具有強制性。不僅重整計劃草案對所有債權(quán)人具有強制適用的效力，而且當全部表決組沒有一致通過重整計劃草案時，債務人或管理人可以根據(jù)具體情況申請法院強制批準。如果所有當事人的既得利益不受損害，法院可以作出強制批準重整計劃草案的決定。
5 重整計劃可由債務人自己制定并執(zhí)行。新破產(chǎn)法規(guī)定，企業(yè)的重整計劃可以由債務人自己制定，并由債務人自行執(zhí)行。
6 重整期間對債權(quán)人的保護措施：一是在重整期間，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權(quán)人權(quán)利的，擔保權(quán)人可以向人民法院請求恢復行使擔保權(quán)。二是限制債務人出資人的收益分配權(quán)和債務人董事、監(jiān)事、高管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。三是規(guī)定了終止重整程序的情形和條件。
(四)明確了擔保債權(quán)優(yōu)先受償原則
新破產(chǎn)法第109條明確了擔保債權(quán)優(yōu)先的原則：對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。債權(quán)人行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)?，未受償部分作為普通債?quán)受償。同時，考慮到我國的國情，第132條對勞動債權(quán)采取了階段性的保護措施，規(guī)定新破產(chǎn)法公布之日前(2006年8月27日)發(fā)生的勞動債權(quán)，優(yōu)先于對特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人受償。
(五)規(guī)制破產(chǎn)不當行為
針對當前債務人利用破產(chǎn)程序逃廢債務行為的嚴峻現(xiàn)實，新破產(chǎn)法規(guī)定：人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的價格進行交易、對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保、對未到期的債務提前清償、放棄債權(quán)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷；法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務人已具備破產(chǎn)原因的情況下，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)?，管理人有?quán)請求撤銷；為逃避債務而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，虛構(gòu)債務或者承認不真實的債務等涉及債務人財產(chǎn)的行為無效。對上述可撤銷行為和無效行為而取得的債務人財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回，且不受時效限制。
同時，新破產(chǎn)法在破產(chǎn)責任方面強化了破產(chǎn)賠償責任。第128條規(guī)定，債務人有無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等可撤銷行為、個別清償行為、隱匿財產(chǎn)等無效行為，損害債權(quán)人利益的，債務人的法定代表人和其他直接責任人員依法承擔賠償責任；第130條規(guī)定，管理人未依照本法規(guī)定勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務的，人民法院可以依法處以罰款，給債權(quán)人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(六)突出債權(quán)人會議地位
新破產(chǎn)法更加重視破產(chǎn)程序中債權(quán)人的自治，在破產(chǎn)程序的各個環(huán)節(jié)都體現(xiàn)了債權(quán)人會議的地位和作用，并增設(shè)了債權(quán)人委員會作為債權(quán)人會議的常設(shè)機構(gòu)，賦予了債權(quán)人會議更廣泛的職權(quán)。同時，賦予了擔保債權(quán)人有限制的表決權(quán)，對與其利益相關(guān)的事項如債權(quán)調(diào)查、決定是否重整、是否繼續(xù)債務人營業(yè)、監(jiān)督管理人等應享有表決權(quán)。
新破產(chǎn)法第67條規(guī)定債權(quán)人會議可以設(shè)立債權(quán)人委員會，負責行使日常的監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人委員會執(zhí)行職務時，有權(quán)要求管理人、債務人的有關(guān)人員對其職權(quán)范圍內(nèi)的事務做出說明或者提供有關(guān)文件。管理人實施處分財產(chǎn)、借款、設(shè)定擔保、履行合同等行為時，應當及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。
(七)規(guī)定跨境破產(chǎn)
新破產(chǎn)法規(guī)定：依照本法開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力。對外國法院做出的發(fā)生法律效力的破產(chǎn)案件的判決、裁定，涉及債務人在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)的財產(chǎn)，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)債權(quán)人的合法權(quán)益的，裁定承認和執(zhí)行。上述規(guī)定將有利于保護中國債權(quán)人的利益和開展跨國破產(chǎn)合作。
二、新破產(chǎn)法對銀行的主要影響
(一)管理人制度
管理人制度是對原破產(chǎn)法清算組制度的一次重大改革，將整個破產(chǎn)運作交由社會中介機構(gòu)的專業(yè)化人士來處理，在理想狀態(tài)下，能夠確保破產(chǎn)程序在公正、公平和高效率的基礎(chǔ)上順利進行和完成。但如何加強對管理人的監(jiān)管，防止管理人與債務人及其他利害關(guān)系人惡意串通侵害銀行利益，也成為債權(quán)人面對的新課題。由于債權(quán)人無權(quán)干預管理人對企業(yè)的管理，如果管理人不能依法、公正履職，債權(quán)人只能通過債權(quán)人會議要求法院更換，實際上并無特別有效的制約手段。
(二)重整制度
重整制度為債權(quán)人提高受償額帶來了希望，對于雖然不能清償?shù)狡趥鶆?，但尚有持續(xù)經(jīng)營能力和償債意愿的企業(yè)，債權(quán)銀行同意其執(zhí)行重整計劃，有助于最大限度的實現(xiàn)債權(quán)。
根據(jù)新破產(chǎn)法規(guī)定，法院裁定債務人重整之日起，債務人有為期半年至九個月的時間擬定重
整計劃草案，在這期間債權(quán)人基本上無權(quán)參與，而重整計劃執(zhí)行期間破產(chǎn)企業(yè)或其股東將重新獲得企業(yè)掌控權(quán)，有可能為債務人借機逃廢債務提供機會。最終的重整方案，即使債權(quán)人不同意，在滿足特定條件時，法院也有權(quán)裁定強行通過。在企業(yè)重整計劃執(zhí)行過程中，如何加強對重整企業(yè)的監(jiān)管，保護擔保債權(quán)的安全，防范債務人借機逃廢債務，也是銀行將要面臨的新挑戰(zhàn)。
(三)擔保債權(quán)優(yōu)先于勞動債權(quán)受償?shù)睦?/p>
擔保債權(quán)優(yōu)先受償原則是新破產(chǎn)法中對銀行有利的最為關(guān)鍵的條款。以往國有企業(yè)實行政策性破產(chǎn)的，銀行貸款即使有足額的抵押物也往往無濟于事，破產(chǎn)企業(yè)的所有財產(chǎn)包括抵押財產(chǎn)都要優(yōu)先用于支付勞動債權(quán)，使得銀行的抵押擔保失去了應有的擔保貸款償還的作用。在確立擔保債權(quán)優(yōu)先受償原則的同時，新破產(chǎn)法為新法公布前發(fā)生的勞動債權(quán)提供了豁免，使其優(yōu)先于擔保債權(quán)受償，隨著時間的推移，這部分勞動債權(quán)在破產(chǎn)企業(yè)的債務總額所占的比例將會越來越少，直至消失。因此，新法規(guī)定的清償順序，將使銀行的抵押擔保真正發(fā)揮其應有的保障貸款安全的作用。但勞動債權(quán)例外優(yōu)先受償?shù)囊?guī)定，有可能使國有企業(yè)編制虛假的新破產(chǎn)法公布前發(fā)生的勞動債權(quán)，一來降低銀行的受償額度，二來即使銀行提出異議，債權(quán)核查的難度也會相當大。
(四)對不當破產(chǎn)行為的規(guī)制有可能制約銀行維護債權(quán)
新破產(chǎn)法規(guī)定，“法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)”發(fā)生的關(guān)于對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務新增加財產(chǎn)擔保行為，管理人有權(quán)請求法院撤銷。該規(guī)定擴大了此類可撤銷的財產(chǎn)擔保的范圍，使得銀行對原來沒有擔保的債務設(shè)定財產(chǎn)擔保的風險加大，增加了銀行清轉(zhuǎn)不良貸款的難度。
根據(jù)新破產(chǎn)法第32條的規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請前6個月，銀行的債權(quán)如果從破產(chǎn)企業(yè)獲得清償，即使是正常償債行為，只要其他債權(quán)人沒有同時受償，破產(chǎn)企業(yè)管理人有權(quán)申請法院撤銷該償還行為，要求銀行返還已償還的款項，該規(guī)定將導致銀行可能被迫退還正常清收的貸款。
(五)跨境破產(chǎn)制度有助于銀行提高受償額
新破產(chǎn)法首次規(guī)定了跨境破產(chǎn)制度，破產(chǎn)裁定的效力將及于破產(chǎn)企業(yè)的境外財產(chǎn)，這對銀行等債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)具有積極意義。當前，很多大型企業(yè)都通過境外投資來實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)避風險，但跨國投資的復雜性、隱蔽性、以及境外法律與國內(nèi)法律的沖突適用等因素，也為企業(yè)逃避境內(nèi)債務提供了方便之門?？缇称飘a(chǎn)制度為債權(quán)人追索破產(chǎn)企業(yè)的境外財產(chǎn)提供了有力的法律支持。
三、對策與建議
(一)積極參加債權(quán)人委員會，加強對破產(chǎn)程序的監(jiān)督
在破產(chǎn)案件中，債權(quán)銀行要力爭成為債權(quán)委員會的成員，利用新破產(chǎn)法賦予債權(quán)人委員會的各項監(jiān)督職權(quán)，加強對債務人、管理人的監(jiān)督，尤其是對管理人處理破產(chǎn)財產(chǎn)等履職情況的監(jiān)督，對不盡職的管理人堅決申請更換，對損害債權(quán)銀行利益的破產(chǎn)程序要及時向法院提出異議，切實維護自身的利益。
(二)做好債權(quán)核查工作
債權(quán)核查包括對銀行自身債權(quán)的核查和對其他債權(quán)人所申報債權(quán)的核查。在核查自身債權(quán)方面，要確保申報債權(quán)數(shù)額準確、計算有據(jù)、文件齊備，保證債權(quán)合法有效，防止在債權(quán)人會議核查債權(quán)時出現(xiàn)瑕疵，這就要求在貸款審批、發(fā)放、貸后管理過程中做到依法合規(guī)操作，及時辦理相關(guān)登記，妥善保管債權(quán)資料。對于其他債權(quán)人申報的債權(quán)，要著重從合同、債權(quán)憑證的效力以及合同履行情況等方面審查其真實性和準確性，如有異議，應及時向法院提起確認債權(quán)訴訟。對于無需申報的勞動債權(quán)，債權(quán)銀行除核對職工名冊、歷年工資支出明細及財務報表以外，還要注意核查債務人處理有關(guān)工傷事故、勞動糾紛等事務的文件。
(三)靈活運用撤銷權(quán)和無效行為制度，防范惡意破產(chǎn)逃廢債務
債權(quán)銀行如發(fā)現(xiàn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)有無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的價格進行交易、對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保、對未到期的債務提前清償、放棄債權(quán)等行為，以及企業(yè)有“不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力”的情形、在法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)男袨椋瑧⒓匆蠊芾砣苏埱蠓ㄔ撼蜂N。發(fā)現(xiàn)企業(yè)有為逃避債務而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，以及虛構(gòu)債務或者承認不真實的債務的行為，應立即向法院主張該行為無效。對于其他人因上述行為取得的財產(chǎn)，應督促管理人追回并列入破產(chǎn)財產(chǎn)按規(guī)定進行分配。
(四)充分利用賠償權(quán)，減少債權(quán)損失
對于企業(yè)有無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等可撤銷行為、個別清償行為以及隱匿財產(chǎn)等無效行為的，銀行可以要求破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人和其他直接責任人員依法承擔賠償責任。對于因管理人未依照本法規(guī)定勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務而給債權(quán)銀行造成損失的，銀行可以要求管理人承擔賠償責任。
(五)重視企業(yè)重整，最大限度挽回損失
債權(quán)銀行要對重整計劃草案內(nèi)容作全面深入的分析，研究其可行性以及能否對債權(quán)帶來良性影響，密切關(guān)注和了解重整計劃草案的擬定進度，并與債務人和管理人充分溝通、談判，衡量因企業(yè)重整而作出的讓步是否有意義，且必須使重整計劃公平對待自身債權(quán)。在重整計劃執(zhí)行期間，要密切關(guān)注計劃執(zhí)行情況，隨時了解重整進度，對債務人經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、兼并重組的監(jiān)管要比通常的貸后管理更為嚴密，防止債務人借機逃廢債務。
(六)把握訴訟時機，力爭在企業(yè)破產(chǎn)前執(zhí)行完畢
債權(quán)銀行進一步加強貸后管理，隨時、全面地掌握企業(yè)經(jīng)營和資產(chǎn)負債情況，要特別關(guān)注新破產(chǎn)法公布前的勞動債權(quán)情況，對企業(yè)現(xiàn)有人員、財產(chǎn)狀況、其他債權(quán)人動向、是否涉及其他訴訟、是否欠繳稅款等情況必須做到心中有數(shù)，以便合理把握訴訟時機。一旦，要同時采取財產(chǎn)保全措施，并速戰(zhàn)速決，力爭在企業(yè)申請破產(chǎn)之前執(zhí)行完畢。
(七)慎重接受新增加的抵(質(zhì))押擔保
根據(jù)新破產(chǎn)法規(guī)定，如果抵(質(zhì))押人的財務狀況已經(jīng)惡化、瀕臨破產(chǎn)，則其提供的抵(質(zhì))押擔保將面臨被撤銷的風險。因此，對于原來是信用或保證貸款的企業(yè)，如果已經(jīng)出現(xiàn)風險，銀行就應慎重接受新增加的抵(質(zhì))押擔保，防范擔保被撤銷的風險。如果接受新增擔保，接受之前必須深入了解債務人是否存在被申請破產(chǎn)的可能。
[關(guān)鍵詞]食品行業(yè)；企業(yè)內(nèi)部；會計控制；預算管理
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.35.151
1 食品行業(yè)的企業(yè)會計內(nèi)部控制基本現(xiàn)狀及問題
1.1 重視程度存在著一定的差異性
在我國現(xiàn)有的經(jīng)濟體系下，存在這部分的食品公司在對內(nèi)控機制進行合理的構(gòu)建時，所注重的基本要點存在很大的缺陷，只是對宏觀層面進行一定的全面覆蓋，卻對一些比較細小的方面，比如在采購、安全以及銷售等層面存在著很大的忽視。在實際的管控中，所涉及的方面也是比較有限的，其整體的重點方面只是在于對內(nèi)部成本的合理控制，其他方面涉及很少。上述這種基本的重視偏差已經(jīng)嚴重制約了食品企業(yè)的良性發(fā)展，在整個宏觀上對業(yè)內(nèi)的基本內(nèi)控水準造成了一定的限制，即使是伊利集團等大企業(yè)，內(nèi)控機制也是存在一定的缺陷和問題。
1.2 企業(yè)內(nèi)部的制度建設(shè)比較零散
對于一些大規(guī)模的上市公司，其根據(jù)具體的經(jīng)營規(guī)模和建設(shè)情況，規(guī)定了基本的制度規(guī)范文件，通過這些文件性的設(shè)定能夠起到一定的控制作用，光明乳業(yè)在這方面做的也是非常突出，甚至制定出了內(nèi)控相關(guān)的細則文件，不過這也存在很大的弊端，只是限于基本的形式。一部分的食品企業(yè)在對基本文件規(guī)定的制定方面考慮的還不是很充分，所以文件規(guī)定的內(nèi)容并不是很完善。在對于一些發(fā)生頻率比較低的業(yè)務，企業(yè)內(nèi)部控制文件規(guī)定并沒有相關(guān)的專業(yè)規(guī)范來進行標明，同時在一些風險比較大的方面，防范也出現(xiàn)了不利的現(xiàn)象，存在一定的盲區(qū)；同時在企業(yè)的內(nèi)部控制體系中，系統(tǒng)性存在不健全的現(xiàn)象，帶有很明顯的拼湊的現(xiàn)象。在對新出現(xiàn)的問題，某些食品企業(yè)并沒有進行合理的改進和創(chuàng)新，還是按照傳統(tǒng)的其他企業(yè)的相關(guān)方式，缺乏實際的科學性和適應性。所以基于此，部分食品企業(yè)的相關(guān)制度規(guī)定存在很大的問題，隨意性太大，造成不穩(wěn)定性，就對企業(yè)的高效會計內(nèi)部控制造成了很大的弊端。
1.3 企業(yè)內(nèi)部的預算管理沒有能夠?qū)崿F(xiàn)體系化的構(gòu)建
經(jīng)濟的發(fā)展促進企業(yè)的進步，除了部分的少數(shù)上市公司，相當大部分的食品企業(yè)并沒有對全面的預算體系進行合理的構(gòu)建。在整個系統(tǒng)的構(gòu)建過程中，企業(yè)內(nèi)部在章程中都是有比較籠統(tǒng)的規(guī)定，但是根據(jù)實際的工作情況，從基本的編制和審查工作，從方案的基本執(zhí)行，然后進行合理的結(jié)算，所有這些基本的程序，基本的流程都是缺乏一些具體明確的規(guī)范和說明，能夠做到基本要求的公司很少，只有一部分的公司擁有預算管理的專門性的文件。
1.4 企業(yè)內(nèi)部資金的管理需要進行合理的改善
部分食品企業(yè)在資金管理的基本流程設(shè)置中，沒有考慮周全，造成整個設(shè)置流程比較粗糙，在比較關(guān)鍵性的結(jié)點，沒有給予高度的重視，同時也沒有很好地進行合理界定；同時企業(yè)內(nèi)部管控存在對賬戶的基本管控能力不足的現(xiàn)象，實際的工作效率不高，還存在部分的部門對于賬戶的處理不當?shù)默F(xiàn)象，甚至會出現(xiàn)多個賬戶這種比較嚴重的問題，基于此，財務的統(tǒng)一性管理基本原則和基本的理念就沒有得到很好的落實。在進行合理的收賬管理過程中，部分的企業(yè)存在賬款額度過大的現(xiàn)象，同樣就會導致整個壞賬的比重增加，對企業(yè)內(nèi)部的財務會計管控造成很大的不利影響。
2 制約食品行業(yè)企業(yè)會計內(nèi)控機制健全和完善的因素
2.1 內(nèi)部管控治理方面的基本因素
在企業(yè)內(nèi)部的整體治理方面，存在著很大的制約因素，最為關(guān)鍵的問題就在于內(nèi)部人控制的相關(guān)問題，存在很多的食品企業(yè)在基本的發(fā)展過程中都存在一定的弊端，其背后都是存在著家庭或者家族的特定痕跡或者結(jié)構(gòu)，很多的成員都是根據(jù)家庭成員的存在，或者依據(jù)同學緣以及朋友圈等途徑，進入企業(yè)的內(nèi)部管控機制，這就使得這些工作人員與董事會成員具有很大的重合度，在整個企業(yè)的管控過程中，發(fā)揮著很大的作用，占據(jù)著重要的地位，一部分的企業(yè)董事長在進行權(quán)利的執(zhí)行過程中，甚至兼任著總經(jīng)理或者總裁的職位，這就使得內(nèi)部管控存在很大的弊端，權(quán)力過于集中，在實際的工作中發(fā)揮的作用就不會得到高效的效果，這種基本現(xiàn)狀是內(nèi)部人控制形態(tài)的一個背景性的因素。
2.2 人力資源方面的基本因素
存在很大部分的食品企業(yè)，僅僅根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》等相關(guān)的文件規(guī)定進行基本的要求，在基本的財會人員進行聘用以及績效管理方面也是深入了很多的基本環(huán)節(jié)。但是盡管這種現(xiàn)狀非常明顯，也沒有得到企業(yè)內(nèi)部的重視，沒有給出充分的強調(diào)，這對于中層的管理人員，或者以上的角色，人力資源的相關(guān)變動并沒有很好地實現(xiàn)，這種基本的現(xiàn)狀就會對內(nèi)部的會計控制造成很大的不利影響。
3 完善食品行業(yè)企業(yè)會計內(nèi)控機制的基本策略
3.1 對理念成熟化進行合力推動，優(yōu)化頂層設(shè)計
根據(jù)實際的工作現(xiàn)狀，再根據(jù)《內(nèi)部會計控制規(guī)范》以及相關(guān)的文件，對企業(yè)內(nèi)部的會計控制制定系統(tǒng)合理的內(nèi)容，同時要結(jié)合實務層面的基本進展，對《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等相關(guān)的文件進行合理的完善和豐富，通過這種基本的完善形式對內(nèi)部會計進行合理的設(shè)置，對每一章的基本內(nèi)容進行合理的說明，同時形成一種比較獨立化的專屬性文件，來對企業(yè)的會計內(nèi)部管控進行比較合理的豐富完善。同時應該根據(jù)實際的企業(yè)性質(zhì)和基本規(guī)模，對會計的相關(guān)形式和內(nèi)容進行合理的完善和說明，對大一統(tǒng)的基本思想要進行合理的避免。
3.2 推動治理結(jié)構(gòu)的完善及健全
企業(yè)應該根據(jù)自身的特點，對特定的食品行業(yè)企業(yè)的發(fā)展歷程進行合理的尊重以及認同，對于企業(yè)存在的背后家族痕跡不能夠進行非常急切的否定，應該慎重思考，對基本的優(yōu)化途徑進行合理的探析，可以根據(jù)實際的企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，對外部董事成員的比重進行合理的分析和確定，通過這種確定的工作，能夠?qū)崿F(xiàn)對企業(yè)內(nèi)部的消極性進行糾正?？梢詫Χ麻L以及總經(jīng)理的人力資源管理進行相關(guān)的遵循，同時一定要合理設(shè)置，對董事長兼總經(jīng)理的現(xiàn)象進行合理的避免。根據(jù)企業(yè)的基本發(fā)展現(xiàn)狀，對董事的基本問責制度進行合理的建立，同時要嚴格地執(zhí)行，這樣就能夠使得領(lǐng)導部門能夠激發(fā)盡職盡責的積極性。同時應該對監(jiān)事會的基本工作進行合理的強化，設(shè)置比較嚴密的科學履職程序，進而能夠增加獨董所占的比例。
3.3 對制度建設(shè)的整體化及系統(tǒng)性進行合理的提升
參照《內(nèi)部會計控制規(guī)范》以及相關(guān)的指引，進行合理的組織結(jié)構(gòu)，對系統(tǒng)內(nèi)部的財產(chǎn)安全、內(nèi)部報告以及相關(guān)的風險管控進行良好的調(diào)控，確保整個信息流程的完整高效性。在整個的完善過程中，應該對內(nèi)部的審計制度以及會計的管控方法進行合理的審視，對基本的內(nèi)部邏輯以及方式進行糾偏，同時對包含的拼湊的粘貼痕跡進行整改，通過這樣的基本改進方式能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)部會計控制的整體性以及系統(tǒng)性，最終能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)部控制的基本邏輯嚴密性。
3.4 整改人力資源管理政策
對于既有在崗人員，應該靈活地開展各種教育培訓活動，將內(nèi)部會計控制的理念、業(yè)內(nèi)典型案例、素質(zhì)要求、注意事項等滲透到員工內(nèi)在素質(zhì)機構(gòu)中，并且轉(zhuǎn)化為其實務工作推進的良好習慣。對于新招錄員工，在選聘環(huán)節(jié)，應該將相關(guān)要求納入職位要求說明中，在入職培訓中強化對相關(guān)事項的強調(diào)。對于治理層及高級管理層，財務總監(jiān)等相關(guān)崗位人員，應該設(shè)法引導他們強化對內(nèi)部會計控制的關(guān)注度及重視程度，在盡可能的情況下提升他們在這方面的具體而到位的認知。
3.5 強化落實全面預算管理
在重塑、整合、完善內(nèi)部會計控制制度體系的過程中，應該強化對預算管理的關(guān)注度，確保在制度層面上構(gòu)建形式上健全完善的全面預算體系，形成全面預算管理的基本構(gòu)架。應該重視全面預算管理在實務層面的落實，從編制到審查，從方案到執(zhí)行，從分析到?jīng)Q算，等環(huán)節(jié)均確保落地實施，在編制審查、執(zhí)行差異分析、調(diào)整審查、結(jié)果考核等多個方面均切實推進全面預算分析。
4 結(jié) 論
改革開放的步伐不斷推進，我國的社會經(jīng)濟也取得了長足的發(fā)展，我國的人民生活水平也在不斷提升，食品行業(yè)的整體安全機制要求也是越來越高。在食品行業(yè)的企業(yè)內(nèi)部，會計控制的機制發(fā)揮著巨大的基礎(chǔ)性作用，但是就當前的基本現(xiàn)狀來看，企業(yè)內(nèi)部的會計控制機制存在一定的問題，這已經(jīng)對食品行業(yè)的健康發(fā)展造成了很大的影響。本文對食品行業(yè)企業(yè)內(nèi)部會計控制機制存在的基本問題及現(xiàn)狀進行合理的探析，同時對于完善和構(gòu)建內(nèi)部管控機制，結(jié)合自己的實際工作經(jīng)驗，提出了自己的見解和意見，希望能夠?qū)κ称沸袠I(yè)的企業(yè)內(nèi)部財會管控機制的發(fā)展和完善起到很好的促進性作用。
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