發(fā)布時(shí)間：2024-01-11 16:57:04
序言：寫作是分享個(gè)人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的企業(yè)并購重組的稅收籌劃樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請(qǐng)盡情閱讀。
關(guān)鍵詞：并購 稅收籌劃 節(jié)稅利益 并購成本
全球經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進(jìn)行的最新戰(zhàn)略并購，其特點(diǎn)是以全球?yàn)楸尘岸M(jìn)行的資源配置、生產(chǎn)要素配置的企業(yè)并購。企業(yè)并購作為企業(yè)資本營運(yùn)的重要形式，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮十分重要的作用。企業(yè)可以通過并購進(jìn)行戰(zhàn)略重組，達(dá)到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢(shì)。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化以及我國經(jīng)濟(jì)市場化的轉(zhuǎn)型完成，中國企業(yè)在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據(jù)摩根大通銀行投資銀行部統(tǒng)計(jì)，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環(huán)境、法規(guī)環(huán)境和市場環(huán)境，有利的促進(jìn)了中國并購市場發(fā)展，同時(shí)并購重組活動(dòng)又反過來促進(jìn)了中國國民經(jīng)濟(jì)的更進(jìn)一步發(fā)展。并購活動(dòng)已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個(gè)微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素，是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對(duì)象。稅收規(guī)則影響著并購?fù)顿Y決策的收益率，要實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的并購決策，就要進(jìn)行有效的稅收籌劃。有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動(dòng)機(jī)之一，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要?jiǎng)訖C(jī)，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實(shí)現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡（2）。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展迫切需要稅收籌劃的發(fā)展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規(guī)則下追求合理的經(jīng)濟(jì)利益則存在著方法策略問題。對(duì)于這個(gè)問題的研究，無論對(duì)納稅人企業(yè)追求經(jīng)濟(jì)利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。
一、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的作用
（一）企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產(chǎn)生附加值，可以直接推動(dòng)并購項(xiàng)目的成功進(jìn)行，給企業(yè)帶來資金上的收益。
（二）市場經(jīng)濟(jì)是效率經(jīng)濟(jì)，企業(yè)在并購過程中能否有效進(jìn)行稅收籌劃，這決定了企業(yè)是否能夠?qū)崿F(xiàn)財(cái)務(wù)利益最大化，有效降低企業(yè)的納稅成本。節(jié)稅是企業(yè)節(jié)約支出的一個(gè)重要方法。
（三）企業(yè)并購中，進(jìn)行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業(yè)會(huì)計(jì)人員的管理水平和管理者的經(jīng)營管理水平。企業(yè)并購中的稅收籌劃實(shí)質(zhì)上是對(duì)多種納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過對(duì)并購過程中經(jīng)營活動(dòng)、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。所以我們可以認(rèn)為，在企業(yè)并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業(yè)的管理水平。
二、企業(yè)并購稅收籌劃的技術(shù)方法
企業(yè)并購本身是一個(gè)極其復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為，對(duì)并購行為進(jìn)行稅收籌劃更是一項(xiàng)技術(shù)性、綜合性的工作。企業(yè)并購稅收籌劃中技術(shù)方法主要有：
1.減免稅技術(shù)。減免稅技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動(dòng)或使征稅對(duì)象成為免稅對(duì)象而免納稅收的稅務(wù)籌劃技術(shù)（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補(bǔ)其所遭受的損失，所以稅務(wù)籌劃不能利用其來達(dá)到籌劃目的，只有取得國家獎(jiǎng)勵(lì)性減免才能達(dá)到籌劃目的。
2.扣除技術(shù)。扣除技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節(jié)減稅額，或調(diào)整扣除額在各個(gè)應(yīng)稅期的分布而相對(duì)節(jié)減稅額的籌劃技術(shù)。在收入相同的情況下，各項(xiàng)扣除額越大，應(yīng)稅基數(shù)就越小，應(yīng)納稅額也越少，所節(jié)減的稅款也就越大。例如，企業(yè)通過并購虧損企業(yè)，以虧損企業(yè)的賬面虧損來沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發(fā)行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術(shù)來進(jìn)行稅務(wù)籌劃。
3.抵免技術(shù)。稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中減去稅收抵免額以求出實(shí)納稅額。抵免技術(shù)就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對(duì)節(jié)稅的籌劃技術(shù)。如在橫向并購中，并購企業(yè)選擇庫存貨的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額較大的企業(yè)作為其并購對(duì)象，以期在“銷項(xiàng)稅額—進(jìn)項(xiàng)稅額”的計(jì)算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術(shù)。
4.延期納稅技術(shù)。延期納稅技術(shù)旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對(duì)收益的稅務(wù)籌劃技術(shù)。因?yàn)樨泿糯嬖跁r(shí)間價(jià)值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業(yè)籌資成本，相對(duì)節(jié)減了稅收，取得了收益。
三、結(jié)語
總之，中國企業(yè)并購活動(dòng)的復(fù)雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復(fù)雜性。在實(shí)際的并購過程中，我們會(huì)遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動(dòng)的各個(gè)環(huán)節(jié)。因此，對(duì)于對(duì)中國企業(yè)并購活動(dòng)的各個(gè)環(huán)節(jié)和各個(gè)稅種進(jìn)行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。
參考文獻(xiàn)：
[1]淺析中國企業(yè)并購中的稅收籌劃策略[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2006
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；措施
1、稅收籌劃的作用
1.1有利于提高企業(yè)的競爭力
對(duì)于企業(yè)來說，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行科學(xué)合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業(yè)在稅收方面的成本，相應(yīng)的提高企業(yè)的市場競爭力。稅收籌劃活動(dòng)主要是圍繞企業(yè)資金來進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)，屬于企業(yè)理財(cái)?shù)姆懂犞畠?nèi)。在管理人員做出重大財(cái)務(wù)管理決策時(shí)候，如果進(jìn)行認(rèn)真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學(xué)性，保證企業(yè)經(jīng)營的良性循環(huán)。但是，由于財(cái)務(wù)籌劃本比較復(fù)雜，企業(yè)要通過財(cái)務(wù)籌劃來減少企業(yè)成本、提高經(jīng)濟(jì)效益就需要強(qiáng)化企業(yè)的財(cái)務(wù)管理與核算水平，不斷規(guī)范會(huì)計(jì)核算行為，為提高企業(yè)競爭力服務(wù)。
1.2有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用
要實(shí)現(xiàn)宏觀調(diào)控的目標(biāo)就要正確的引導(dǎo)與規(guī)范國家政策，企業(yè)作為納稅的主體要積極回應(yīng)國家政策，在進(jìn)行稅收籌劃的時(shí)候能夠全面理解國家相關(guān)政策，明確國家制定這些政策法規(guī)的真正目的。企業(yè)在選擇稅收籌劃方案的時(shí)候，要本著節(jié)稅的需求，找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點(diǎn)，從而實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。所以，企業(yè)要國家稅收政策要求的基礎(chǔ)上進(jìn)行科學(xué)、有效的稅收籌劃，能夠使得產(chǎn)業(yè)布局更加合理，有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用。
2、企業(yè)并購的稅收籌劃措施
2.1企業(yè)并購中不同支付方式的稅收籌劃
2.1.1現(xiàn)金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業(yè)并購中最為直接的方式，主要是并購企業(yè)通過現(xiàn)金支付的方式來控制被并購企業(yè)，一般可以分為兩種：一種是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，另一種是現(xiàn)金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及增值稅，按適用稅率應(yīng)繳納增值稅，其中有轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)行為的還要繳納一定稅率的營業(yè)稅，這就在一定程度上增加了被并購企業(yè)的稅收壓力，如果在定價(jià)的時(shí)候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業(yè)需要支付的現(xiàn)金額度也會(huì)增加。總之，現(xiàn)金并購方式，并購企業(yè)通過評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)能夠獲得資產(chǎn)價(jià)值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協(xié)商在支付的時(shí)候進(jìn)行分期支付，還能相應(yīng)的減輕被并購企業(yè)的稅收成本。
2.1.2股權(quán)并購的稅收籌劃。企業(yè)進(jìn)行股權(quán)并購的時(shí)候，并購方無需進(jìn)行大批量的現(xiàn)金支付，也不會(huì)產(chǎn)生短期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，但是很多時(shí)候股權(quán)并購會(huì)稀釋并購企業(yè)的控制權(quán)。國家稅收相關(guān)法律規(guī)定了若干個(gè)特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，比如，那些具備合理的商業(yè)目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業(yè)在重新組合之后一年內(nèi)部改變重組資產(chǎn)原有的實(shí)質(zhì)經(jīng)營行為等等。這些滿足特殊稅務(wù)規(guī)定的并購企業(yè)，能夠根據(jù)按賬面價(jià)值確定并購方股權(quán)支付和相應(yīng)的被并購方資產(chǎn)交換的計(jì)稅基礎(chǔ)。
2.1.3發(fā)行債券并購的稅收籌劃。發(fā)行債券并購的方式的節(jié)稅效益比較明顯，而且是對(duì)并購企業(yè)以及并并購企業(yè)都有節(jié)稅效益。首先是并購企業(yè)，發(fā)行債券并購能夠響應(yīng)的推遲現(xiàn)金支付的時(shí)間，給并購企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的空間，而且企業(yè)還能夠把債券的利息當(dāng)作財(cái)務(wù)費(fèi)用，可以在企業(yè)所得稅稅前進(jìn)行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業(yè)，延期現(xiàn)金支付也就是說稅款的資金時(shí)間價(jià)值已經(jīng)獲取。對(duì)于被并購企業(yè)來說，在債券發(fā)行的時(shí)候，根據(jù)企業(yè)的具體的財(cái)務(wù)狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時(shí)候到期等，靈活性比較強(qiáng)。
2.2企業(yè)并購中不同融資方式的稅收籌劃
2.2.1企業(yè)內(nèi)部留存收益的稅收籌劃。在企業(yè)并購中，把企業(yè)內(nèi)部留存收益當(dāng)作并購資金的主要來源就是所謂的內(nèi)部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數(shù)額不是特別大。這部分資金主要是企業(yè)的稅后利潤點(diǎn)，這樣的融資方式能夠增大股東的權(quán)益，面臨的風(fēng)險(xiǎn)非常小。不足之處在于企業(yè)內(nèi)部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個(gè)雙重征稅的問題，稅務(wù)負(fù)擔(dān)非常大。
2.2.2發(fā)行證券的稅收籌劃。在企業(yè)并購過程中通過發(fā)行股票進(jìn)行融資，一個(gè)最大的優(yōu)勢(shì)就是能夠減少并購企業(yè)的負(fù)債率，還能相應(yīng)的提高企業(yè)再負(fù)債的能力，具備比較小的籌資風(fēng)險(xiǎn)。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業(yè)所得稅之后才開展的，基本不能減少企業(yè)稅負(fù)的效應(yīng)。跟銀行借貸進(jìn)行比較，發(fā)行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等等，特別是可轉(zhuǎn)換債券，在企業(yè)經(jīng)營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉(zhuǎn)為股份就能減少債券到期之后所產(chǎn)生的還款的壓力。此外，因?yàn)閭睦⒛軌蛟谒枚愔熬涂鄢簦赃@種融資方式的稅負(fù)相對(duì)要輕得多。
2.2.3金融機(jī)構(gòu)信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機(jī)構(gòu)借貸的時(shí)候，企業(yè)除了要繳納一定的手續(xù)費(fèi)用之外，主要背負(fù)的成本就是金融機(jī)構(gòu)的借貸利息。依照我國稅法的相關(guān)規(guī)定，一般來說，借貸利息能夠在企業(yè)所得稅之前進(jìn)行扣除，因此，站在稅收籌劃這個(gè)角度來看，金融機(jī)構(gòu)借貸能夠響應(yīng)的減少企業(yè)所得稅款，還能減少企業(yè)的稅負(fù)。因此，企業(yè)要全面綜合分析各種融資方式，根據(jù)并購企業(yè)雙方的具體實(shí)際情況來選擇。
2.3企業(yè)并購后不同組織形式設(shè)置的稅收籌劃
2.3.1個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業(yè)所得稅征收的對(duì)象，因此，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)都不需要繳納企業(yè)所得稅。在進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營成果分配的時(shí)候，如果成果分配給個(gè)人，需要根據(jù)規(guī)定繳納一定的個(gè)人所得稅，而分配對(duì)象是企業(yè)，這個(gè)企業(yè)就需要按照對(duì)外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業(yè)所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業(yè)明前的沒有公司制企業(yè)的稅負(fù)高。所以，企業(yè)并購整合的時(shí)候，可以把規(guī)模相對(duì)比較小的企業(yè)設(shè)置為個(gè)人獨(dú)資或合伙企業(yè)。
2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設(shè)置被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)的時(shí)候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據(jù)實(shí)際來確定，因?yàn)檫@兩者各有千秋。假如被并購企業(yè)在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優(yōu)惠政策，當(dāng)分公司經(jīng)營效益逐漸好轉(zhuǎn)的時(shí)候再轉(zhuǎn)化為獨(dú)立的子公司。假如并購企業(yè)預(yù)算經(jīng)濟(jì)效益不錯(cuò)，加上被并購企業(yè)具備一定的行業(yè)優(yōu)勢(shì)能夠比母公司享受更大的稅收優(yōu)惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。
結(jié)論
綜上所述，企業(yè)資本運(yùn)營的一個(gè)重要方式就是企業(yè)的并購，同樣，企業(yè)并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動(dòng)力是追求資本增值最大化。具體到單個(gè)企業(yè)，他們的并購形式與并購動(dòng)因也會(huì)存在差異。影響一個(gè)企業(yè)并購的因素有很多個(gè)，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關(guān)鍵。在企業(yè)并購過程中，科學(xué)合理的開展稅收籌劃活動(dòng)能夠提高企業(yè)并購之后的價(jià)值空間，為并購活動(dòng)的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）
參考文獻(xiàn)：
[1] 劉靜、張霞.我國企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務(wù)，2014（08）.
【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；稅務(wù)籌劃；所得稅；方案
一、當(dāng)前企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃存在的問題
（1）對(duì)中國當(dāng)前相關(guān)稅制認(rèn)識(shí)不足。不少企業(yè)由于對(duì)最新的政策把握不到位或不了解，因此在對(duì)并購行為進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，本來可以節(jié)約的稅收卻沒有得到，對(duì)企業(yè)經(jīng)營效益帶來不利影響。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購資金中，除非股權(quán)支付額（合并企業(yè)股權(quán)以外的有價(jià)證券、現(xiàn)金和其他資產(chǎn)），不高于所支付的20%支付股本的賬面價(jià)值（或股權(quán)票面價(jià)值），企業(yè)處理所得稅可以按下列規(guī)定開展：不確認(rèn)被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓損失或所得，交納企業(yè)所得稅不計(jì)算；不交納個(gè)人所得稅，被合并企業(yè)的股東不購買新股、出售舊股，以其持有的舊股換新股。（2）對(duì)企業(yè)并購中的稅收籌劃不重視?，F(xiàn)金形式為中國企業(yè)并購資金的最常用的支付方式，而其他各種新型支付工具使用的頻率很少。但是從稅收籌劃的角度來分析，現(xiàn)金并購是不是一種明智的選擇。因?yàn)閷?duì)并購企業(yè)來說，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，沉重且即時(shí)性強(qiáng)，要求并購方有較強(qiáng)的籌資能力和現(xiàn)金存量的足夠；此外，采用現(xiàn)金支付取得被收購企業(yè)的資產(chǎn)以及股權(quán)，應(yīng)稅所得都需要確認(rèn)，被并購企業(yè)的所得稅也要計(jì)算。然而，采取現(xiàn)金支付的形式在我國企業(yè)的實(shí)際并購中占據(jù)很大一部分，毫無疑問，中國企業(yè)的并購稅收籌劃意識(shí)淺薄，未給予足夠重視。（3）企業(yè)并購稅收籌劃的方案欠合理。2009年10月15日，華視傳媒以1.6億美元收購數(shù)碼媒體集團(tuán)，交易以現(xiàn)金加股票的形式支付。首筆一億美元應(yīng)支付額中，以股票形式支付六千萬美元，以現(xiàn)金形式支付四千萬美元。應(yīng)付款中剩余兩筆無論是以何種方式支付，免稅待遇都不能享受。然而如果科學(xué)合理的籌劃在企業(yè)并購開始前就開展，提高股權(quán)支付額達(dá)到85%，可以為企業(yè)減少很多稅負(fù)。當(dāng)然，企業(yè)自身的實(shí)際情況在企業(yè)籌劃中應(yīng)當(dāng)考慮，然而從75%提高至85%，僅僅只有一千六百萬美元的現(xiàn)金數(shù)額，應(yīng)該不會(huì)影響到企業(yè)并購的戰(zhàn)略意圖。
二、當(dāng)前企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的對(duì)策
（1）企業(yè)并購支付方式的納稅籌劃。一是現(xiàn)金并購?，F(xiàn)金并購的優(yōu)點(diǎn)在于，首先經(jīng)過對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)重新評(píng)估后，并購方企業(yè)通常能夠取得資產(chǎn)的價(jià)值增值，并且更多的折舊額并購方，以后年度的稅前利潤可以以此抵減。其次現(xiàn)金并購一般不會(huì)稀釋股權(quán)。二是股票收購。大量現(xiàn)金在股票收購中收購方?jīng)]有支付，收購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小；而且對(duì)目標(biāo)企業(yè)的股東不會(huì)因并購而喪失他們的股權(quán)，不用支付所得稅，畢竟沒有現(xiàn)金的流入。我國的相關(guān)稅法規(guī)定，假如并購企業(yè)支付給被并購企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，有價(jià)證券、其它資產(chǎn)和現(xiàn)金（除并購企業(yè)股權(quán)以外的資產(chǎn)）不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值20%的，被并購企業(yè)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失不確認(rèn)，所得稅不計(jì)算繳納。（2）企業(yè)并購對(duì)象的納稅籌劃。一是縱向并購。縱向并購，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)協(xié)作化、一體化生產(chǎn)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)易于產(chǎn)生?？v向并購，最大特點(diǎn)在于大大擴(kuò)展企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍，增加企業(yè)更多稅種及納稅環(huán)節(jié)涉就理所當(dāng)然了。并購方與客戶或供應(yīng)商的買賣變成了企業(yè)內(nèi)部銷售行為，稅法規(guī)定在同一市、縣的分支機(jī)構(gòu)移送貨物不視為銷售，納稅環(huán)節(jié)中增值稅、消費(fèi)稅可以減少，相應(yīng)也會(huì)降低流轉(zhuǎn)稅負(fù)，甚至避免。二是橫向并購。上市公司并購的小規(guī)模納稅人，如果在企業(yè)并購前屬于小規(guī)模增值稅納稅人，那么可能會(huì)因擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模轉(zhuǎn)變成一般的增值稅納稅人，小企業(yè)就會(huì)完成向大中型企業(yè)的轉(zhuǎn)變，因此增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣。企業(yè)在測算時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際，如果對(duì)于稅后利益，保持小規(guī)模納稅人更小，那么被并購方企業(yè)可以設(shè)為并購方的子公司；反之，可以作為小規(guī)模納稅人，同樣的原理被并購方企業(yè)可以設(shè)為并購方的分公司。（3）納稅籌劃的并購后整合。企業(yè)完成并購過程之后，存在兩種整合方式，其一是并購后的企業(yè)作為一個(gè)企業(yè)存在；其二是原并購方將并購后的企業(yè)作為其分公司或者子公司，具體依據(jù)實(shí)際情況決定。從優(yōu)勢(shì)來講，第二種更具優(yōu)勢(shì)。一是將所并購后的企業(yè)作為分公司的有利之處在于：分公司的獨(dú)立法人資格并不具備，因此，母公司會(huì)統(tǒng)一對(duì)分公司的運(yùn)營成果進(jìn)行核算。對(duì)母公司來說，如果在完成并購的前幾年時(shí)間里，當(dāng)母公司經(jīng)營不善導(dǎo)致虧損的時(shí)候，分公司的利潤就可以用來對(duì)母公司的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)。這從稅收的角度來看，一定納稅籌劃空間是有的。二是將所并購企業(yè)作為子公司來核算，其有利之處在于：可以減少企業(yè)并購后重組中的矛盾，因?yàn)樽庸惊?dú)立的法人資格依然具備，可以自主經(jīng)營并且自負(fù)盈虧。
參考文獻(xiàn)
一、選擇并購目標(biāo)的稅收籌劃
選擇并購目標(biāo)是并購決策中最首要的問題，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃。
1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃
若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是橫向并購，可以消除競爭、擴(kuò)大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴(kuò)大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。
若選擇與供應(yīng)商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)。對(duì)并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會(huì)改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費(fèi)稅稅種，由于稅種增加，可以說相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費(fèi)稅的納稅環(huán)節(jié)。
2、目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃
目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對(duì)內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對(duì)待，實(shí)行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇外資企業(yè)作為并購目標(biāo)，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對(duì)外資企業(yè)征收的稅種。
3、目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與稅收籌劃
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵銷，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補(bǔ)的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個(gè)重要因素。
國稅發(fā)［1998］97號(hào)文件規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補(bǔ)。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。國稅發(fā)［1997］71號(hào)文件對(duì)外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規(guī)定。
如果有兩個(gè)凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個(gè)公司有允許在以后年度彌補(bǔ)的虧損3000萬元，而另一個(gè)公司沒有可以彌補(bǔ)的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標(biāo)公司，因?yàn)椴①徧潛p企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業(yè)時(shí)，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
4、目標(biāo)企業(yè)所在地與稅收籌劃
我國對(duì)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊(cè)經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對(duì)象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊(cè)地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發(fā)[2000]119號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其它資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付股本的賬面價(jià)值）的20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：
（1）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算交納企業(yè)所得稅；
（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個(gè)人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。
甲、乙兩個(gè)公司的股本均為3000萬元?，F(xiàn)甲公司欲對(duì)乙公司實(shí)行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價(jià)值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個(gè)人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對(duì)甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個(gè)人所得稅。從這個(gè)例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時(shí)應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿強(qiáng)度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。
若甲公司為實(shí)行并購須融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有80萬元?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50.假設(shè)債務(wù)資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30%.在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢？
當(dāng)息稅前利潤額為80萬元時(shí)，稅前投資回報(bào)率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務(wù)資金成本率），稅后投資回報(bào)率會(huì)隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因此，應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應(yīng)納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業(yè)并購中的流轉(zhuǎn)稅籌劃
企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系。企業(yè)并購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢(shì)所在。
1、利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅
例如，乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負(fù)債1205萬元，凈資產(chǎn)－5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴(kuò)大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動(dòng)產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：
營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費(fèi)附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財(cái)稅[2002]191號(hào)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》國稅函［2002］165號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》和國稅函［2002］420號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
對(duì)于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實(shí)現(xiàn)節(jié)稅55萬元。
2、利用并購行為節(jié)省消費(fèi)稅
企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品時(shí)需要繳納一道消費(fèi)稅，而購買方如果該項(xiàng)應(yīng)稅消費(fèi)品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品時(shí)還需再繳納一道消費(fèi)稅。為了避免重復(fù)征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費(fèi)品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調(diào)整白酒產(chǎn)業(yè)，財(cái)稅［2001］84號(hào)文件規(guī)定，從2001年5月1日起，對(duì)外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
山東某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠（以下簡稱乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費(fèi)60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價(jià)。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價(jià)30000元，當(dāng)月全部實(shí)現(xiàn)銷售。
受托方應(yīng)代收代繳消費(fèi)稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費(fèi)稅將計(jì)入原材料的成本。
銷售套裝禮品白酒應(yīng)納消費(fèi)稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應(yīng)納城建稅及教育費(fèi)附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考慮銷售費(fèi)用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應(yīng)稅消費(fèi)品”變成“自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品”。而自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的不征稅，用于連續(xù)生產(chǎn)非應(yīng)稅消費(fèi)品的應(yīng)當(dāng)視同銷售。這樣第一道環(huán)節(jié)消費(fèi)稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，甲企業(yè)在委托加工環(huán)節(jié)支付的30000元消費(fèi)稅將得到抵扣，節(jié)省的消費(fèi)稅、城建稅和教育費(fèi)附加33000元將轉(zhuǎn)化為公司利潤。
當(dāng)然，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌資資金投資一個(gè)生產(chǎn)酒精的項(xiàng)目，也能達(dá)到節(jié)稅的目的，不過這需要增加投資成本。
企業(yè)并購是企業(yè)對(duì)外擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)發(fā)展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)問題。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問題，并對(duì)企業(yè)并購中各個(gè)重要環(huán)節(jié)進(jìn)行納稅籌劃分析。
若不考慮銷售費(fèi)用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
(1)利用稅收遞延條款
我國稅法明確規(guī)定，如果在企業(yè)經(jīng)營管理的過程中發(fā)生了虧損現(xiàn)象，該企業(yè)不但可以免于繳納當(dāng)年的企業(yè)所得稅，并且還可以將下一年度，甚至以后該企業(yè)連續(xù)若干年的經(jīng)營收益最先用于彌補(bǔ)當(dāng)年的虧損和虧欠國家的稅收，最后再以彌補(bǔ)虧損后的收益來計(jì)算該企業(yè)應(yīng)納所得稅額，直至到達(dá)彌補(bǔ)期限或者是在企業(yè)彌補(bǔ)虧損后的應(yīng)納稅所得額還存在。所以，在當(dāng)下存在虧損現(xiàn)象但仍然具有一定盈利潛力的企業(yè)通常會(huì)成為其他大企業(yè)并購的目標(biāo)對(duì)象，或者是由虧損企業(yè)主動(dòng)并購盈利企業(yè)，以便于有效發(fā)揮并購企業(yè)雙方稅收方面的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，獲取避免稅收利益。
(2)利用資產(chǎn)的重估增值
資產(chǎn)稅基的折舊提取可以作為稅前扣除的項(xiàng)目條款，因而造成了降低企業(yè)利潤利益，從而大量減少企業(yè)的現(xiàn)金量流出和納稅義務(wù)，企業(yè)在進(jìn)行并購行為的過程中總會(huì)同時(shí)進(jìn)行著資產(chǎn)，尤其是重新評(píng)估的固定資產(chǎn)，對(duì)于長期低估固定資產(chǎn)被或者比較低的折舊率的企業(yè)而言，企業(yè)通過實(shí)行并購行為可以取得提升資產(chǎn)的計(jì)價(jià)水平的時(shí)機(jī)，進(jìn)而提升企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)來達(dá)到獲取更加多的企業(yè)稅收扣除。
(3)利用支付工具
支付工具的方式多樣，其一是現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付是指以現(xiàn)金的方式購買被并購方的資產(chǎn)或者是股權(quán)的方式。這種方式對(duì)于被并購方而言是稅負(fù)最沉重的，被并購方一定繳納與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)稅款，沒有給被并購留下籌劃的余地。另外，對(duì)于被并購企業(yè)的股東而言，這種現(xiàn)金支付方?jīng)]有節(jié)稅利益。但從并購方的角度而言，如果并購方使用的是自有資金支付，會(huì)給企業(yè)形成非常大的負(fù)擔(dān)，如果并購方自主提高負(fù)債率，向銀行借款支付，可以有效地能分解現(xiàn)金支付造成的壓力，還能降低企業(yè)所得稅額的支出。由于我國稅法明確規(guī)定，企業(yè)由于負(fù)債而造成的利息支出可以在稅前扣除，進(jìn)而減輕當(dāng)時(shí)企業(yè)的納稅義務(wù)，使那些利用負(fù)債進(jìn)行經(jīng)營而比自身擁有資本經(jīng)營而在稅法上更加有益。并購是一種資本經(jīng)營行為，并購方企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)資金的融資計(jì)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿力度，通過適合的負(fù)債融資活動(dòng)籌集并購所需要資金，提升整體負(fù)債水平，以求取得最大化的利息抵稅效益。其二是股票交換的方式，是指并購方發(fā)行企業(yè)股票去交換獲取被并購方股票的方式。同時(shí)還要適應(yīng)特殊性稅務(wù)處理的其他要求，被并購企業(yè)不需要明確轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得收入，因而也不需要向政府繳納稅款。從被并購企業(yè)股東的角度而言，使用股票交換方式實(shí)行并購活動(dòng)，因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)的股東沒有收到并購方企業(yè)的現(xiàn)金，未能達(dá)成資本利得，所以這種并購行為造成的所得可以持續(xù)延期直到企業(yè)股東售出其股票時(shí)才需要征稅，因此股東能夠取得延期納稅的利益。其三是承擔(dān)債務(wù)方式，并購方以主動(dòng)承擔(dān)被并購方的債務(wù)來達(dá)到肖購的方式。因?yàn)楸徊①彿绞琴Y產(chǎn)不能抵債務(wù)，不計(jì)算企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得所以就不必繳納所得稅，并且這是一種產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，也不必繳納營業(yè)稅和增值稅等相關(guān)流轉(zhuǎn)稅。所以，對(duì)并購企業(yè)雙方而言，這種方式的稅負(fù)壓力是和其他兩種方式最輕的。
2.對(duì)稅收籌劃的建議
(1)完善各個(gè)部門的預(yù)算編制
企業(yè)依據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營情況，應(yīng)該將企業(yè)所有部門的費(fèi)用都編制到各個(gè)預(yù)算部門中去。之后再由各個(gè)部門的職能來明確劃分編制預(yù)算的領(lǐng)域，例如，銷售部門承擔(dān)負(fù)責(zé)銷售費(fèi)用預(yù)算和銷售預(yù)算，人力資源和生產(chǎn)部門負(fù)責(zé)承擔(dān)生產(chǎn)預(yù)算。不同的行業(yè)或是企業(yè)處于的階段不同，企業(yè)預(yù)算編制也應(yīng)該做出相應(yīng)變動(dòng)，通過預(yù)算來預(yù)估企業(yè)的整體運(yùn)營發(fā)展的方向以及重點(diǎn)，以期逐漸實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
(2)建立全面的嚴(yán)格的預(yù)算控制和執(zhí)行體系
企業(yè)通過實(shí)行編制預(yù)算，可以把企業(yè)的各項(xiàng)目標(biāo)分化成為各個(gè)部門的目標(biāo)和責(zé)任，細(xì)化的任務(wù)指標(biāo)就成為檢核各個(gè)部門工作業(yè)績和成效的具體標(biāo)準(zhǔn)。嚴(yán)格考核既是對(duì)企業(yè)各個(gè)部門預(yù)算執(zhí)行成果的評(píng)估和考察，肯定取得的成績，找出存在問題，改進(jìn)日后的工作，還是對(duì)企業(yè)員工和預(yù)算執(zhí)行者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)或處罰的現(xiàn)實(shí)依據(jù)，以達(dá)到充分調(diào)動(dòng)員工的工作熱情，激發(fā)員工共同拼搏，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。
3.結(jié)論
【關(guān)鍵詞】 企業(yè)戰(zhàn)略； 并購； 納稅籌劃
企業(yè)戰(zhàn)略是在對(duì)企業(yè)內(nèi)、外環(huán)境全面分析、預(yù)測的基礎(chǔ)上，為適應(yīng)未來的發(fā)展變化，求得長期生存與發(fā)展，企業(yè)就其整體的未來所作的長期性和決定性的謀劃，以創(chuàng)造和維持企業(yè)的競爭優(yōu)勢(shì)。企業(yè)戰(zhàn)略是一個(gè)體系，包括三個(gè)層次：總體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略。
并購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的一種重要手段，是增強(qiáng)企業(yè)競爭力最有效的策略或途徑。本文所指的企業(yè)并購是將兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)，包括兼并、收購、合并。與內(nèi)部擴(kuò)展相比，一般情況下外部擴(kuò)展的企業(yè)并購有成本低、速度快、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)等優(yōu)點(diǎn)。
合理地運(yùn)用國家稅收政策，進(jìn)行并購的納稅籌劃，不但可以減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化，而且有助于企業(yè)并購方案的順利實(shí)施，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。當(dāng)前，在并購納稅籌劃的研究和實(shí)務(wù)操作中，往往出現(xiàn)納稅籌劃和企業(yè)戰(zhàn)略“兩層皮”甚至相背離的情形。站在企業(yè)并購總體的高度，稅收成本只是并購成本的一個(gè)組成部分，因此不能只考慮稅收成本的降低，而忽略并購中其他非稅因素的變化，進(jìn)而對(duì)企業(yè)整體利益產(chǎn)生影響。據(jù)此，筆者認(rèn)為，必須運(yùn)用戰(zhàn)略納稅籌劃的思維，科學(xué)地確定并購納稅籌劃的程序，合理使用納稅籌劃技巧，使并購納稅籌劃服從、服務(wù)、促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
文章從并購方的并購納稅籌劃程序和納稅籌劃技巧兩個(gè)方面進(jìn)行了簡單的分析。
一、并購納稅籌劃程序
并購納稅籌劃戰(zhàn)略的制定和實(shí)施必須與企業(yè)戰(zhàn)略的制定與實(shí)施充分融合，以使企業(yè)戰(zhàn)略主導(dǎo)和指導(dǎo)戰(zhàn)略并購納稅籌劃，而并購納稅籌劃反過來支持和促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略的管理。企業(yè)戰(zhàn)略管理的一般程序和并購納稅籌劃的程序以及兩者之間的關(guān)系如圖1。
深入理解企業(yè)戰(zhàn)略管理的一般程序與并購納稅籌劃的程序及其關(guān)系，要把握以下幾點(diǎn)：
（一）確定企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)是戰(zhàn)略管理和并購納稅籌劃的基礎(chǔ)和前提
企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般包括以下內(nèi)容：1.盈利能力；2.市場；3.生產(chǎn)率；4.產(chǎn)品；5.資金；6.生產(chǎn)；7.研究與開發(fā)；8.組織；9.人力資源；10.社會(huì)責(zé)任。一個(gè)企業(yè)并不一定在以上所有領(lǐng)域都規(guī)定目標(biāo)，并且戰(zhàn)略目標(biāo)也并不局限于以上十個(gè)方面。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身及外部的實(shí)際情況，科學(xué)地確定戰(zhàn)略目標(biāo)，再以戰(zhàn)略目標(biāo)為指引，進(jìn)一步實(shí)施戰(zhàn)略管理和戰(zhàn)略并購納稅籌劃。
（二）實(shí)現(xiàn)五個(gè)方面的協(xié)調(diào)
企業(yè)在進(jìn)行戰(zhàn)略管理和并購納稅籌劃時(shí)，必須注意五個(gè)方面的協(xié)調(diào)。
1.確定并購納稅籌劃目標(biāo)要與確定企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)相協(xié)調(diào)。
2.形成納稅籌劃方案與形成企業(yè)戰(zhàn)略方案相協(xié)調(diào)。
3.確定籌劃方案與確定企業(yè)戰(zhàn)略方案相協(xié)調(diào)。
4.實(shí)施納稅籌劃方案與實(shí)施企業(yè)戰(zhàn)略方案相協(xié)調(diào)。
5.監(jiān)控納稅籌劃與監(jiān)控企業(yè)戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)。
（三）并購納稅籌劃方案要包括四個(gè)方面的內(nèi)容
1.目標(biāo)企業(yè)的選擇。首先，不同行業(yè)、地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)稅收政策不同，影響并購后的稅負(fù)；其次，目標(biāo)企業(yè)標(biāo)的不同影響并購過程中雙方稅負(fù)；最后，目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況影響并購后稅負(fù)。
2.融資方式的選擇。融資方式的不同將影響融資成本及財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)而形成并購后的稅負(fù)差異。
3.并購方式的選擇。本文所指的并購方式包括并購資金的支付方式和被并購企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)。并購時(shí)，資金支付方式和結(jié)構(gòu)直接影響并購過程中的成本和稅負(fù)，而企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)的不同，影響并購后企業(yè)集團(tuán)的整體稅負(fù)。
4.并購后企業(yè)整合方案的確定。企業(yè)整合包括業(yè)務(wù)整合、管理與文化整合、財(cái)務(wù)整合等，在并購后的整合環(huán)節(jié)，企業(yè)選擇的會(huì)計(jì)政策不同、選擇的會(huì)計(jì)處理方法不同，以及業(yè)務(wù)整合、管理與文化整合等成本費(fèi)用不同，并購后企業(yè)的業(yè)績也會(huì)不同，因而影響了企業(yè)集團(tuán)的稅負(fù)。
二、并購納稅籌劃技巧
筆者認(rèn)為，從納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作來講，一定要有戰(zhàn)略納稅籌劃的思想，即要根據(jù)企業(yè)的整體戰(zhàn)略，進(jìn)行長遠(yuǎn)和系統(tǒng)性的納稅籌劃，科學(xué)地選用納稅籌劃技巧，以實(shí)現(xiàn)并購納稅籌劃目標(biāo)和促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)前，常用的并購納稅籌劃技巧有以下幾點(diǎn)：
（一）利用投資行業(yè)的不同進(jìn)行并購納稅籌劃
同其他國家一樣，我國實(shí)行產(chǎn)業(yè)傾斜政策，國家為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，對(duì)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的投資給予相當(dāng)多的稅收減免優(yōu)惠。企業(yè)在并購前必須明確投資方向，結(jié)合稅收政策進(jìn)行稅收籌劃。
如增值稅，納稅人銷售或者進(jìn)口糧食、食用植物油等，實(shí)行13%的低稅率；對(duì)于出口貨物、銷售農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、避孕藥品和用具等，實(shí)行零稅率或免稅。
如營業(yè)稅，根據(jù)行業(yè)的不同，分為交通運(yùn)輸業(yè)、建筑業(yè)等行業(yè)，分別設(shè)定3%~20%的稅率。
如消費(fèi)稅，根據(jù)消費(fèi)稅稅目的不同，分為煙、酒及酒精、化妝品、貴重首飾及珠寶玉石等14個(gè)稅目和更詳細(xì)的子稅目，規(guī)定了不同的稅率。
如企業(yè)所得稅，關(guān)于行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的稅收優(yōu)惠較多。企業(yè)從事蔬菜等的種植、農(nóng)作物新品種的選育等項(xiàng)目的所得，免征企業(yè)所得稅。企業(yè)從事花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植，海水養(yǎng)殖、內(nèi)陸?zhàn)B殖項(xiàng)目的所得，減半征收企業(yè)所得稅。企業(yè)經(jīng)營國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。企業(yè)符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得或高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)投企業(yè)所得等，實(shí)行免征或減征等多種方式的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
（二）利用投資區(qū)域的不同進(jìn)行并購納稅籌劃
近幾年我國為保證和促進(jìn)企業(yè)的公平競爭，對(duì)相關(guān)稅收的區(qū)域優(yōu)惠進(jìn)行了大幅度的修改，區(qū)域稅收優(yōu)惠基本取消，但利用投資區(qū)域的不同進(jìn)行并購納稅籌劃仍然有一定的可行性。
如增值稅，《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，設(shè)有兩個(gè)以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個(gè)機(jī)構(gòu)移送其他機(jī)構(gòu)用于銷售，移送環(huán)節(jié)視同銷售，但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣(市)的除外，并購企業(yè)可以根據(jù)這一規(guī)定考慮以行政區(qū)域進(jìn)行納稅籌劃的可能性和可行性。
如企業(yè)所得稅，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，民族自治地方的自治機(jī)關(guān)對(duì)本民族自治地方的企業(yè)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅中屬于地方分享的部分，可以決定減征或者免征。并購企業(yè)可以根據(jù)這一規(guī)定考慮納稅籌劃的可能性和可行性。
（三）利用不同的交易方式并結(jié)合融資方式進(jìn)行并購納稅籌劃
企業(yè)并購可以通過多種交易方式實(shí)現(xiàn)，大致可以有以下分類：現(xiàn)金購買式、資產(chǎn)購買式、股票換購式、綜合證券購買式以及承擔(dān)債務(wù)式。
不同的并購類型適用不同的稅務(wù)處理方法，同時(shí)，不同的并購類型需用不同的融資方式來實(shí)現(xiàn)，企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，對(duì)并購企業(yè)來講，主要影響當(dāng)期及以后各期的企業(yè)所得稅，應(yīng)綜合各種情況進(jìn)行納稅籌劃。筆者認(rèn)為，應(yīng)至少考慮以下幾個(gè)因素：
1.交易費(fèi)用對(duì)并購企業(yè)當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況的影響。
2.融資成本與費(fèi)用對(duì)并購企業(yè)當(dāng)期及以后各期財(cái)務(wù)狀況的影響。
3.并購企業(yè)當(dāng)期及以后各期的財(cái)務(wù)狀況。
4.被并購企業(yè)當(dāng)期及以后各期的財(cái)務(wù)狀況。
5.并購后企業(yè)整合的成本費(fèi)用對(duì)并購企業(yè)當(dāng)期及以后各期的財(cái)務(wù)狀況的影響，此處的整合，包括業(yè)務(wù)整合、管理與文化整合、財(cái)務(wù)整合等。
在充分考慮以上各因素及符合企業(yè)戰(zhàn)略的前提下，科學(xué)地進(jìn)行納稅籌劃，從長遠(yuǎn)上降低企業(yè)的稅負(fù)，促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
（四）利用被并購企業(yè)并購后的不同組織形式，結(jié)合企業(yè)的虧損情況進(jìn)行并購納稅籌劃
被并購企業(yè)的組織形式也是并購決策中需要考慮的重要因素，有以下幾種情況：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、分公司（分支機(jī)構(gòu)）。僅從稅收的角度來看，并購后企業(yè)的組織形式與組織機(jī)構(gòu)將會(huì)影響到被并購企業(yè)的納稅人資格是否消滅，進(jìn)而影響企業(yè)的整體納稅。因此，可利用被并購企業(yè)并購后的不同組織形式（包括組織機(jī)構(gòu)）進(jìn)行并購納稅籌劃。被并購企業(yè)到底采用何種組織形式（包括組織機(jī)構(gòu)）對(duì)企業(yè)最有利，除應(yīng)適應(yīng)企業(yè)戰(zhàn)略要求外，還應(yīng)至少考慮以下幾方面的因素：
1.并購企業(yè)當(dāng)期及以后各期的財(cái)務(wù)狀況。
2.被并購企業(yè)當(dāng)期及以后各期的財(cái)務(wù)狀況。
3.不同組織形式（包括組織機(jī)構(gòu)）下的管理成本、管理效率。
企業(yè)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況的不同，利用企業(yè)的虧損進(jìn)行企業(yè)所得稅籌劃。利用虧損彌補(bǔ)進(jìn)行納稅籌劃主要有以下幾種可能：
第一，并購企業(yè)和被并購企業(yè)在并購當(dāng)期及前期無虧損，并購企業(yè)和被并購企業(yè)在并購后各期有一方虧損。在這種情況下，被并購企業(yè)在并購后可能適合采用非法人機(jī)構(gòu)的組織形式，如公司的分支機(jī)構(gòu)。這樣總公司和分公司的當(dāng)期盈虧互抵或虧損后期互相彌補(bǔ)，從而延期或減少企業(yè)所得稅。
第二，并購企業(yè)在并購當(dāng)期有虧損或累計(jì)虧損，被并購企業(yè)在并購當(dāng)期及前期無虧損。在這種情況下，被并購企業(yè)在并購后可能適合采用非法人機(jī)構(gòu)的組織形式，如公司的分支機(jī)構(gòu)。這樣總公司和分公司的當(dāng)期盈虧互抵，從而延期或減少企業(yè)所得稅。
第三，并購企業(yè)在并購當(dāng)期無虧損或累計(jì)虧損，被并購企業(yè)在并購當(dāng)期及前期有虧損或累計(jì)虧損。在這種情況下，按照《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］59號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)重組同時(shí)符合具有合理的商業(yè)目的且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的等五個(gè)條件的，同時(shí)企業(yè)股東在企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%或者企業(yè)合并屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的合并，被并購企業(yè)在并購后采用公司分支機(jī)構(gòu)的形式，也可以實(shí)現(xiàn)虧損企業(yè)的部分虧損抵減盈利。
總之，企業(yè)并購納稅籌劃要注重決策的整體性和戰(zhàn)略性，在考慮企業(yè)自身?xiàng)l件的基礎(chǔ)上，尋求減輕稅負(fù)與增加企業(yè)整體收益的均衡，使納稅籌劃在企業(yè)并購中起到真正的作用，以達(dá)到企業(yè)稅負(fù)的最小化和利潤的最大化，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
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一、企業(yè)并購重組的形式及帶來的稅收問題
（一）企業(yè)并購重組的形式
并購重組是公司收買企業(yè)部分或全部股份整合產(chǎn)權(quán)、取得控制權(quán)的交易行為。并購重組作為市場經(jīng)濟(jì)條件下優(yōu)勝劣汰的一種機(jī)制和手段，對(duì)優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、有效利用規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)與資本迅速擴(kuò)張、促進(jìn)國家現(xiàn)代化進(jìn)程等，發(fā)揮重要作用，因此成為企業(yè)改革的重要內(nèi)容和企業(yè)改制的有效途徑，越來越受到政府部門、企業(yè)界、法學(xué)理論界及全社會(huì)廣泛關(guān)注。
我國企業(yè)并購重組的主要形式：（1）通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達(dá)到并購目的；（4）通過換股方式直接并購上市公司；（5）上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券以達(dá)到收購目的；（6）外資通過收購上市公司核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購目的；（7）利用債轉(zhuǎn)股市場并購國有企業(yè)；（8）通過拍賣方式競買上市公司股權(quán)。
（二）我國企業(yè)并購重組稅收征管中的突出問題
1、資產(chǎn)評(píng)估忽略稅收問題。許多資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在企業(yè)兼并、合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等并購重組評(píng)估中，往往只核查與銀行、企業(yè)或個(gè)人之間的一般債務(wù)，稅款清理無人問津，這是導(dǎo)致稅款大量流失的主要原因之一。
2、借納稅人調(diào)整，逃避稅收問題凸現(xiàn)。在購買式兼并重組中，被兼并重組企業(yè)已消亡，其法人資格也隨之消亡，被兼并重組企業(yè)借此機(jī)會(huì)拖欠、逃避應(yīng)繳稅收的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。
3、并購重組企業(yè)的經(jīng)營虧損與經(jīng)營利潤抵沖問題突出。避稅型并購重組企業(yè)尋求經(jīng)營虧損的企業(yè)作為兼并重組對(duì)象，以期通過并購重組，使自身的盈利與被并購重組企業(yè)的虧損相沖抵，減少新公司的應(yīng)納稅所得額，減輕納稅義務(wù)。由于我國企業(yè)所得稅法僅規(guī)定企業(yè)當(dāng)年發(fā)生經(jīng)營虧損可遞延5年沖抵經(jīng)營利潤，而對(duì)并購重組企業(yè)間的經(jīng)營盈利和虧損相抵問題未作特別規(guī)定，致使并購重組企業(yè)以經(jīng)營利潤抵沖經(jīng)營虧損，逃避巨額稅收。
4、整體資產(chǎn)置換的稅收征管困難重重。整體資產(chǎn)置換的稅收政策，依照非貨幣易會(huì)計(jì)處理規(guī)則，換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值與現(xiàn)行稅法規(guī)定的會(huì)計(jì)成本間的差異，在納稅調(diào)整中十分困難。
5、兩項(xiàng)特殊優(yōu)惠使企業(yè)利用整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換逃避稅收成為可能?！皩?duì)資產(chǎn)置換交易報(bào)價(jià)的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價(jià)值不高于25%的，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失”，“企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券、其他資產(chǎn)（即非股權(quán)支付額）不高于所支付的股權(quán)的票面價(jià)值20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。”上述兩項(xiàng)特殊優(yōu)惠政策，使許多并購重組企業(yè)得以逃避稅收。
6、現(xiàn)行并購重組企業(yè)稅收政策覆蓋面窄，操作難度大。目前我國并購重組企業(yè)的形式多種多樣，各自的情況紛繁復(fù)雜，現(xiàn)行稅收政策很難對(duì)其一一規(guī)范，使操作十分不便。
二、國外處理企業(yè)并購重組稅收問題的經(jīng)驗(yàn)
（一）并購重組企業(yè)稅收問題的基本原則
1、“經(jīng)濟(jì)合理”原則。稅收政策支持企業(yè)通過并購重組實(shí)現(xiàn)合理的商業(yè)目的，防范“利用被合并企業(yè)的巨額虧損”等達(dá)到避稅目的。
2、“中性”原則。企業(yè)改組不得享有特殊照顧，經(jīng)濟(jì)功能相同或相似的投資或改組，在稅收上無差別待遇。
3、“反避稅”原則。即通過適當(dāng)?shù)亩愂占夹g(shù)措施防范企業(yè)以投資、改組為名，通過關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移利潤、隱匿資產(chǎn)，減少本企業(yè)應(yīng)納稅所得。
（二）國外處理企業(yè)并購重組稅收典型案例準(zhǔn)則
1、資本利得與經(jīng)營收益相區(qū)別原則。對(duì)企業(yè)并購重組征稅，是以企業(yè)資本或財(cái)產(chǎn)收益作為稅源。這項(xiàng)所得常常來自資本和財(cái)產(chǎn)長期積累，甚至來源于通貨膨脹的物價(jià)上漲，如果不與經(jīng)營收入相區(qū)別，而將其作為一次性收益在一年內(nèi)征稅，不利于資源的有效配置。因此，美國稅法區(qū)分資本利得和經(jīng)營收益，分別征收資本利得稅和公司稅，并對(duì)資本利得課以輕稅，以鼓勵(lì)投資、促進(jìn)資本合理流動(dòng)，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長。
2、持續(xù)經(jīng)營原則。作為會(huì)計(jì)學(xué)理論基礎(chǔ)的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，在判定并購重組活動(dòng)的納稅義務(wù)方面同樣適用。例如，日本稅法規(guī)定，合并企業(yè)與被合并企業(yè)之間5年內(nèi)不允許進(jìn)行盈虧沖抵；美國的稅收改革法案對(duì)凈經(jīng)營虧損結(jié)轉(zhuǎn)作嚴(yán)格限制。美國稅法規(guī)定，公司稅中的虧損結(jié)轉(zhuǎn)和資本收益稅納稅義務(wù)的判定均依據(jù)持續(xù)經(jīng)營原則進(jìn)行。在公司稅方面，企業(yè)必須持續(xù)經(jīng)營，虧損才能遞延。根據(jù)美國稅法，公司年度經(jīng)營虧損免付當(dāng)年的所得稅，并在以后15個(gè)實(shí)際經(jīng)營的年度內(nèi)遞延彌補(bǔ)，否則，稅法中的虧損遞延條款認(rèn)定其有避稅嫌疑，被視為未持續(xù)經(jīng)營，不予虧損結(jié)轉(zhuǎn)，即使是真實(shí)虧損。
3、交易型與稅務(wù)型資產(chǎn)評(píng)估相結(jié)合。美國并購重組中資產(chǎn)評(píng)估通常采用兩種方法：交易型評(píng)估，對(duì)企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)中資產(chǎn)交易價(jià)格進(jìn)行認(rèn)定；稅務(wù)型評(píng)估，就應(yīng)稅并購重組中課稅資產(chǎn)的稅基確認(rèn)價(jià)值。
三、我國應(yīng)當(dāng)采取的對(duì)策
企業(yè)并購重組可以分為經(jīng)營戰(zhàn)略并購重組與稅務(wù)型并購重組。前者旨在擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)競爭力；后者企圖實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤、逃避或減輕稅負(fù)的目的。對(duì)經(jīng)營戰(zhàn)略型并購重組應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)，而對(duì)稅務(wù)型并購重組，則應(yīng)制定嚴(yán)密的稅務(wù)防范條款，以防止企業(yè)逃避稅。
1、稅收促進(jìn)并購重組。企業(yè)并購重組是企業(yè)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、提高競爭能力的正當(dāng)經(jīng)營管理決策行為。在企業(yè)并購重組的過程中，可能發(fā)生企業(yè)與企業(yè)、企業(yè)與股東之間的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、股息分配和贈(zèng)與，涉及有關(guān)的稅務(wù)問題。對(duì)此，國家稅收政策應(yīng)鼓勵(lì)、支持企業(yè)合理的經(jīng)營管理決策，借鑒國際慣例區(qū)分資本利得和經(jīng)營收益，分別征收資本利得稅和公司稅，并對(duì)資本利得課以輕稅，以鼓勵(lì)投資、促進(jìn)資本合理流動(dòng)。
2、確認(rèn)納稅主體，加強(qiáng)對(duì)被并購重組企業(yè)稅收的清欠工作，防范欠稅“流產(chǎn)”。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)被兼并重組企業(yè)實(shí)施清算，追繳欠稅，對(duì)被兼并重組企業(yè)無力償還的欠稅，向兼并重組企業(yè)限期追繳。
3、限制并購重組企業(yè)用經(jīng)營利潤抵沖經(jīng)營虧損。發(fā)達(dá)國家稅法對(duì)企業(yè)并購重組活動(dòng)中的盈虧沖抵都有所限制。借鑒發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)，我國應(yīng)對(duì)并購重組企業(yè)的盈虧沖抵作出限制性規(guī)定，以規(guī)范和約束并購重組企業(yè)的稅收行為，確保國家稅收不流失。
4、防范逃避稅。防范企業(yè)以投資、改組為名，通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤、隱匿資產(chǎn)、利用并購重組企業(yè)巨額虧損，減少本企業(yè)應(yīng)納稅所得額。
5、制定切實(shí)可行的并購重組企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換稅收規(guī)則。對(duì)整體資產(chǎn)對(duì)外投資換取被投資公司股權(quán)和整體資產(chǎn)相互置換，分別采取不同的稅收政策，促進(jìn)兩類不同形式的并購重組企業(yè)的發(fā)展。
【關(guān)鍵詞】 并購; 納稅籌劃; 作用點(diǎn)
隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,企業(yè)并購已經(jīng)成為耳熟能詳?shù)慕?jīng)濟(jì)語言。它以落實(shí)企業(yè)戰(zhàn)略為動(dòng)機(jī),以重新配置社會(huì)資源為實(shí)質(zhì),使企業(yè)互相進(jìn)行兼并和收購。我國直至1993年才發(fā)生首個(gè)上市公司深寶安收購延中實(shí)業(yè)的案例,到現(xiàn)在只有十幾年的歷史,并購動(dòng)作連連,聯(lián)想以17.5億美元的價(jià)格并購了美國IBM公司的PC分部,震驚了國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)界;TCL收購了法國湯姆遜公司的電視業(yè)務(wù),隨后又收購了阿爾卡特的手機(jī)部門;上汽集團(tuán)購買了韓國第四大汽車生產(chǎn)企業(yè)雙龍汽車48.9%的股份等等。企業(yè)雖利用并購發(fā)展壯大,但稅收這一重要影響因素若沒有得到應(yīng)有的重視,將是一筆很大的成本。因此,研究企業(yè)并購中的納稅籌劃問題具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。
一、企業(yè)并購的內(nèi)涵
并購是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理,其他企業(yè)保留或者消滅法人資格,其動(dòng)機(jī)是企業(yè)戰(zhàn)略的落實(shí),其實(shí)質(zhì)是社會(huì)資源的重新配置。并購的廣義概念包括兼并、收購、合并。
(一)兼并
兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得另一企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使另一企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體,從而取得其決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并使得多家企業(yè)組合起來為了共同的目標(biāo)而共享資源,這些企業(yè)的股東通常仍然是這一聯(lián)合實(shí)體的共同所有者。兼并實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。
(二)收購
按收購的標(biāo)的劃分,它可分為收購資產(chǎn)和收購股票兩種基本形式。企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一企業(yè)的全部、部分資產(chǎn)或者股權(quán),都能獲得該企業(yè)的控制權(quán),被收購的企業(yè)法人地位不喪失,成為收購企業(yè)的附屬企業(yè)。
(三)合并
合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)互相合并成為一個(gè)新的企業(yè)。合并的主要形式有:吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并后,其中一個(gè)企業(yè)存續(xù),其余的企業(yè)歸于消滅,用公式表示為:A+B+C+D…Z=A (或B或C…Z)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并后,參與合并的所有企業(yè)全部消滅,而成立一個(gè)新的企業(yè),用公式表示為:A+B+C+D…=新的企業(yè)。合并的主要特點(diǎn):一是合并后消滅的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東成為存續(xù)或者新設(shè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東;二是因?yàn)楹喜⒍麥绲钠髽I(yè)的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的企業(yè)繼承;三是合并不需要經(jīng)過清算程序。
二、企業(yè)并購中實(shí)施納稅籌劃的作用點(diǎn)
企業(yè)并購過程復(fù)雜,一般需經(jīng)歷以下財(cái)務(wù)程序:從戰(zhàn)略考慮出發(fā)決定企業(yè)并購方向;尋找并確定合適的目標(biāo)企業(yè);決定實(shí)施并購;為并購資金尋求來源;評(píng)估并選擇并購支付方式;進(jìn)行并購后的整合。納稅因素作用于上述每個(gè)作用點(diǎn),在目標(biāo)選擇環(huán)節(jié),不同標(biāo)的、不同地區(qū)和不同財(cái)務(wù)狀況的目標(biāo)企業(yè)帶來的所得稅不同;在融資方式選擇環(huán)節(jié),融資成本是否進(jìn)入費(fèi)用決定不同方式的稅負(fù)差異;在支付方式選擇環(huán)節(jié),現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅,直接影響當(dāng)期所得稅稅負(fù);在并購后財(cái)務(wù)整合環(huán)節(jié),由于稅收中性的影響,選擇的會(huì)計(jì)處理方法不同,并購后企業(yè)的業(yè)績也不同。具體納稅籌劃作用點(diǎn)見圖1。
三、企業(yè)并購中納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作
本文將選取上述作用點(diǎn)的三個(gè)方面進(jìn)行企業(yè)并購中納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作探討。
(一)目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃
選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)是制定并購策略的第一步,如果在這一環(huán)節(jié)并購企業(yè)能夠改變企業(yè)納稅格局,利用稅法對(duì)不同地區(qū)、行業(yè)和納稅人的稅收優(yōu)惠,則能起到降低企業(yè)稅負(fù)、減少企業(yè)并購成本的效果。
1.橫向并購的納稅籌劃
從稅收的角度看,企業(yè)進(jìn)行橫向并購之后所處行業(yè)、經(jīng)營范圍一般不會(huì)有很大改變,所以不存在企業(yè)納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增減,有可能改變的是企業(yè)所適用的稅率。因?yàn)椴①復(fù)ǔ?huì)增大企業(yè)規(guī)模,而按照我國稅法,一些稅種的稅率會(huì)隨企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而提高。比如2007年頒布的新企業(yè)所得稅法規(guī)定,年納稅所得不超過30萬元的符合條件的小型微利企業(yè)所得稅率為20%,其他企業(yè)一般為25%。因此,小型企業(yè)在橫向并購時(shí),必須考慮納稅人屬性的變化是否帶來稅率的相應(yīng)提高。而對(duì)于較大公司之間的并購,這些差別并無太大影響,可以籌劃的空間較小,可以采取的方法有選擇存貨金額較大的目標(biāo)企業(yè),以較大的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵減并購后的銷項(xiàng)稅額,減輕增值稅稅負(fù)等。
2.縱向并購的納稅籌劃
縱向并購將產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)整合,實(shí)質(zhì)上是企業(yè)外部交易內(nèi)部化的過程,這個(gè)過程把斷裂的納稅環(huán)節(jié)連接起來,可以帶來納稅遞延等好處。就企業(yè)所繳納的增值稅而言,并購之前生產(chǎn)環(huán)節(jié)是斷裂的,產(chǎn)品在每個(gè)環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)增值即繳納增值稅,并購之后各個(gè)環(huán)節(jié)連接起來,雖然不影響最終繳納的稅款總額,但各環(huán)節(jié)統(tǒng)一在存續(xù)企業(yè)之中,增值稅被遞延到最后一個(gè)環(huán)節(jié)繳納,企業(yè)可以利用資金的時(shí)間價(jià)值,在最后繳納之前企業(yè)相當(dāng)于得到了一筆無息貸款,有利于資金周轉(zhuǎn)及增值。但值得注意的是,稅法中規(guī)定在同一縣市移送貨物的機(jī)構(gòu)之間不需繳納增值稅,因此這種籌劃方法對(duì)并購雙方所處的地域有限制。
(二)不同支付方式的納稅籌劃
基本案例:乙公司擁有一塊80畝的土地,購入價(jià)格為1 200萬元,乙公司注冊(cè)資本1 000萬元,負(fù)債700萬元,賬面的累計(jì)虧損額為500萬元(假設(shè)在稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限內(nèi))。該塊土地現(xiàn)行市場價(jià)2 000萬元。甲公司欲取得該塊土地來滿足擴(kuò)大生產(chǎn)的需要。假設(shè)契稅稅率為3%、企業(yè)所得稅25%、城建稅7%、教育費(fèi)附加3%、營業(yè)稅5%。
1.現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃
現(xiàn)金支付方式一般屬于應(yīng)稅并購,表現(xiàn)在現(xiàn)金兼并、現(xiàn)金收購資產(chǎn)、現(xiàn)金收購股票等幾種并購形式當(dāng)中。具體稅負(fù)問題如下:(1)現(xiàn)金兼并最特殊的是雙重課稅問題。目標(biāo)企業(yè)收到了現(xiàn)金,實(shí)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅,如果目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算,股東分得了留存收益,還需在個(gè)人層面繳納個(gè)人所得稅;另外存續(xù)企業(yè)不能利用兼并前的稅收虧損,唯一的稅收利好是取得的資產(chǎn)可按重估價(jià)值作為計(jì)提折舊的基礎(chǔ),而重估價(jià)值一般比原賬面價(jià)值要大,可提取的折舊金額更多,納稅自然會(huì)減少。(2)現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股票時(shí)目標(biāo)企業(yè)同樣要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入,所不同的是現(xiàn)金收購資產(chǎn)相當(dāng)于資產(chǎn)買賣,目標(biāo)企業(yè)除了就轉(zhuǎn)讓所得納稅,還須繳納增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、城建稅及附加等流轉(zhuǎn)稅,資產(chǎn)進(jìn)入主并企業(yè)之后也可按重估后的價(jià)值進(jìn)行折舊,而收購股票則不能。例如,上述案例:甲公司直接以2 000萬元的資金購入乙公司的土地。乙公司應(yīng)繳納的稅款如下(1)應(yīng)繳營業(yè)稅=2 000萬元×5%=100萬元;(2)應(yīng)繳城建稅及教育費(fèi)附加=100萬元×(7%+3%)=10萬元;(3)應(yīng)繳土地增值稅=(2 000萬元-1 200萬元-100萬元-10萬元)×40%=276萬元;(4)應(yīng)繳企業(yè)所得稅=(2 000-1 200
-100-10-276)×25%=103.50萬元;(5)應(yīng)繳稅款合計(jì)=100+10
+276+103.50=489.50萬元。乙公司轉(zhuǎn)讓后,股東的權(quán)益價(jià)值為810.50萬元[1 000-500+(2 000-12 00-489.50)]。甲公司應(yīng)繳納的稅款如下(1)應(yīng)繳契稅2 000萬元×3%=60萬元;(2)甲公司實(shí)際支出2060萬元。因此總的來說現(xiàn)金支付在并購資產(chǎn)過程中被收購方有很大的稅收,但其收購方可按收購成本價(jià)計(jì)提折舊。
2.股票+現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃
單就稅收角度,非股份支付額是否超過規(guī)定中的20%是這種支付方式劃分應(yīng)稅、免稅并購的臨界線,企業(yè)可以比較兩種情況并擇其輕者。比如目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)升值較大且以前年度并無虧損的情況下,如果采用高于20%的比例,由于資產(chǎn)價(jià)值高目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得就相對(duì)較小,主并企業(yè)得到了一筆較大的折舊數(shù)額來抵稅,在不能結(jié)轉(zhuǎn)虧損條款上也沒有吃虧,因此在同等條件下就具有較大的稅盈效應(yīng)。如上述案件甲公司發(fā)行股票200萬股,每股價(jià)格5.5元,面值1元加200萬元對(duì)乙公司進(jìn)行吸收合并。乙公司應(yīng)繳納的稅款如下:(1)無需繳納營業(yè)稅(《根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題》閩稅函[2002]165號(hào)的規(guī)定);(2)無需繳納土地增值稅(根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定,在企業(yè)兼并中,對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的,暫免征土地增值稅);(3)無需繳納企業(yè)所得稅(根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號(hào)文的規(guī)定),乙公司轉(zhuǎn)讓后的股東權(quán)益為1 300萬元(200萬股
×5.5元+200萬元)。甲公司無須繳納契稅(根據(jù)財(cái)稅[2008]175號(hào)的規(guī)定),甲公司可用乙公司未彌補(bǔ)虧損抵減以后年度應(yīng)繳稅額,抵減金額125萬元(500萬元×25%)(根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號(hào)文的規(guī)定),甲公司實(shí)際支出為1 875萬元(200×5.5-125+200
+700)。如果甲企業(yè)全部用股票支付或加上未超過免稅并購的臨界線,則乙企業(yè)的股東在合并時(shí)不需要繳納所得稅。即使乙企業(yè)的股東在將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),應(yīng)按投資轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅,也相當(dāng)于乙企業(yè)的股東取得了一筆無息貸款。
3.完全換股方式的納稅籌劃
完全換股方式屬于免稅并購支付方式。這種方式中,控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是通過主并企業(yè)用股票進(jìn)行換股的方式來完成的,目標(biāo)企業(yè)的股東沒有收取現(xiàn)金,沒有實(shí)現(xiàn)資本利得,就不用繳納稅款,這一并購的資本利得要延期到他將來出售股權(quán)時(shí)才進(jìn)行課稅,由于貨幣的時(shí)間價(jià)值因素,延期納稅即意味著稅負(fù)的減輕。如果通過換股實(shí)現(xiàn)了合并后只有一個(gè)存續(xù)企業(yè),將來還可以利用稅收虧損,否則稅虧仍在目標(biāo)企業(yè)留待抵扣。因此,換股方式的稅盈主要體現(xiàn)在并購過程中雙方?jīng)]有資本利得稅或所得稅的稅負(fù)。
(三)企業(yè)并購融資方式的納稅籌劃
在上述股權(quán)、借貸、債券融資中,采用股權(quán)融資的成本是對(duì)股東發(fā)放的股利,即企業(yè)支付的股息,其來源是企業(yè)的稅后收益;而銀行貸款和發(fā)行債券的成本是可在稅前列支的利息,具有稅收擋板作用,只要息稅前收益率大于負(fù)債成本率,負(fù)債比例越高,節(jié)稅效應(yīng)越明顯。這也是杠桿收購曾被廣泛采納的主要原因,杠桿收購中負(fù)債比率相當(dāng)大,能扣除的債務(wù)利息和抵免的稅收是相當(dāng)可觀的。2003年,京東方科技集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了兩次杠桿并購。2003年2月,京東方通過在韓國注冊(cè)全資子公司繞開政策壁壘,以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代技術(shù)株式會(huì)社LCD(液晶顯示器件)業(yè)務(wù);然后在8月,又以10.5億港元收購在香港和新加坡兩地上市的顯示器生產(chǎn)商冠捷科技,最終持有冠捷科技26.23%的股權(quán)。兩次收購共需資金總額4億多美元,折合人民幣32億元,京東方當(dāng)年銷售收入合計(jì)52億元,由自有資金來負(fù)擔(dān)收購金額顯然是不現(xiàn)實(shí)的,于是京東方采取杠桿收購方法,只動(dòng)用自有資金1.1億美元,其他均依靠外部借貸。最后的并購效果也不錯(cuò),并購后2003年京東方的凈利潤高達(dá)3.61億元,2004年上半年的凈利潤更是達(dá)到5.21億元,相當(dāng)于2000-2002年凈利潤總和的兩倍。
總之,納稅籌劃的根本目的不是絕對(duì)為了稅負(fù)的降低,而是為了減少企業(yè)總成本費(fèi)用,提高經(jīng)濟(jì)效益,實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。因此在對(duì)并購行為進(jìn)行納稅籌劃時(shí),應(yīng)綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的籌劃要點(diǎn),衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益,綜合考察企業(yè)并購行為中納稅籌劃對(duì)企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)影響。
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